时间：2010年12月18日(上午)

地点：上海金茂君悦大酒店

主题：以“蓝筹股市场建设”为主题，分“国有控股上市公司治理机制改革”、“上市公司独立董事制度完善”和“上市公司企业社会责任报告”三个子议题。

第一场专题研讨会: 国有控股上市公司治理机制改革

主持： 周勤业　上海证券交易所副总经理

演讲嘉宾：

魏家福  中国远洋控股股份有限公司董事长

杨桦 中国证监会上市公司监管部主任

陶瑞芝 国务院国资委产权局副局长

周勤业：

各位嘉宾，现在第九届中国公司治理论坛开始第一场专题研讨，本场研讨的主题是：国有控股上市公司治理机制的改革。

上市公司是资本市场最重要的市场主体之一，而国有控股上市公司又是上市公司中最重要的力量。从总体上看，国有控股上市公司不仅是各行业的排头兵，也是促进我国资本市场健康发展的重要力量。国有控股上市公司治理结构的优化程度，治理效率，不仅是国资管理体制改革成败与国有资产增值增值目标实现程度的重要标识，还是关乎资本市场能否健康发展的重要因素。

近年来，国务院国资委和中国证监会，在推进国有控股上市公司治理机制改革方面进行了有益探索，取得了积极探索。本场研讨我们邀请来自国务院国资委、中国证监会和获奖上市公司的领导，就国有控股上市公司治理机制改革主题发表演讲。

下面我们有请刚刚荣获2010年度上市公司董事会奖的中国远洋控股股份有限公司董事长魏家福先生发表主题演讲。

魏家福：

尊敬的中国证监会上市公司监管部杨桦主任，尊敬的国务院国资委产权局陶瑞芝局长，尊敬的上海证件交易所周勤业副总裁，女士们、先生们：大家上午好！

首先我代表在座的各位，利用这个讲台祝贺中国资本市场和上海证券交易所20周年庆典活动圆满成功！

非常高高兴参加中国公司治理论坛，并代表最佳董事会获奖单位与大家探讨完善公司治理机制的问题。首先我代表中国远洋都是会及全体董事会，向组委会、评委会，以及关心爱护中国远洋的各界朋友表示诚挚的感谢。

中国远洋获此殊荣表明以中国远洋为代表的上市公司的公司治理得到了社会公众的认可，这是国有企业通过资本市场从传统企业向公众上市公司成功转型的成功范例。事实证明，在党中央、国务院的正确领导下，在国务院国资委和中国证监会直接领导和帮助下，国有企业一定能够在资本市场获得长足的发展，为资本市场发展作出积极的贡献。

今天我们要讨论是公司治理机制的问题，按照普遍的理解，一套完善的公司治理机制要包括良好的股权结构、完善的董事会结构、董事会对经理层的良好激励和约束、高效的组织架构和运营流程等。下面，我结合中国远洋近年来的工作实际与探索历程，就完善国有控股上市公司治理机制谈几点思考。

一、透明高效的监管体系是公司治理的前提

随着国有企业改革的深入，我国从《公司法》《证券法组等多方面、多角度，为国有企业深入改革构建了较为完整的制度框架体系。我们能够取得今天的成绩，在海内外资本市场取得良好声誉，得益于我国资本市场日益完善的上市公司监管体系。近年来，证监会规范小组以及上交所发布了系列公司治理文件及配套指引，证监会、天津证监局和上海交易所的相关领导多次亲自为我们公司的董事、监事、高管以及总部员工进行专门培训，使我们深刻的认识到上市公司规范运作是资本市场健康发展的根基，上市公司规范运作也是上市公司利用资本市场做大做强的首要前提。我们按照这些规范不断学习和改进，才有今天的发展和成绩。在此，我谨代表中国远洋董事会对监管方的各位领导表示衷心的感谢！

二、规范严格的董事会制度是公司治理的基础

中国远洋组建了完善的董事会，我出任董事长，并从国际国内选聘了航运专家、财务专家、法律专家出任独立董事。我很荣幸的向大家披露，刚才获独立董事的英国人就是我们中国远洋的独立董事，曾经是香港财务协会的主席，他有的独立董事经验，也被中国政府、中国证监会、上海证交所所推荐为独立董事奖。

中国远洋董事会成员都具有开阔的全球视野和国际资本市场运作的经验。在董事会下设立了战略发展委员会、风险控制委员会、审核委员会、薪酬委员会和提名委员会等五个专业委员会，负责在董事会召开前对公司营运中的重大事项进行专题研究，提出专业意见供董事会决策时参考。我们在实际工作中注重强化规范运作意识，将证券法律法规以及上市规则的要求与公司管理相融合，积极探索建立良好的公司治理架构。股东、董事会、经理层都根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，依法行使权利，接受监督。我们运用了现代化的手段，通过现场参会与视频参会相结合的方式，确保了全体董事100%的董事会出席率。

我们的努力得到了广泛的深刻，中国远洋2005年在香港上市，2007年回归A股，短短及年间，我们分别于2006年和2008年获得香港董事学会颁发的“杰出都是会奖”，在2009年金融危机最严重的时期，公司获得香港企业信誉协会颁发的“最诚信大奖”。在国内也赢得注入“2007年中国上市公司价值百强”第一名和“中国证券市场最具社会责任感上市构思”等多项荣誉。

三、利益相关方的监督制约是公司治理的保证

规范运作是上市公司利用资本市场做大做强的首要前提。中国远洋始终强化规范运作意识，控股股东、上市公司、下属子公司三个层面都具有很强的规范运作意识，在监事会监督制约、内部控制规范运作的基础上，中国远洋形成了以保护全体股东利益为宗旨的监督机制，接受各利益相关方的监督制约。公司将规范公司的关连交易作为作为一项重要的工作严格管理，通过有效的监控措施，保证公司与关联方质监所发生的所有关连交易符合公平、公开、公允的云则和境内外上市公司的相关规定。

中远（集团）总公司作为控股股东以“五分开、五独立”为宗旨，依法行使股东权利，上市构思计其所属公司不断在公司理、在五管理等各方面提升规范运作水平。为避免控股股东与中国远洋业务存在任何实际或潜在的竞争，中远（集团）总公司分别在干散货航运业务、集装箱航运业务、集装箱租赁业务、货代、船代及物流业务方面出具了不竞争承诺，并严格履行承诺同时，中远总经理积极推进“整体上市、分布实施”战略，力争从根本上杜绝与上市公司的同业竞争，减少关连交易。

2006年的中国远洋收购了控股股东持有的中远物流有限公司的51%的股权，207年收购了恐惧股东所拥有的干散货资产，2009年收购了中远太平洋持有的中远物流另外49%的股权，童年还收购了股东控股所持有的上海远洋100%股权。通过稳步推进整体上市，扩展了中国远洋的产业链，增强了中国远洋抵御风险的能力。

四、激励和约束的合理安排是公司治理的动力

在将国有企业培育成为具有一流的国际竞争力企业集团的进程中，国有企业高级管理层队伍的作用不容忽视，在某种程度上说是这一进程中的关键因素。作为国有控股上市公司，合理安排公司高管的激励机制，是我们应该关注的问题。中国远洋都是会制定的经营效益最大化、公司价值最大化、股东回报最大化三个最大化的目标是公司管理层勤勉尽责、贯彻始终的行动准则。

高效的运营、有效的约束离不开完善的内部控制，内部控制制度的建立、完善和执行是企业长期发展的战略选择，既是外部监管要求，更是企业加强管理的内在需求。中国远洋以确立标准、整合形式、固化程序为指导思想，先后制订了业务风险管理持续手册、内部控制手册等系列制度。公司管理层亲自领导和组织内控规范实施工作，带动公司上下自觉接受内控制度的约束，为公司健康发展提供了长效的保障。

经营目标的实现需要合理的激励机制，近年来我们在商机部门的指导下，在激励机制方面做了一些积极的探索，今后还需要不断完善。

五、企业改革的持续推进是公司治理的关键

公司治理是一个常讲常新、永无止境的话题。今后，我们将继续按照整体上市、分布实施的规划推进中远集团内部资源的整合，以中国远洋作为资本平台，最终实现中远集团的整体上市，形成了国有企业的多种法人机构，这种情况下给我们完善公司治理提出了国有控股上市公司从传统的国有企业改制、转换而成，从观念和管理方式不可避免的存在船只体制下的惯性思维。要提高公司治理水平，我们原来习以为常的东西要重新审视，原来的思维方式、运作模式要重新构建，这必然要经历一个痛苦的自我否定过程。作为企业的经营者、领导者，我们必须勇于面对，积极探索。

各位领导，女士们、先生们，党的十七届五中全会指出，“十二五”时期是深化改革开放、加快转变经济发展的攻坚时期。中国远洋将伴随着中国资本市场的成熟和发展实现新的跨越。作为国有控股上市公司，我们承载着党和人们的重托，肩负着为股东创富的责任，我们将继续深化改革、攻坚克难，为实现公司的可持续发展而不懈努力，从而最大程度的回报股东、环境和社会，这是这个伟大时代赋予我们的历史使命，我们责无旁贷。

我的承诺不仅是我个人的承诺，是代表董事会的承诺，祝第九届中国公司治理论坛取得丰硕的成果。谢谢大家！

杨桦：

各位领导，各位来宾：大家上午好！

非常向刚刚获得公司治理信息披露独董的公司和个人表示最衷心的祝贺！

公司治理作为上市公司持续发展的基础性制度，经过这些年的发展取得了很大的进展。今天我们在这个场合，可以评公司治理信息披露独立董事奖项。不仅如此，而且我们还可以在国际上发出中国具有特色公司治理的声音。

昨天和前天我们也是在这个地方，中国证监会和OECD联合主办，沪深交易所协办，亚洲公司治理圆桌会议在这里召开。中国证监会首次与OECD合作，对中国公司治理状况和发展进行了自评估，向全球以中英文对照的方式发布了第一本《中国公司治理白皮书》，你们应该很快就可以看到。

刚刚尚主席发表讲话的时候，专题对公司治理进行了论述，以及对下一步公司治理的工作做了安排。刚刚魏总又对国有企业转换机制、上市以后的公司治理的一些感悟和体会也发表了很好的观点。所以对公司治理我不想做更多的看法了。今天的论坛以“蓝筹股建设”为主题，同时主办方又是国务院国资委，所借这个机会我想谈一下，资本市场如何和国企改革互接互动的内容，题目定为“依托蓝筹股市场建设，推动资本市场和国企改革发展的良性互动”。

中国资本市场今年是第20年了，20年相当于一个小伙子20岁，正值青春年华，精力充沛，抱负远大。这20年中国资本市场经历了国外发达市场几百年的历程，吸纳了我国各行业最具代表性的优秀企业，推动建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构。市值、融资规模和交易活跃度等方面都步入世界前列，逐渐成为促进资本形成、优化资源配置、促进机制转换、推进结构调整、鼓励自主创新的平台。

中国资本市场高速的发展，得力于中国经济的高速成长，更加得力于资本市场发展的基石，这一批优秀的上市公司质量的不断提升。经过社会各方的努力，今天的上市公司和资本市场正在形成良性互动、共同进步的大好局面。我想借这个机会谈几点看法。

一，当今国有控股上市公司仍是我国资本市场主体力量。截至现在沪深两市上市公司总数2042家，总市值达到27.5万亿。今年前三季度实现营业收入12.3万亿，占同期GDP的46%，几乎占了半壁天下。实现利润总额1.6万亿元，占规模以上工业企业总额的64%。其中以央企类上市公司为代表的国有控股上市公司无疑是最为中坚的力量。2009年净利润排名前十位的上市公司，利润总额占净利润市公司利润总额的60%，其中9家属于央企类的上市公司。截至2010年三季度末，就是季报披露以后，国务院国资委、财政部等12各部委合计控制央企类上市公司361家。刚才孟主任讲的国务院国资委控制的，我们这边还包括财政部、教育部等中央各部委控制的央企类的公司。占净利润上市公司总数的18.27%，这361家公司前三季度实现营业收入7.68万亿，净利润8544亿元，分别占全部上市公司的61.63%和70.9%。

同时央企类上市公司的盈利能力也稳中有升，今年前三季度净资产收益率11.45%。以央企类上市公司为代表的国有控股上市公司覆盖了航天、电信、能源、交通、装备制造、金融等关系国计民生的支柱行业。不仅构成了国民经济的中流砥柱，同时也担负着蓝筹股的使命，成为资本市场健康发展的核心力量。

20年来大批国有企业通过改制上市、兼并重组，依托资本市场转换为公众公司，向国有企业市场化和国有资产资本化的方向不断的迈进。据统计，中央企业目前已有80%的资产集中在上市公司，得力于资本市场的强力推动。在今年公布的世界500强名单当中，30多家中国央企榜上有名。其中工商银行在 2008年、2009年净利润的增长率分别达到36%和16%，成为全球市值最大的上市银行。如果没有进入资本市场，现在这个地位是不可想象的事情。

比资产和利润更为重要的是，一批关系国计民生的特大型国有企业，借助资本市场建立起了现代企业制度，大大提升了公司治理水平和抗风险能力，从而真正具有了与国际知名企业同台竞技的基础。在推进中国企业建立现代企业制度和完善公司治理方面，上市公司始终是排头兵和先行者，国有控股上市公司的表现尤为显著。资本市场持续推动的上市公司提高透明度，加强了对上市公司的规范监督和约束，这既是资本市场的基本要求，也是规范上市公司运作的优势。

股权分制改革基本完成以后，我国资本市场的基础性制度进一步健全，优化资源配置的功能逐步显现，上市公司并购重组的活动日趋活跃，国有控股上市公司在这方面始终居于主导地位。

一是交易规模增长迅猛，上市公司并购重组最近四年累计交易额是前40年的40倍，单笔交易金额超过千亿的长江电力项目得以顺利完成。二是产业整合效果显著，2006年到2009年共有141家公司进行了产业重组，交易金额了8860亿元。三是海外并购日益活跃，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施国家走出去战略，先后出现了招商银行收购永农银行（音），中联重客收购混凝土搅拌运输车意大利制造商，海通证券收购香港大福证券，等案例。四是行业整合行并购重组逐渐成为市场主流。依托资本市场境内的钢铁、航空、煤炭、医药等行业近年来都进行了大规模的整合，不少大型国有企业实现了集团整体上市，有利促进了产业集中和结构的调整。比如，唐钢股份吸收合并邯郸钢铁，东方航空收购合并上海航空等等。

在上述并购活动中，国有控股上市公司始终是核心力量，2006年到2009年设计国资重组的上市公司累计达到了121家，交易总额8058亿元，数量和金额均占同期的90%。

近年来的国有控股上市公司并购充足始终以整体上市、结构调整为主线，必然使更多的企业资产业务和人员进入上市公司，提高了透明度，接受资本市场的约束、监督和检验。实践证明，国有企业从改革初期的扩大自主权、下放权利、承包经营，到股份制改造，到成立股份公司上市，经历了漫长艰苦的探索。最后的结果已经充分的证明，只有改制上市，或者整体上市，是国有企业机制转换的最有效途径，资本市场特有的监督约束机制是促进国有企业完善治理、规范发展的一剂良药。实行阳光作业，接受公众监督，是国企实现现代企业制度，迈向可持续发展康庄大道，可以说是别无宣传。

二是进一步促进资本市场与国有企业发展的良性互动。上市公司发展程度与经营社会发展内在需求相比，还有不小的距离，国务院近期颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出发展资本市场，推进企业重组的作用，促进加快转换经济发展方式和调整经济结构。日前召开的中央经济工作会议再次强调，坚持把经济结构战略性调整作为加快转换经济发展方式的主攻方向，在增强国民经济发展协调性和可持续性，国有控股上市公司更需要增强责任意识、风险意识、忧患意识，积极筹划、稳妥推进，不负国家和市场的期望。

在新形势下，推动上市公司完善治理结构，不断提高透明度，增强持续发展能力成为监管工作的主要课题之一。现阶段受体制等因素制约，我国的国有控股上市，在完善治理机制、规范发展方面仍然有很多改善的空间和余地。例如经过近三年公司治理专项活动当中，刚才尚主席说排查了1万多个问题，整改比例是 95%以上，剩余的数不多。但是剩余的都是顽疾，主要是同业竞争占很高的比例。据统计到2009年末，仍有335家上市公司涉及同业竞争，或者关连交易问题比较突出。其中国有控股上市公司总计259家，约占77.3%。央企上市公司其中是116家，约占国有控股上市公司的44.79。还有上市公司独立性不强，国有控股上市公司管理层级比较多，链条比较长，内幕信息管理需要加强，约束和激励机制也需要进行更加符合市场化的探索。这些问题的存在，大多数是因为历史沉淀，或者传统体制导致的，不在公司自身。绝大部分是由于体制的因素出现这样的情况。但却是在很大程度上制约了公司的发展，影响国有控股上市公司在市场上发挥更大的表率作用。

为了推动解决上述问题，相关监管部门近年来一直致力于深化共识、加强协作、共同推进。2005年经国务院同意，由证监会、国务院国资委前头，公安部、税务总局、工商总局等部委参加的上市公司规范运作专题小组正式成立，初步形成了监管协作的常态工作机制。鉴于央企上市公司的突出地位，2008年度小组会议经济研究，确立了联合调研、联合培训、联合检查的工作机制。而现在联合组建讲师团走进央企集团，对央企上市公司的控股股东和实际控制人进行规范运作的专题培训。截至目前已对兵器、航天、电力、电子信息、石化、有色金属等行业12家央企企业开展了7期专题培训，培训对象近500人，收效比较好。

依托综合监管体系，证监会与国家相关部门的协作日趋强化。例如证监会与国务院国资委在对国有上市公司监管趋向上均强调，提高上市公司的质量，增强其独立性，并列为两部门今年共同的工作重点。在这种背景下，大型央企集团近期IPO均采取了主业或者整体上市的模式，从根源上解决了同业竞争的问题。

在内幕交易综合防控方面，11月份中旬国务院转发了证监会、公安部、国务院国资委检查部等五部委联合的关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，这应该是监管小组今年又一成果。实践当中部分央企集团为解决历史问题进行了有效的大胆探索。例如中国神华在集团和上市公司层面实施的业务一体化管理改革的模式，葛洲坝中焦股份等通过资产和整体上市实现设计整合的方式，国家电网、华能电网、大唐集团也都提出了较为明确的整体性解决方案。为解决同业竞争，减少关连交易，作出了卓有成效的尝试。

监管部门真心希望，通过放松管制，加强监管，推进创新，改进服务，按照一司一策、一期一法、稳步推进国有企业集团和下属上市公司解决同业竞争，规范关连交易，彻底解决历史遗留问题，最终形成多方共赢的局面。

三是放松管制、加强监管，改进服务，鼓励创新，为利用资本市场开展并购充足营造更好的市场关系。下一步我们将与相关各方一道，以贯彻落实中央经济工作会议，和国务院关于促进企业兼并的意见为契机，以市场化改革为方向，进一步规范和促进上市公司并购重组，进一步突出重点，完善上市公司信息披露的监管机制，改进服务，鼓励创新，持续深化上市公司治理，坚持监管与服务并举，规范与发展并重，不断提升资本市场服务国民经济结构调整，发展方式转变，和国有企业深化体制改革的能力。

首先，进一步改进和完善并购重组相关制度和政策安排。自2009年8月份以来，证监会围绕有效发挥资本市场功能，更好的服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的10个专项工作，目前已经形成了相关的工作安排。接下来按照成熟一项，推出一项，分布实施的原则，逐项制定具体的操作规则和操作方案，统筹配套相关安排，为上市公司规范有效的开展并购重组营造更好的制度安排和政策环境。

其次，进一步提升并购重组审核的效率和透明度。今年9恩月以来，证监会已陆续向社会发布并购重组审核备忘录、审核意见关注要点和财务顾问专业审核意见表，在后续工作中将进一步强化并购重组行政许可的标准化、流程化、公开化作业。实现审查条件标准化、客观化，定期向社会公示审核关注意见，推动审查过程公开化、流程化，适时向社会全程公示审核的运转情况。

再次，要以满足市场发展和变化的需要为导向，积极稳妥推进市场化并购重组的进程。进一步完善相关规章及配套政策，稳步推进并购重组定价市场化的进程，抓紧探索并购融资创新的方式，稳步推进并购重组基金业务的法规和监管框架的研究。努力推动制度建设，吸引社会资金参与上市公司的并购重组。

第四，强化对内幕交易综合防控，有效打击遏制损害并购市场的行为。严格按照五部委关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，会同相关部门，共同构建防控内幕交易的长效机制，有效防范和打击内幕交易。与此同时，我们将继续致力于探索新形势下上市公司监管的有效途径，不断提高监管的及时性、有效性和针对性。与时俱进，完善信息披露监管方式，提高信息披露的质量，继续加强与上市公司规范运作小组成员单位的沟通，完善长效工作机制。加快各地方综合监管体系的建设，进一步提升辖区综合监管的工作效率和效能，推动上市公司自律组织的建设，充分发挥监管机制的综合效应，以有效规范和活跃运营资本市场配置资源的市场发展。

过去20年中国资本市场经历了艰难的探索，饱受了各种争议，但毕竟走过了幼稚期。伴随着中国经济快速的发展，中国资本市场正步入蓬勃发展的大时代，前景一片灿烂辉煌。再这样一般充满光明红火的时代中，让我们共同祝愿上市公司和资本市场共同成长，为中国经济和社会持续发展作出更大更新的贡献。谢谢大家！

周勤业：

感谢杨主任的演讲，下面请国务院国资委产权局副局长陶瑞芝发言。

陶瑞芝：

尊敬的各位领导，各位来宾：大家上午好！

很高兴有机会在这里跟大家进行交流，首先向刚刚获奖的各个单位，以及各个获奖的董事表示崇高的敬意和衷心的祝贺。刚才杨桦主任就国有企业与资本市场的互动进行了深刻的阐述，充分肯定了上市公司所取得的成绩，同时对国有改革下一步的设想提出了更好的意见和建议，对于国有企业深化改革有很好的启发。下面应主持人的邀请，我主要就国务院国资委在加强上市公司、国有股东行为规范，保障国有控股上市公司规范运作方面的基本理念、设想向大家做一个简要的汇报。

一、不断规范上市公司国有股东行动， 是当前国务院国资委关于上市公司国有股权管理的重中之重。我国资本市场发展20年，也是国有企业深化改革的20年。通过市场融资、资源配置等功能的发挥，我国资本市场为国有企业的改革发展壮大发挥了不可替代的重要作用。而国有企业的改革发展也为资本市场的发展提供了强有力的动力，国有企业和资本市场的良性互动，构成了我国资本市场发展的20年的主旋律。截止到2010年11月底，我国A股上市公司1700多家，其中国有控股上市公司900多家，约占50% 以上。由此可见国有控股上市公司是当前我国资本市场的一支重要力量，其内在质量的高低，公司治理规范与否，对于整个A股公司，乃至整个资本市场发展都具有重要的影响。

同时应该看到，由于历史严格、企业文化等多方面的原因，目前国有控股对上市公司还有很强的影响力。从这点来看，国有控股行为规范与否，直接关于其上市公司治理与运行的规范程度，也直接关系资本市场的稳定。因此如何规范国有股东行为，使之依法合规、守法诚信，成为构建和谐、健康市场的应有之意。

其次，不断建设对国有股东的行为规范，也是保障国有企业改革的必然要求。近年来特别是股权分制改革后，随着我国资本市场功能的恢复和完善，我国国有企业的市场运作日趋频繁，改革重组也随之增多。股份制上市公司已经成为国有的主要形态。今后，国务院国资委仍将根据国有经济布局和结构调整的战略性要求，进一步加强国有企业改制上市步伐，拓宽企业直接融资渠道，推动其确实转换经济机制。同时还将鼓励国有企业充分利用市场配置资源的功能，加大并购重组的力度，推动国有经济布局和调整，促进企业做强左右。

随着市场形势的发展，包括国有股东在内的相关市场主体出现了违规操作、信息披露不当、内幕交易等违法违规行为，给国有企业的市场化改革方向，以及国有资源的市场化配置带来了挑战，一些行为甚至使企业改制重组停滞，乃至停止。上述种种行为不利于国有经济布局结构调整，不利于市场稳定，也不有利于广大投资者的权益保护。因此必须建立健全规范上市公司行为的长效机制。

二、 为切实提高上市公司治理整体水平，维护上市独立性提供保障。国务院国资委成立以来，一直将做优做强国有上市公司，切实保护投资者合法权益作为重点。我们针对不断变化的市场环境，紧紧围绕国有改革的重要目标，与证监会等有关部门一起，在着力推进国有上市公司股权分置改革，全面解决大股东占用资金等问题，规范国有股东涉及上市公司的重大事项决策及信息披露行为方面开展了大量的工作，取得了明显的市场效应和社会效应。今后我们仍将以规范上市公司国有股东为重点，着重推进以下几个方面的工作。

第一，继续完善国有股东的法人治理机构。完善内部法人治理机构，提高国有股东规范的程序化、科学化，只有这样才能保证国有股东依法形势股东权益，才能保障国有股东依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构等业务方面的独立性，才能严格内幕决策、信息披露等程序避免违规操作等问题。

第二，加强针对国有股东政策宣传和业务培训。加强对国有股东对相关政策的学习，要增强国有股东对市场违规违法行为，及其危害性的认识。要通过座谈、政策宣讲等方面，使国有股东及时了解监管思路和政策动向。今年我们已经联合证监会、两个交易所进行了中央机构7个此次的培训。对于规范中央企业，及其所控股上市公司的相关行为起了很好的作用。今后我们仍将联合证监会等相关方面，要有重点的进行政策宣传和业务培训，并使之规范化、常态化。

第三，推动国有股东解决与所控股上市公司存在的同业竞争和关连交易问题。要本着实事求是的原则，在区别不同企业，不同情况的基础上，通过定向增发、产权转让、资产置换等相关业务转入上市公司，理顺上市公司与非上市业务关系，促进提高国有功能资源的配置效率，维护上市公司的独立性，保护各类投资者合法权益。

第四，强化国有股东内幕信息管理，要知道国有股东按照国务院办公厅转发关于严控打击内幕交易的意见要求，尽快建立健全涉及上市公司内幕信息管理的机制，在涉及上市公司的重大事项决策中，国有股东要配合上市公司依法做好内幕信息执行人登记工作。要坚持先停牌、先公告、后沟通的原则，防止内幕信息泄漏。要依法配合上市公司，及时、准确、全面披露信息，不得以任何形式违规披露。根据上述精神，我们正加快研究起草相关的办法，并争取尽早发布。

第五，进一步完善相关信息系统建设，特别要会同证券监管部门，完善国有股东所持上市公司股份，确保国有股东所持股份依法、有序流转，保护各类投资者合法权益，维护资本市场稳定。

最后，我要感谢各位对我们公司的理解和支持，让我们群策群力，为通过国有控股上市公司又好又快发展共同努力，谢谢大家！

周勤业：

谢谢陶局长的精彩发言，经过大家共同努力，上午第一阶段专题讨论会到此结束。下面请工作人员引导嘉宾到嘉宾厅用餐，下面的研讨会一点半继续开始，谢谢大家！

时间：2010年12月18日(下午)

地点：上海金茂君悦大酒店

主题：以“蓝筹股市场建设”为主题，分“国有控股上市公司治理机制改革”、“上市公司独立董事制度完善”和“上市公司企业社会责任报告”三个子议题。

第二场专题研讨会: 上市公司独立董事制度完善

主持： 刘世安　上海证券交易所副总经理

演讲嘉宾：

刘慧清   深圳证券交易所总经理助理

胡汝银  上海证券交易所研究中心主任

李若山  中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事，复旦大学管理学院教授

刘世安：下面进行第九届中国公司治理论坛第二场专场，本场主题是：上市公司独立董事制度完善。

中国独立董事制度发展是与资本市场规范化进程相一致的，2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》，标志着中国上市公司独立董事制度的正式实施。经过近九年的发展、探索与实践，独立董事制度建设取得了较大的进展。具体表现在：上市公司独立董事制度和董事会专门委员会制度基本建立。优化了董事会人员构成，强化了董事会内部的制衡机制，提升了董事会的决策水平和经营管理水平。强化了公司内部机制，独立董事在公司治理中开始发挥积极的作用。

当然在推进中国公司治理改革，完善公司治理机制方面，独立董事并不是万能的。独立董事制度也不是包医中国公司治理百病的灵感妙药。针对这些问题，本场讨论特别邀请来自深圳证券交易所、上海证券交易所的领导专家，和获奖的独立董事代表就上市公司独立董事制度完善主题发表演讲。

首先欢迎深圳证券交易所总经理助理刘慧清女士发表演讲。

刘慧清：

大家下午好，首先非常高兴能够参加上交所举办的公司治理论坛。在座有很多是证监会、上交所的领导，还有很多优秀的独立董事，大家对独立董事制度的思考应该比我深刻很多。在这里我只是从深交所的角度，对独立董事制度的执行，以及下一步如何完善，谈一些粗浅的看法，供大家批评指正。

今天从三个角度跟大家一起交流和讨论。一是独立董事制度的建立和演进过程，二是独立董事制度的执行情况和分析，三是从深交所角度提出如何推进独立董事制度。

独立董事在我们国家的出现是股份制公司发展到一定阶段以后，改善上市公司治理和经营管理的需要，我们分成三个阶段。第一是参考阶段，1993年开始青岛啤酒股票在香港上市以后，公司聘请了两名独立董事，也是适应了企业境外上市的需求。从2003年到2001年是我国进入部分试点的阶段，1997 年开始证监会就发布了《上市公司章程指引》，允许公司进行选择。从2001年开始深圳证监局邀请辖区的证券公司聘请独立董事。2001年8月开始关于在上市公司建立独立董事的指引发布了，对独立董事在专门委员会的任职要求进行了细化。2004年证监会颁布《关于社会公众股股东权益保护的若干规定》，2005年《公司法》正式确立上市公司实行独立董事制度，也规定上市公司应该聘请独立董事。

现在独立董事制度到底现状如何，执行情况如何？我们分析一下当初上市公司自愿聘请独立董事的原因，2007年在证监会的领导下，深沪两个交易所对独立董事制度进行了调研，大概有57%的公司尽管没有在境外上市，但是认为独立董事有助于改进公司的治理，规范公司的运作，另外有29%的公司认为独立董事可以协助公司制定发展战略。

独立董事的现状。近年来证监会带领两个交易所在独立董事制度的推进和完善方面做了大量的工作，我们下面的资料是基于目前上市公司的数据，以及调查问卷的结果。首先看一下目前独立董事的年龄构成，43%的公司独立董事年龄段在40到49岁，应该是比较中坚的年龄段。截止到目前深交所1100多家上市公司，独立董事在任3520名，平均每家公司聘用3名。从独立董事兼职的情况看，有90%多的独立董事只在一家公司担任独立董事。从这个统计数据可以看出，兼职独立董事还是少数。剩下有7%的独立董事在两家上市公司兼任独立董事，五家以上担任的暂时没有。

从任职期间分布，最高的阶段应该在三年到四年，占了31%。我们看一下到底是谁在担任上市公司的独立董事。在43%的独立董事来自于高校和科研机构，其次是同行业上市公司，或者其他公司的高管。

大多数独立董事对谁应该提名独立董事都有一些看法，比如说独立董事占了76%和41%的机构投资者认为独立董事应该由董事会提名，43%的机构投资者和大部分的中小投资者认为应该由中小股东来提名，也有19%的独立董事认为应该由控股股东来提名。谁实际提名了独立董事呢？有75%的独立董事是由董事会提名，其次有18%是由控股股东提名。

上市公司在选聘董事的考虑因素，从统计数据可以看出，除了专业数字以外，还是比较重视独立董事候选人的声誉，以及社会关系等因素。近年来独立董事对上市公司发表异议的比例也在提高，我们分析了对一些影响重大恶劣的质监，独立董事发表不同意见占了9%。

对于独立董事是不是难以履行职责，以及他的原因，我们也进行了调研。独立董事在难以履行职责的原因，首先是觉得时间和精力不足；其次认为目前法定职责要求过高，这个比例占30%。是不是存在独立董事难以履行的职责，通过调研我们看到，占38.6%的独立董事认为没有难以行使的职责。剩下存在难以履行职责的分析方面，最大的比例是对提名任免董事，以及提议聘任解聘高管占的比例比较高，占了35%多。35%认为工作太忙了，50%认为上市公司存在问题。71%的机构投资者和72%的个人投资者，认为独立董事的辞职本身也表示该上市公司可能存在较大的风险。

独立董事责任认定的方面，对于公司个别董事，及高管擅自决定，独立董事是不是可以免责。多数被调查投资者认为，独立董事我们不能作为免责的理由，机构投资者尤其重视是不是在知息后能够采取措施，是不是能够勤勉尽责。

独立董事的薪酬是不是合适呢？60%认为基本足够，这是来自独立董事自己的选择。从投资者对独立董事水平的看法，大部分认为是基本合适的。大部分被调查的机构投资者，认为独立董事的薪酬应该由机构来发放。其中被赋予较高权重绩效的指标包括，独立董事对改进公司治理的作用，对公司重大决策的帮助程度等等。

下面我们谈一下交易所怎么样在推进独立董事制度完善方面，做了哪些工作。市场上对独立董事制度的讨论很多，各方面议论、研究也很多，核心包括怎么样行使权利不是很明确，独立董事自身的保护方式也不明确。从交易所的角度，近年来在推动独立董事制度方面采取了一些措施。

今年深交所专门发布实施了《上市公司规范运作指引》，是从上市公司治理的角度对公司提的一些规范要求。我们分别出台了主板，中小板，和创业板规范运作指引，也是根据各板块差异特征提出治理的要求。其中在规范运作指引当中，我们专列了一张独立董事的特别行为规范，里面对独立董事提出了一些要求。比如说明确独立董事特别职权落实的情况，对公司可能涉嫌重大违规行为，独立董事发现应该及时报告，并且应该履行调查职责。

鼓励独立董事积极以与投资者交流，也鼓励独立董事对履职情况书面记载，形成工作档案，鼓励公司设立独立董事专项基金，确保独立董事履职必须的费用，并设立使用的情况。

交易所还发布了信息披露备忘录，对独立董事本身备案的，进一步强化上市公司独立董事候选人的资格审查，并且严格要求独立董事的候选人必须要取得独立董事资格证书。独立董事备案审查方面，建立了上市公司选聘前的网上公示制度，在提交股东大会之前引入社会监督，看看投资者，或者各方面对独立董事候选人有没有什么意见。完善整个备案审查机制，此外还细化了审查关注的重点。

审查和关注方面主要关注下面一些问题。比如说候选人独立性的问题，他本身任职家数，任职期限是不是超过了规定的要求。独立董事比例要求没有达到三分之一的情况怎么样。候选人是不是有被处分的情况，以及独立董事在上市公司参加董事会次数如何，是不是过少。我们也就上述问题先后向上市公司发出一些异议函和关注函，也要求公司对外完整的进行披露。

交易所在发挥独立董事作用方面也做了一些要求，比如说重大重组、关连交易、资产评估等，要求独立董事单独发表意见。交易所也建立和进一步完善了独立董事人才数据库，2007年开始深交所就建立了独立董事人才库，并且在深交所的网页上进行公布，这样可以供全体投资者进行查阅。近年来我们连续办了 30多期独立董事的培训，目前通过培训，并且考核取得独立董事资格的候选人有6000多名，这些信息都在网上可以查阅到。这些信息包括他参加培训的情况，性别、年龄、学历、职称、专业，以及目前供职的情况，这些可以供上市公司进行选择。

下一步我们将加强独立董事资格的后续培训，通过调查发现88%的独立董事认为持续培训是很必要的，有56%认为培训以后一定程度提高了履职能力，有39%认为参加过培训以后极大提高了履职的能力。

独立董事制度本身对公司治理规范发挥了非常大的作用。当然独立董事制度本身还有完善的空间，我们也希望各方继续建言献策，交易所也将在证监会的领导下，积极发挥自律监管的职责，探讨独立董事制度完善的路径，进一步推进资本市场健康稳定发展。

最后，祝本届论坛圆满成功，谢谢！

胡汝银：

大家下午好，大家的文件袋里面有一个中国公司治理报告，做这个报告的时候我们组织人员对20多家上市公司进行调研和走访，对其中一部分进行非常深入的案例分析，同时对40多家上市公司进行问卷调查。报告主要探讨了独立董事制度在中国的形成和实践，通过详细的调研数据分析了独立董事的规模和人文特征，提名选聘机制、履职情况、激励机制，以及法定责任等等。这是上海证券交易所自2003年推出的第八本公司治理报告，去年我们推出的报告是研究信息披露问题。前面还有公司的社会责任，董事会的有效性和独立性，以及国有控股公司和民营控股公司的公司治理情况等等。

独立董事从国际上来看，它的出现主要了针对利润控制问题，通过引入独立董事，在公司董事会层面形成一种有力的制衡机制，增强了董事会对内部人（主要是管理层和控股股东）的独立性和监督的有效性，保护公司的外部投资者，尤其是中小股东，实现公司的长期价值的最大化。

独立董事的特性，我称之为“成也萧何，败也萧何”。第一独立董事不是全职的，第二和公司没有重大的利害关系。最近国资委也在试行，对国有控股的公司聘请一些专职的独立董事，主要是退休的前国企的，以及政府背景的退休人员。据国资委邵宁副主任介绍，这些人监督非常好。

由于刚才讲的两大特性，它产生了三大问题。一方面独立董事可能是独立的，但是他可能不一定是这样的结果，产生了三大不足。第一是履职能力不足，第二是精力投入和信息不足，第三是履职动力或激励不足。因此独立董事引入的同时，也带来了收益和成本，衍生了两权分离当中的委托代理问题。

从起源上来看，独立董事是在英美国家单层董事会内部治理结构基础上形成并发展起来的。对独立董事的责任强调是1992年英国的报告，建议公司的董事会应该至少有三名非执行董事，至少有两名是独立的。1995年英国发布了哥伦贝尔报告，进一步提出了如何强化独立董事的责任，完善独立董事在公司的管理层报酬决定等作用。

美国的独立董事萌芽于20世纪30年代，最早是1940年美国的投资公司法，美国的投资公司协会为了减少政府对投资公司业的干预，他们很好的清理自己的门户，提出了一些很严厉的措施，就是引入了独立董事制度，使公司制的基金在美国公司治理方面得到了比较好的保证。他们基金公司的独立董事和后来功能公司的独立董事很多方面都是相似的，实际是他开了独立董事制度的先河。美国的独立董事制度形成于20世纪60到80年代，迅速发展于20世纪90年代，进入21世纪又得到进一步的深化。

根据美国很多调研报告可以发现，比如说2003年大型公司举办的圆桌会议，对美国大型公司做了调查，发现90%以上的大型公司有三分之二以上的董事是独立董事。但是我们都知道，美国的安然公司倒闭，世通公司的破产，美国通过了萨班斯——奥克斯利法案》，将全部由独立董事组成的审计委员会升格为法定机构，审计委员会不受控于股东或管理层。

欧盟里面像法国是两种制度同时并存的，一方面是英美的单层独立董事制度，另一方面是德国的双层董事会制度。双层董事会制度方面，我们有一本书里曾经对德国双层董事会制度做了深入的研究。在双层董事会制度里面，跟中国的监事会完全不一样，他具有决策权，就是英美董事会所有的权利他都有，他是公司最高的决策机构，也是最有效的监督机构。

日本一直采取是大陆法系，但是他也不完全是德国的双层董事会制度，他有监事会，中国的监事会和他比较接近。最近这些年来，日本的资本市场的国际化程度在不断的提升，因此日本人也想向法国人那样采取两种不同的模式。像一些比较著名日本大的公司，外国投资者持有股份的比例往往超过50%，这个公司很多也都采用了欧美的单层董事会制度，引入了独立董事。

总体来讲，全球独立董事制度在不断的创新和完善，主要提高在几个方面，独立董事的比例不断增加，董事会各专业委员会的职能得到进一步强化，独立董事发挥作用的领域不断扩大。但是我们可以看到，无论是安然事件，世通公司，还是最近华尔街的次贷危机，都表明独立董事不是万能的，独立董事制度也不可能包医公司治理的百病。

刚才刘总和杨桦主任都介绍了，中国独立董事制度构建过程，以及整个制度的演变过程。在这个过程中，政府，监管机构，和证券交易所发挥了主要的作用。和英美有一些不一样，英国主要是公司的自治，英国和美国最后主要是自律性组织发挥比较大的作用。但是中国政府背景的监管机构发挥了最主要的作用。

从目前来讲，无论是主板，还是中小板和创业板，根据我们强制性的要求，根据中国证监会公司治理准则的要求，和上市公司建立独立董事制度指导意见的要求，平均每家公司都有三名以上的独立董事。原则上已经达标了，但是他的作用仍然存在着比较大的差异。这种差异表现在两个方面。第一是不同的独立董事个人履职情况不一样，第二不同上市公司独立董事制度履职情况、履职效果都不一样。

从目前来看，所有的公司两名以上的独立董事是100%，三分之一以上是98.34%。专门委员会占比至少二分之一超过95%。年龄主要分布在40到60岁，占比65%。教育背景90%受过本科以上高等教育，尤其是博士学历的占三分之一。但是履职时间和能力里面面临一些挑战，超过40%的独立董事来自国内高校，而且绝大部分是高校中间的像院长、名教授，有很多都担任了各种各样的行政职务。来自企业的独立董事排在第二位，多数在公司里面担任高管，还有大企业的中层。第三是来自律师事务所、会计师事务所，或其他的专业机构。这三大来源占整个独立董事的80%左右。

刚才刘总也讲到深交所的一部分独立董事辞职。辞职比例最高的就是他们太忙，时间上不够。第二大原因是对公司的风险状况表示担忧。独立董事大部分本职工作是非常忙的。

上市公司是不是应该聘用更多的独立董事？调查结果显示，有48%的上市公司不应该，接近52%的认为应该。地区分布上，认为应该增加的主要集中在西部。从行业分布讲，像农林渔牧业占比比较高。从控股公司来讲，民营上市公司趋向于更多的增加独立董事，这是一个非常有意思的现象。

提名和选聘特点。从目前来看提名主要由控股股东和董事会控制，董事会可能主要由董事长来控制，中小股东参与提名情况比较少见。尽管根据《公司法》和相关规则，可以采取立即投票制度，而且有很多公司也采用了这种制度，但是沉淀有很多公司采用简单多数制度进行的。在解聘过程中，独立董事的变更非常频繁。总的来讲，提名和选聘机制到目前仍然有一定改善的空间。由于目前履职的环境，还有其他一系列的因素，所以很多上市公司表明独立董事更多不一定带来更大的收益。是不需要其他条件配套是另外的事情。

独立董事履职情况。一是参会比例不断的提升，二是独立董事开始在公司决策中间发挥独立的声音，发挥举足轻重的作用，也有非常多的案例表明了这一点。总的来讲，独立董事的异议率比较低，也许是事先的沟通比较充分，也许是独立董事聘任主要由公司内部人决定，所以他不一定愿意讲更多的“NO”。

独立董事发现问题，提出异议，在某些情况下认为仍然对公司决策不能产生支配性的影响。有时候他们反对也没有用，尤其是信息披露表明有这些极端的例子。还有他们知情的保障仍然不尽如意，他的知情情况固然和他的精力投入，和他的专业能力相关，但另外一方面也和上市公司之间的沟通有关系，愿不愿意沟通，什么时候沟通，也有很大的相关性。很多情况下独立董事如果没有足够的信息，是很难作出非常好的决策，这和股票投资是一样的。另外，对独立董事履职情况的披露仍然是不够的。

总的来讲，影响独立董事决策方面的表现，总结起来，独立董事时间有限占的比例最高，能力和精力有限加起来也是占三分之一以上，上市公司不配合是其次。

从激励机制角度讲，里面主要讲到报酬。中国的上市公司主要以现金形式给年费和车马费，同时薪酬差异非常大。2009年薪酬最高的是一年130万，最低的是1800块钱。薪酬分布主要在1到5万，占60%，其次是5到10万。从行业上讲，金融行业的薪酬要高于其他行业。

目前我们国家并没有针对独立董事特别的法律责任，因此独立董事在法律责任方面和其他董事是相同的。法律责任主要是民事责任、行政责任和刑事责任，中国都有这方面详细的规定。

从监管上讲，对独立董事的违规处罚情况，2001年8月到2009年涉及独立董事处罚事件的数量有454件，涉及上市公司董事的处罚312件，占68.7%，涉及上市公司独立董事的处罚实践共计52件，占全部处罚事件的11.5%。处罚数量2001年到2006年期间呈上升趋势，2006年达到了峰值，2007年到2009年直线下降。

处罚的原因，最高的原因是没有及时披露公司重大事项，占处罚的75%，其次是信息披露虚假和严重误导型的陈述。处罚措施方面，目前交易所只能是进行公开谴责，没有罚款的权利，也没有诉讼的权利。目前公开谴责最为常见，占处罚的64%，警告占32%。罚款主要是证监会的罚款，罚款的区间是3万到5万，今年有一例是10万，当然之前也有罚款达到10万。

归纳起来，中国独立董事制度改革取得了非常大的进展，首先是上市公司的独立董事制度和专门委员会制度基本建立，法规制度日益健全，形成了从国家层面的法律，到证监会的形成规定，到中央部委和地方政府的规定，以及到自律性组织的规则，这样一个非常完整的法律法规体系。第二独立董事的引入，优化了董事会的构成，强化了董事会内部的执行机制，有效减轻了内部人控制带来的问题。第三是提升了董事会的决策水平和经营管理水平，完善了公司内部的控制机制。第四是独立董事在公司治理过程中，开始积极发挥作用。

我这个PPT对独立董事实践过程中面临的问题做了一些归纳，个人层面方面，独立董事制度和实践主要包括，第一独立董事职责和决策定位，二是履职能力，包括怎么给履职能力提供保障，比如说履职经验，入职培训和持续培训，决策机制和选聘机制，能够改善独立董事的履职能力。

履职时间主要牵扯到时间投入，也牵扯到国资委探索的专职，汇金也有一些专职的董事，是专职还是兼职。还有履职绩效，包括对履职绩效的控制。还有报酬和激励，包括报酬安排，非报酬的安排。还有约束和惩处机制，法律责任和执法监管机制。董事会结构，有多少外部董事和内部董事，独立董事占多大比例。董事会规模有多大，还有专业委员会，公司董事会组织机制，以及董事会的工作规程、业绩评估等。

目前来讲中国独立董事制度建设存在一些基本性的问题，首先对独立董事的决策定位存在比较大的分歧。包括证监会在内，监管机构更多的希望独立董事起监督的作用。但是从公司角度讲，问卷调查显示，大部分公司希望主要为上市公司提供知情的权利，提供专业支持和技术支持。比如像李若山先生是搞会计的，在会计财务方面提供支持，搞技术的在技术方面提供支持，还有很强的行业协会的背景，在公司业务关系方面提供支持。

独立董事目前仍然缺乏足够的独立性，制度方面还存在很多问题，比如聘任程序规范方面还有一些问题。国内也有很多讨论，是不是成立一个独立董事协会这一类的组织，由协会向上市公司推荐独立董事。因为我们现在主要由上市公司自己选派。从目前来讲，无论是由董事会提名委员会，还是由公司的管理层提名，都会有一些问题。董事会的提名，管理层提名，可能独立董事本身就很忙，只是走走过场而已，最后还是内部人提名的。

另外独立董事很多都是社会名流，他们太忙，有很多大学的知名教授，他柜子里面有满满的聘书，它的社会兼职很多，不一定能够投入很多的时间。公司有时候做一项很重要的决策，这种决策开一两天会，临时抱佛脚，很难获得非常足够的信息，对它做一个清楚的判断。

独立董事无论从监督的角度讲，还是从比较好的决策者角度讲，都需要有充分的信息，要有足够的时间投入。另外还有很多独立董事任职有四年以上，但是有很多任职时间很短，甚至很长时间根本没有做过企业，像大学教授可能做技术或者其他方面，从来没有接触过企业，因此他没有公司管理方面的经验。可能企业对他的期望与他实际的履职效果有落差。

还有目前激励机制比较单一，没有动态长期的激励机制，还有咨询上的保障也有问题。还有法律责任，尤其是法律责任之外的具体的职责、决策都是比较模糊的。

我们提出了一些建议。首先为独立董事履职提供更好的制度环境。要有一个比较好的法制程序，同时也要有一个比较健全的证券市场和上市公司的文化。比如说强调正直，强调董事会的董事会的规范运作，另外怎么样来提升独立董事的履职能力，确保他们有足够的履职的精力和时间投入，有很大讨论和改进的空间。

怎么样确保独立董事提名和任用的独立性也有很大的空间。还有信息披露方面，就是对独立董事任职情况的信息披露，目前比较普遍的是对履职的评估情况不完善，包括单个独立董事，单个董事，尤其董事会的绩效评估都没有变成非常规范的做法。

独立董事的激励机制和法律责任。激励机制方面，美国对管理层的激励机制，董事会的激励机制，是有争议的。多年来华尔街和美国的上市公司采用的是股票集权的做法。但是像巴菲特有一个观点，他在上市公司里面拿的报酬很少，他主要是持股，他也希望他的管理层和董事们在公司里面持股，不是拿现金，也不是股票期权。我们在讨论的时候有人就说，持股不就是不独立了吗，这个持股是小股，要使独立董事在乎他投入的这部分钱。

我们一直在研究这个问题，是不是让独立董事，以及其他董事，拿出一部分的真金白银出来，以及像美国卡波尔建议的那样，独立董事每年的车马费、年费70%应该是股权形式的激励。就是除了现金以外，他在上市公司一部分身价就是上市公司的股权，尽管股权分离很低，是真金白银，他才会在乎这个公司，否则很难做好他的职责。所以从经济角度来讲，我们目前的激励机制设计仍然有很大的空间。

我就讲到这里，谢谢大家！

刘世安：

胡汝银教授对境内外主要国家上市公司的独立董事运作制度，以及在中国特殊的市场环境下，如何更好的发挥独立董事的作用发表了独到的见解。上海证券交易所把独立董事制度与实践作为今年上市公司治理的主题报告，今后上海证券交易所将更加关注独立董事制度的完善和作用的发挥。

下面有请刚刚荣获2010年度优秀独立董事奖的复旦大学管理学院李若山教授做主题演讲。

李若山：

各位领导，各位来宾，女士们、先生们：下午好！

刚才两位是官方代表，我是民间代表，刘助理也好，胡教授也好，对中国上市公司独立董事做了非常详尽的分析。特别是胡教授的分析，他一边讲，我一边冒汗，他批判了高校教授兼任独立董事有很多弊端，这些弊端我都有，我承认，下次改进。

我就不按稿件念了，我将讲讲十年董龄的感受和新的体会，酸甜苦辣都有，我当了8家独立董事。

上市公司独立董事的作用主要是什么，公司为什么要上市。前两天一个媒体问我，你觉得中国资本市场20年带来最大的变化是什么。很多人讲优化市场配置等一大堆的问题，我说20年资本市场带来最大的问题就是一个，让企业更像企业了。

我早期当独立董事的时候发现，民企在上市之前不是一个公司，是一个家庭。我去参加董事会，老爸董事长，妹妹董事会成员，儿子是董事总经理。老爸发言完了，很威严的朝着自己的儿子和妹妹看看，两个人头一低，董事会就结束了。

国营企业刚刚上市的时候，前几年更像机关，更像单位。每次开董事会，经常是两几个人坐在那里，在上级组织部的任命下，某某某当了董事总经理，一个红头文件就下来了。尽管我们作为独立董事，我们有时候可能会发表一些意见。董事长讲，李老师你可以这么讲，但是我们不得不这么做，因为我们是国营企业。

所以在资本市场发展以前，中国体制改革尽管经过了30年，我们创造了无数多的企业，但是我发现我们的企业根本不像企业，国营企业里面只讲上级，只讲领导，不讲股东。所以经过20年的资本市场的演变，最大的变化我认为是，公司更像公司，股东就是股东，董事会就是董事会，经营层就是经营层。

最近的国美事件，我认为这是资本文明很大的跨越，黄光裕作为大股东，可以发表很多意见，你可以有自己的想法，但是最后他的提案将近一半被小股民否决了。资本市场讲规则，讲道理。所以我觉得中国资本市场经过20年的发展，使得现在越来越多的民企也好，国企也好，像一个公司了。我认为这是个最大的变化，翻天覆地的变化，其他都是次要的。不管你募资多少，市值多大，这都不是我们庆贺的公司，这是很容易的事情。但是让公司更像公司是非常难的事情，这里面独立董事扮演了非常重要的角色。

我记得刚刚开始当独立董事的时候，说的难听一点是生活所迫。公司为什么要请独立董事呢，我跟老总素不相识，你找我当独立董事干什么啊。他说你是我的老师，对外很独立，对内很董事。到底是对外独立，对内懂事，还是对外懂事，对内独立。我发现现在很多的规则，更多强调的是独立，不能是亲戚，不能持有股份，不能有关连交易。但是我觉得，一个上市公司独立董事更重要的是懂事，是专业，不专业、不懂事的独立董事无法完成使命。这是我当了十几年独立董事最切身的感受。

比如经营曾提出一个要求，我们现在有一个重大投资，我们谈判了很多次，每次谈完都要董事会开会，太烦了。你们授权我们自己签约，这是一个很专业的问题，授不授权。不授权天天开会，授权又怕失控。所以我们独立董事就很为难。很多大学教授都在外面当独立董事，我认为独立董事更需要治理结构方面的专业知识。他问你要不要授权，他也很为难。有些独立董事说，我们按照毛主席的话，凡是敌人同意的我们都反对，凡是敌人反对的我就同意，凡是大部分同意的我就反对。变成对立董事了。

实际授权可以，这个权怎么用，你用权的相互制约机制是什么，你的流程是什么，你的信息披露信息记载怎么样，我们是有条件的授权，有程序的授权。比如现在大股东提出要聘用一位高级经理人，大股东推荐，猎头公司寻找。接下来独立董事表态，同意还是不同意。这种情况下我发现很多是非专业机构的独立董事就很为难，看看面向还可以，谈话看看还可以，就很为难。那我就很清楚，你有没有对他工作过的单位有没有尽责调查。你是独立的董事才可以发表意见，很可惜的我们独立董事没有这方面的专业知识。每次开董事会的时候两眼茫然的看着董事长，要么全盘同意，要么全盘否定。他具备的专业知识对要求做治理结构的上市公司是不具备的，他可能是个工程师，可能是个食品专家，但是他不是个董事会治理机构的专家。这是我这么多年来最大的感受。

我个人感觉独立董事的前提是，你是治理方面的专家。比如对审计机构的聘请，你怎么讨论审计计划，对他团队的安排，对他时间的安排，对他流程的关注，你不具备怎么去考核。我认为这是中国资本市场走到今天应该思考，独立董事应该是怎么样的独立董事，是专业治理机构的专家，还是某一方面的专家。这是第一个问题。

第二个问题是，独立董事到底起什么样的作用。经过将近20年的发展。大家看这个数据，独立董事反对的意见越来越弱了。起码第一点体现了独立董事的价值，已经听到了某些独立董事的声音。但是有些人就问我，这个比例这么低。这有两方面的方面引起这么第。

第一，中国的上市公司经过将近20年的发展，90%的上市公司是非常好的上市公司，因为中国有这么大的市场，不管是民企也好，国企也好，因为我们的遴选机制，审核机制、监管机制的完善，我们觉得部分的上市公司是非常好的。我个人感觉，中国上市公司绝大部分都是好的，他们也是在考虑自己股东情况下，考虑我们中小股东的利益。所以不可能每年有独立董事一半提出异议才是治理结构好的表现。我觉得这是个误区，这个得靠我们的处罚机制、遴选机制、监管机制。

第二，现在上市公司在提案的流程方面有了很大的改善。有相当多的不符合中小股东利益的提案，在没上会被枪毙掉了。也就是说，上市公司的董事长或者执行董事，经营董事，比较尊重独立董事的意见，当发现这些提案是有瑕疵的，当发现这些提案显失公平的，可能在上会以前已经被否决掉了。所以能够显示出的数据是极个别的例子，只有那么一小部分不太懂的公司，这种很傻很天真的公司已经不多了。这种数据并不代表现在独立董事，但是从某种程度说明了独立董事的引进对上市公司治理结构的发展有一个很好的促进作用，很好的转化作用。所以在这个数据背后，我自己的体会有不同的异议。

最近在一个得到参加董事会，有些董事讲我是执行董事，我就代表执行层的利益，我是大股东派来的董事，我就代表大股东的利益，你是独立董事，你就代表小股东的利益，因为你叫独立董事，我叫经营董事。我个人认为这种理念是错的，股东利益都是一致的，只要是符合法规的利益都是一致的，股东就是利益最大化。国美事件，黄光裕事件，小股东是不是失位了，我觉得不是这样。上市公司讲规则，作为一个独立董事，不要完全站在一个对立面，我是代表小股东的，我是代表市场股东的。我认为在利益一致的情况下，董事应该是一致的，没有什么大股东的董事，我代表小股东。只发现他违法了，违规了，资源又在他们手上，这时候独立董事应该发表专业意见，这时候才应该出来维护市场的小股东利益。但是在没有这种情况下，我个人觉得作为独立董事应该还起到一部分的顾问责任，起到协调作用。如果完全把自己作为对立面，这不叫独立董事，这叫顾问董事。

我觉得独立董事的定位要非常清楚，当我们发现在提案过程有瑕疵，比如对外进行投资，我们也请投资方做了很详细的解释。是不是独立董事一定反对呢，那不一定。我们独立董事可能提出，是不是请专业机构做一个法律上的尽责调查，财务上的尽责调查，或者人力资源的尽责调查。通过尽责调查，通过尽责调查提高了决策可行性，如果可行我们也是同意的，不一定站在对立面上。怎么当独立董事，法规是科学的，这是需要艺术的，不是说完全站在对立面上。独立董事的职责定位，不要把自己放在董事会的对立面，否则你无法执行职责。

独立董事存在的问题，第一我感觉中国独立董事进入的门槛太低，除了有一部分独立董事要有会计高级职称以外，他没有任何法律上的规定。现在办独董班的人山人海，独立董事四天培训以后，考试过了就可以当独立董事。我个人认为，当好独立董事需要很多的专业知识和背景。早期我们通过这个发展门槛低一点不要紧，但是今天资本市场做了20年，如果我们还只是定在四天的培训考试就可以当独立董事，可能后面会带来很多问题。

第二对独立董事门槛的进进出出规则的太原则。我们原来有几个独立董事，本来讲独立董事要代表中小股东，发现上市公司违规的时候要挺身而出，维持正义。结果这些独立董事当出感情来了，下海了，变成总经理了。但是我们从法规上没有任何规定，我就问为什么当出这么深的感情，很多独立董事到这个公司当总经理，到执行董事了。我看胡教授的资料，还有16个独立董事是原来这个公司的高管，公司一上市摇身一变他也可能成为独立董事。这方面的规定我们还没有详细的办法。

这里我们讲了独立董事的困惑，每年四次董事会，三次专业会议，10天的调查，在这种条件下，你怎么能对重大决策、信息披露保证你的尽责，能不能保证你的责任，我个人感觉是不够的。但是投入太多又会带来另外一个问题，我在中华国际当独立董事的时候，有些机构来给我们做评估，你每天跟下面打成一片，怎么独立。所以怎么把握好这个度，我还是很困惑，所以我们先还是跟很多独立董事交流学习。

独立董事还有最后一个能力，就是开董事会的要特别注意。有一次开都是会，时间来不及了，说李教授赶快签个字。我拿董事会纪要一看吓一跳，李教授说这句话不要记。

还有一个要注意的问题，董事会发言的时候要掌握时间的掌控，不要当话把。

时间：2010年12月18日(下午)

地点：上海金茂君悦大酒店

主题：以“蓝筹股市场建设”为主题，分“国有控股上市公司治理机制改革”、“上市公司独立董事制度完善”和“上市公司企业社会责任报告”三个子议题。

第三场专题研讨会: 上市公司企业社会责任报告

主持： 刘世安　上海证券交易所副总经理

演讲嘉宾：

史多丽  上海证券交易所公司管理部总监

国际金融公司（IFC）专家

张蓉 国际金融公司亚太区环境和社会标准项目负责人

David St. Maur Sheil, 亚洲可持续发展投资协会执行董事

Richard Manley   高盛集团可持续投资研究主管 董事总经理

刘世安：

各位嘉宾，第九届中国公司治理论坛现在开始进行第三场专题研讨。本场讨论的主题是：上市公司企业社会责任报告。

上市公司代表了中国经济中最具有实力，最具有活力的企业群体。对于我们来说，我们有责任，也有条件，来促使这些企业更好的认识和履行其社会责任。2008年5月，上海证券交易所发布了《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发展上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知，鼓励上市公司积极披露社会责任报告，2008年12月31日，又发布了《关于做好上市公司2009年度工作报告工作的通知》，2009年1月9日上交所再次发布2008年度工作备忘录一号，提供了履行社会责任的报告格式，以及董事审议社会责任报告的工作底稿。此后，越来越多的上市公司开始披露社会责任报告，但是由于此项工作刚刚起步，披露报告的质量还参差不齐。

针对这一情况，我们本次第三场专题研讨邀请到来自上海证券交易所、国际金融公司和亚洲可持续发展投资协会的专家，就上市公司企业社会责任报告主题发表演讲。

首先欢迎上海证券交易所公司管理部总监史多丽女士做主题演讲。

史多丽：

各位嘉宾：大家下午好！

今天很荣幸有机会在这里和大家一起交流上市公司社会责任工作的一些体会。

随着我国经济快速发展，企业社会责任问题越来越成为社会公众关注的焦点，它涉及到环境保护、产品质量与安全、消费者权益保护等诸多方面的问题，上市公司作为中国企业中较为优秀的群体，理应成为保护社会利益，创造社会价值的典范，其公众形象和社会影响都关系到经济的健康发展，社会的稳定和谐。长期以来，上海证券交易所积极发挥对企业践行社会责任的引导和监督作用。持续推动上市公司履行社会责任和上市公司可持续发展，陆续制定了上市公司社会责任信息披露方面的规范性文件，鼓励上市公司付之于实践。

今天我将主要回顾一系近年来，上交所在提升上市公司社会责任意识，鼓励上市公司积极承担社会责任方面所采取的举措。然后再介绍本所未来的强化上市公司社会责任方面的规划。我们也欢迎在座的专家同行和我们的上市公司，与我国互动交流，为我们提供宝贵的建议。

一、关于上交所推进上市公司社会责任工作的实践

第一，刚刚刘总已经介绍了，从2008年开始陆续通过专题发布通知，和在上市公司年度报告通知中提要求的方式，来要求上市公司履行社会责任方面的信息披露义务。除了在2008年报要求三类上市公司披露社会责任报告以外，我们在年度报告的备忘录中间，也包括上市公司按照一定的格式披露报告，并且要求董事会在审议社会责任报告的同时又工作底稿。

从本所2009年社会责任报告披露的情况看，大概有如下方面的特点。第一，两年来社会报告的格式已经日趋规范，有更多的上市公司主动参照标准编写报告，从而大大提高了报告质量，使报告更加规范，更加具有可比性。上交所发布的公司履行社会责任的报告编制指引，在结构上与G3标准比较一致，也要求公司报告至少包括公司在促进社会可持续发展方面，在促进环境及生态可持续发展方面，在促进经济可持续发展方面的。G3标准是国际上应用最广，影响最大的社会责任报告指南，它由全球报告倡议组织2006年发布。该指南对于社会责任报告，在战略分析、治理结构，及管理体系等内容方面做了明确指引，基本涵盖了企业所有层面上的社会责任。指南尤其强调披露经济、环境，及社会三个层面可持续发展绩效指标。有利于利益相关方凭借社会责任报告，评定企业的社会责任行为。

第二，进一步探索社会责任报告中社会责任量化的解决方案。

社会责任量化问题是个国际性难题，不能量化的社会责任对企业很难起到约束作用，目前世界各国关于社会责任的披露尚处于定型披露阶段。上交所在社会责任报告指引中率先进行探索，鼓励上市公司披露“每股贡献值”，规定公司可以在年度社会责任报告中披露每股社会贡献值，即公司在为股东创造的基本每股收益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收，向职工支付的工资，向银行等债权人支付的借款体系，公司对外捐赠等为其他利益相关者创造的价值额，并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本。2009年度披露每股社会贡献值的公司有88家，这些公司在披露数值的同时披露了计算方法和过程。很多公司对2009年“每股社会贡献值”相比2008年的变化做出详细解释，为相关者提供了从财务信息中无法获取的重要信息。

第三，社会责任报告引入第三方审验。由独立的第三方出具审验报告，对社会报告的真实性和公允性进行验证和评价，可以提高报告的可信度，增加决策的有用性。然而由于审计过程的复杂，主观因素对审计结果有效的影响，这个做法还在初步阶段。2009年有5%的公司聘请了中介公司对公司的年度社会责任报告进行审验，另一部分公司仅第三方陈述的方式对报告进行了评述。但是随着利益方对信息真实性的期望和需求不断提高，由第三方出具的审计报告仍然是目前最提高社会责任报告可信度的最佳选择。

本所在推动社会价值投资方面也进行了一些实践。社会责任投资是推动上市公司积极承担社会责任的重要动力，今年英国石油公司在墨西哥湾的漏油事件，使BP公司的股价在两个月内下跌5成左右。同样今年的资金矿业环境污染事件后，经过一段短暂的下挫，开始受到资金的追捧，走出强劲的上涨行情。由此可见，国内投资者更多关注的是事件本身可能为企业带来直接的经济损失和资金成本，投资的权衡主要取决于这个方面。企业社会责任的履行，像类似污染事件导致的社会成本还没有被大多数投资者所考虑。在目前的中国资本市场上，社会责任投资还很难自发地产生。所以作为监管机构和一线感官部门，需要利用各种手段有意识地推动社会责任价值投资。

为此，上海证券交易所从各个方面做了一些努力。2008年上交所发布的《关于加强上市公司社会责任承担工作的东芝》中，提出了“每股社会贡献值”的概念，试图将上市公司承担社会责任的程度进行量化，便于比较和投资。2009年8月5日，上交所正式发布上证社会责任指数，以反映在社会责任履行方面表现良好公司的价值。

上证社会责任指数是上证公司治理指数的主要衍生指数之一，指数样本股是从已披露社会责任报告的上证公司治理指数样本股中挑选100只每股社会贡献值最高的公司股票组成。统计显示，2009年度上证社会责任指数100只成分股平均每股社会贡献值达2.3元，较上证公司治理板块的平均水平高65.84%。这个每股社会贡献值是根据研究所计算方法来计算的，同前面上市公司自愿披露的88家计算方法可能有一些不一样。该指数的产生较好地体现了社会责任这一主题特征。  截止2010年10月31日，100只成份股总市值5820亿元，占沪市A股总市值的30%左右。上证社会责任指数的推出，促进了企业更加关注和履行其所承担的社会责任，同时也为社会责任价值证券化奠定了基础。

2010年8月9日，以上证社会责任指数作为跟踪标的的建信上证社会责任ETF基金在上交所上市交易，该基金成功募集资金28亿元，在一定程度上显示了国内投资者对社会责任投资这一新的投资理念的认可。ETF被动式投资通过把资源配置给社会责任表现优异的上市公司，可以鼓励更多的公司积极履行社会责任和披露社会责任报告。这类公司社会贡献值高，更重视长期可持续发展，能为投资者提供更长期稳定的收益，也可以促进社会责任投资进入一个良性循环。

上面是我大概回顾了上交所在社会责任报告披露，和社会价格投资方面我们所做的努力，接下来给大家简单介绍一下未来在社会责任对进方面做的工作。

第一部分还是会不遗余力的提高社会责任报告的披露质量，中国虽然不能说将要成为企业发布社会责任报告最多的国家，但有可能是增长最快、最迅速的国家。2009年有318家披露了社会责任报告，其中包括了三类强制规定的公司，也有一些公司是自愿披露的，2009年一共有40家。未来我们可能考虑在自愿披露和强制披露中间做一个平衡。大家都知道，在A股的上市公司里面，传统行业占的比重很大，钢铁、造纸、煤炭等行业对于社会公众来说，环境问题还是比较敏感的指标，所以我们将来希望有更多的公司可以进入到披露社会责任报告队伍中来。

我们会鼓励更多的机构进行社会责任产品创新。伴随着投资者的日益成熟、资本市场制度完善，价值投资理念将深入人心，市场将步入可持续发展理性投资时代。公司社会责任意识域创造的社会价值将成为投资者衡量公司可持续发展能力的重要指标。社会责任投资理念与投资群体的存在，使得企业承担社会责任不再紧紧围企业带来成本，它的社会贡献有可能通过资本市场获得增值汇报。

事实上，一个有道德底线、愿意承担社会责任的公司，同样会是一家更诚信、更愿意对股东负责，并具有长期发展潜力的公司。上交所将鼓励更多的机构推出社会责任主题的ETF产品，并围绕社会责任投资进行更多的产品创新。通过将资本市场资源配置给社会责任表现优异的公司，倡导社会责任投资理念，完成资本市场本身应履行的“社会责任”。

最后，非常希望在座的上市公司、专家和研究机构跟我们一起，在社会责任报告披露方面共同研究，为我们的一些通知指引提出宝贵的意见，谢谢大家！

刘世安：

感谢史多丽总监的主题报告，下面请国际金融公司亚太区环境和社会标准项目负责人张蓉女士发表主题演讲。

张蓉：

尊敬的刘总经理，尊敬的史总监，女士们、先生们：大家下午好！

我是来自世界银行集团国际金融公司的张蓉，我所在的部门在华盛顿环境社会治理发展局，最近刚刚被派到中国负责亚太地区环境和社会标准的工作。

首先非常感谢上交所邀请国际金融公司今天参加这一盛会，我也说一声庆祝上交所20岁生日。今年也是我们世界银行30岁生日，我们到中国已经有30年，今年3月份我们的行长跟胡锦涛主席见面，同时谈到世界银行在中国的作用。胡锦涛主席提出世行以后的方向主要是两个，一是把国际先进的经验介绍到中国来，二是把中国好的经验、中国的企业带到海外去。给我们确立了在中国发展的方向。

刚才史总监已经全面介绍了国际上和中国可持续发展报告的趋势，IFC作为投资者，一个发展机会，我想跟大家方向一下这方面的实践和认识。

在世界银行集团把企业社会责任报告叫做可持续报告，IFC是世界银行的一员，主要致力于民营企业的发展。业务除了投资，还有咨询这一块，比如我们除了帮助企业投资，还帮助企业制定可持续发展战略，以及帮助他们提高能力，比如可持续报告的撰写。 我们股东是180个国家，中国去年已经成为世界银行第三大股东，发挥着重要的领导作用。

我们报告主要有三个板块，应对气侯变化，城乡一体化发展，城乡化的中国。IFC已经成立50多年，我们一直对可持续发展有很重要的承诺，有一条三重底线，我们投资的项目除了效益的可持续，社会和环境的可持续是同等重要的。我们在两方面制定战略重点，一是制定和提高标准，二是开发新的商业模式和产品，公司治理是投资项目中非常重要的因素。

可持续报告发展几十年来，我们觉得有四点发展的趋势。第一，我们作为投资者也发现，投资者越来越关注可持续报告，以及这方面的内容，很多金融企业已经把这部分内容纳入投资资产管理当中。第二，基于绩效指标的可持续发展越来越重要，也就是说一份优秀报告中应该有量化的指标。第三，随着新议题的出现，比如水资源的缺乏、气侯变化等等，在可持续报告中个别议题也更加注重。第四，一体化综合报告体系的出现。

一个企业全面表现应该包括他的财务表现，包括他的环境治理，这些企业开始制定年度一体化报告，也就是说一份报告里面包括所有的内容。IFO在2007年制作了第一份一体化报告。本身做这个工作也是很有挑战的，现在经过三年的实践，我们的一体化报告已经做的必须有成效了。在任何一个投资项目，报告里面能够在一个系统里面找到，这个项目对经济的发展，创造了多少就业机会，它财务可行性情况，对环境、社会的贡献，以及公司治理的情况。联合国的一些组织也提供这方面的建议，南非政府对这方面有专门的规定，专门有一个国际综合报告委员会也想建立一个全球性的报告框架。

可持续报告发展历程跟环境、社会、公司治理越来越重要，这个历程是重要的组成部分。从投资者的角度也有很多的国际性倡议，比如说赤道原则，赤道原则是一套自愿的金融机构来管理环境、社会风险的政策框架，用的是IFC的环境和社会可持续标准。目前已经有68家国际性金融机构采用赤道原则。中国的兴业银行是中国的首家赤道银行，也是我们上交所的上市公司之一，同时也是IFC投资的银行之一。企业这个层面最有名的就是全球报告倡议GII（音）的倡议组织，为全球可持续报告提供了标准。

投资者到底希望拿到哪方面的信息呢？有很多，但是最重要的是希望企业能够建立好良好的环境，和公司治理的体系。也就是说报告是一个过程，这个过程可以帮助他收集更多的资料，和利益相关者交流。第二个很重要的是关键绩效性指标。第三方验证也逐渐成为趋势，让可持续报告更加有可信度。IFC跟GII（音）做了一个可持续报告的指导制作，也就是说从一个投资者的角度看看可持续报告怎么对投资周期发挥作用。

总的来说，我们认为成功实施可持续报告，并且能够获得商业价值有三个关键因素。第一，企业高管的重视，只有高管真正的重视，才能变成一个企业的文化，企业的战略，更好的成为跨部门搜集资料变成系统化的战略。第二，知识的储存，能力的建设，使员工能够更好的收集资料，能够长期制定可持续政策和报告。第三，主动用可持续报告作为交流平台，与利益相关者，包括投资者在内进行沟通，所以报告变成了一种机制，变成成为一种平台。

下面介绍一下IFC怎么管理社会风险，怎么把这些风险的内容纳入到可持续报告当中。我们自己有一套环境和社会可持续政策框架，政策框架很清晰的对自己在环境社会方面做的工作作出规定，对客户有具体的规定。比如说我们自己有对外信息披露政策，也有可持续发展政策，对客户我们有八个绩效标准。

作为一个发展机构，我们并不是光对企业提出要求，我们也帮助企业增长他的能力，帮助他提供实施的指南和细则。比如说对我们自己的环境专家和社会专家，有一套环境和社会风险审查程序，对客户达到这个绩效标准我们有一系列的工具，比如说我们有八个绩效标准的意见，还有六个环境安全行业指南。我们还制订了一系列最佳的实践案例和材料。

下面看看IFC的八项绩效标准。第一是准则，社会评估和管理系统，这是贯穿于八项绩效标准的总的系统。第二条、第三条、第四条在我们投资项目中99%都会涉及到环境和社会风险，第二条是劳动和社会条件，第四条是社区健康和安全。第五条、第六条、第七条、第八条是比较专业性的，并不是所有的项目多会涉及到。

现在绩效标准已经广泛的被全球使用，赤道原则就用绩效标准对项目进行评估，欧洲的16家金融机构也采用绩效标准和赤道原则。中国绿色信贷是中国的中央银行、银监会和环保部共同推出的，来管理在中国银行投资中的环境和社会风险，我们也做了这方面的研究。也就是说中国的政策和赤道原则，和绩效标准在中国落地对接的研究，为中国的绿色信贷提供了国际的经验。

IFC投资环境社会风险管理的周期，无论是贷前贷后我们都有很明显的风险的评估，比如说早期我们会把项目分成A类、B类、C类，A类是对环境社会有重大影响的项目，所以对它有具体的规则，B类是有影响，但是是可以减缓和影响的，C类是基本没有影响。在贷中的信息披露，一部分是IFC作为投资机构对公众进行披露，包括我们的环评，以及有关的行动计划。我们要求客户这时候也要进行信息披露。贷后也非常重要，因为很多环境和社会的风险是在贷后，就是在项目的建设之后产生出来的。

这里给大家讲一个案例，就是早期审查和评估。我们2007年在中国投资了一个化工厂，当时他想在海外上市，找到世界银行，想用IFC作为战略投资者吸引更多的投资者。当时我们发现有很多问题，因为这个化工厂生产是巨毒的化学物质，对环境影响非常大。我们并没有不投资这个项目，而是用我们绩效标准给他们建立了一套环境和社会体系，并给他们进行了培训，让他们全面进行了整改。投资了以后，他们当时到伦敦和纽约建机构投资者，上市以前展示他们的准备工作。他们当时虽然按照IFC的标准做了环境和社会体系，但是没有带很多信息，觉得不会问这么多的问题。他们开第一个会，投资者就问这方面有什么管理措施，因为这是巨毒的，是非常危险的。他们当时并没有带资料，但是说采用了IFC的标准，所以他们认为这方面是比较先进的。之后他们马上到国内调资料，进行了研究，第三个会议的时候，谈财务信息的时候主动谈到了在环境方面做了哪些措施，得到了好评。他们投资上市非常成功，已经超出他们的预期效果，IFC在第二期也进行了追加投资。

中国政府，包括上交所，在政策法规方面做了很多的工作。指南方面，中国企业一是借鉴了国际方面的经验，同时也开始看一些具体行业的指南。但是报告的质量参差不齐，本身量化的信息不足，同时缺少一些可读性。作为我们自己实践的经验，现在也正在跟上交所做研究工作，主要从两方面提一些建议。

一是对指南的建议，我们这个指南应该更加细化，能够搭建一个合理的框架。同时可以看看对行业具体的指南。二是本土的研究，上交所在这方面也做了大量的研究，怎么把国际的经验跟中国的经验对接，更好服务中国的现状。三是绩效标准，绩效指标，量化标准的采集。还有很重要的扶持这些企业，帮助他们能力的建设。企业层面很重要的是，一是选择比较适合自己的指南，特别是对行业的信息披露看一看，IFC63个行业指南可以作为借鉴。另外能力建设是很重要的。

总的来说，可持续报告的发展应该是多方力量共同参与的，从政府层面应该更多制作游戏规则，提供指南，帮助能力建设。这些国际机构、专业人士可以做一些培训，把国际的经验跟中国的经验接轨，做一些建议。企业层面，企业领导层的重视，培训能力，让大家共同努力，把我们可持续报告能力更上一层楼，当然更重要的是推动中国整个可持续发展。

谢谢大家！

David  St.  Maur  Sheil：

大家下午好，我要感谢上海证券交易所邀请我来这里发言，还要祝贺上海证券交易所在推动环境社会，以及推动可持续发展走在这些地区的前列。在过去这些年当中，我在这个地区接触过很多交易所，有些交易所已经开始重视这个问题了，上海证券交易所在这个方面起到了领头的作用。亚洲证券交易所在全球整体是走在前面的，这是非常好的事情。我会介绍一下全球SRI的情况，以及介绍中国和这些地区可持续发展投资的情况，对于投资者哪些是非常重要的。然后再介绍一下对中国意味着哪些机遇。

我们亚洲可持续发展投资协会，是一个由会员组成的协调，我们的会员主要是一些投资机构、投资者，还有投资行业服务的提供者，我们是10年前建立的。我们的使命非常简单，就是尽一切努力支持可持续发展，尤其是在亚洲地区。我们通过提供网站上的信息，教育的研究、研讨等方式，来推动可持续发展的投资。我们的会员包括下列的投资机构（图），有一些是全球的，有一些是亚洲地区的。这边一些是基金的经理，一些是投资基金的经理，还有一些公司在可持续发展方面有相关的研究。

就全球SRI市场而言，什么是可持续发展投资呢？有一点非常重要，就是要鼓励公司和投资者投资于可持续发展，要建立绿色的经济，也要在这方面能够建立起责任，并且建立可持续发展的品牌形象。这个主要包括三个方面。一是越来越多的考虑到一些非财务指标的业绩，包括环境、社会、企业的治理。另一方面，包括公司的投资者在公司会议上直接的参与。

站在投资的角度讲，我们要推动长期的投资业绩，在全球有超过7兆美元的责任投资，这里面包括300亿都来自于新兴市场。在全世界有超过7万亿美元的责任投资。我们也可以看到，这项活动在未来几年当中也会有越来越多的增长，这是我们所做的研究（图），现在亚洲有2%的管理资产是考虑到环境，将来这个比例会提高到10%，甚至于更高。也就是说，投资者在投资的时候会越来越重视责任这一块。

在促进可持续发展方面，它能够为企业创造更多的价值。总体来说人们在这方面做了很多的学术研究，发现可持续发展的投资所带来的回报比普通的回报还要高。环境投资这一块回报非常好，就是绿色的表格所显示的（音）。可持续的增长可以给公司提供更强的能力，能够抵御市场的下滑。在图表中看到，可持续发展的公司，在市场下滑的时候能够反应出非常强的韧性。

在中国，以及亚洲的地区如何呢？过去十年当中，我们在网站上推出了不同的数字，十年前建立起来的时候，只有5到6组数字，现在已经有400多组数字。香港有18个，日本是70多个，韩国是60多个基金。在中国这种可持续及责任的投资有三个基金。

这是中国可持续投资私募基金的情况（图）。TDA就是一个非常好的例子，还有其他一些私募基金的存在，从幻灯片上可以看到。这些基金在投资的时候是考虑可持续发展指标的，并且在他们的公共传播过程中也非常强调这一点。

关于退休基金这一块，现在退休基金越来越多的投资于股票市场，这些基金往往投资线是比较长的，他们在进行投资的时候认为社会环境可持续发展是非常重要的一部分。我们跟亚洲开发银行进行了合作，在过去多年研究了全球基金的实践做法，也研究了亚洲的情况。像马来西亚、泰国政府的退休基金确定投资政策的方面，都要有一些可持续发展方面的标准。

另外一些退休基金还寻求绿色债券，他们愿意投入绿色债券。退休基金在这方面起到了非常强的作用，各个国家的交易所在这方面也起到了非常积极的作用。尤其像亚洲地区上海交易所、深圳交易所都起到了非常重要的作用，透出了EST指南，推出了可持续指数。还建立了一些碳交易市场等等。

交易所在这方面能够起到非常强的推动作用，CSR报告增长的非常快，对于投资者而言这就是意味着信息的披露。刚才说到退休基金，退休基金已经很注重可持续发展了，还有像大学基金、财富基金都非常关注可持续发展的投资，主要是投资视角比较长的，看长周期的基金都非常关注社会环境的可持续发展。

对于投资者而言，他们非常关注你的业绩表现、财务报告、公司的治理，还有企业环境方面的关注。此外他有什么样的战略，能够确保长期的发展。投资者关系在这方面能够起到非常重要的作用，要不断的跟投资者进行沟通。

披露的时候应该关注哪些指标呢？GII（音）在这方面提供了非常好的指南，总的来说最重要的指标，要跟你所在的公司和行业部门相关，比如说关注跟可持续发展有关的目标，这个需要跟投资者进行沟通。

投资着在CSR报告当中希望了解CSR的活动跟你的核心业务之间是什么样的关系，跟战略目标又是如何挂钩的。最近投资者开始问，在你的公司当中是哪个级别的管理者对可持续发展问题进行负责，是高管负责，还是董事会负责。对于投资者而言，这些都是非常重要的。

这是CLP的例子（图），这是香港工业实业公司的报告，里面讲到空气质量、气侯变化等内容。就披露而言，那些量化的指标非常重要。另外还必须在报告的时候内容要透彻，要及时，报告内容应该具有可比性，并且具有可信度。董事们是不是积极的参与CSR的管理当中，董事会是不是直接监督EST的战略，独立董事是不是真正是独立的。

关于EST的治理人们也有更广的视角，这里我举了几个例子。这是几年前松花江的事故，还有BP的事故，下面是大连的事故。他们会关注公司采取什么方式跟投资者沟通，像一个供应链的公司，品牌公司跟供应商之间是怎么处理关系的。这个不仅仅是环境的关系，也涉及到公司的治理。

投资者不希望CSR报告当中涉及以下内容，不希望看到你打印出来的东西，你只要放在网上就可以了，他们对这个感兴趣自己下载下来就可以。而且他们希望这个公司所从事的慈善活动，应该给公司增添价值，给员工增添价值。另外他们认为可持续发展报告应该由高级管理曾亲自负责，而且这个报告应该经常报告，频率就像发布太无报告一样。

这是阿里巴巴集团的马云说的话，在新的商业情况下，新的行业环境之下，开放、合作、诚信、社会责任变成越来越重要。

SRI对于中国来说是什么呢？要在制定投资政策的时候考虑可持续发展方面的投资，并且提供相关的产品，如果你是一家公司，你们要吸引这些长期投资者，成为你非常好的伙伴，而且可以帮助实现绿色低碳的经济。中国的品牌正在逐渐走向整个地区，甚至全球。他们在这个过程当中也应该展现自己在企业社会责任方面所做的工作。

以上就是我想要说的内容，非常感谢！

高盛集团可持续投资研究主管、董事总经理Richard Manley：

大家下午好。首先祝贺上海证券交易所成立20周年。我的中文马马虎虎，所以现在我要说英文，谢谢。

非常感谢。在此感谢证交所邀请我们参加今天下午的论坛，我在这里要说的是上海证交所在整个可持续发展，以及在公司治理和企业社会责任方面都取得了非常多的进展，不仅仅是在中国，而且在整个亚洲地区来讲，都非常令人瞩目。我觉得我们这次会议的主题“打造蓝筹股市场”是非常应时的。

我想在这里是从实践者的角度来讲，我们怎么能够把可持续发展也放在高盛集团的业务发展过程当中。今天上海证交所在这里庆祝其成立20周年，这个市场在过去20年发生了非常大的变化，现在已经和日本、英国成为了最大的股权市场之一，正如之前的发言者所说的，在这过去20年当中我们看到中国有非常大的目标，也有非常充足的精力。

说到蓝筹股我们可以谈一下，对于蓝筹股的定义，他们是高质量，具有很高可靠性，以及能够带来更高利润的一些公司，不管是年份好，还是年份差，不知道这个定义今天是不是还适用，但是可以说的就是说到质量高，它到底包括哪些内容，或者说利润好里面包括哪些内容呢？我想我们也要满足社会对于企业的需求，而社会对于企业的需求也在发生很多的变化。我想在我接下来的时间当中，主要从我的角度给大家介绍一下我们怎么把企业社会责任融入我们的股票选择，以及怎么把它作为投资者的一个主要投资理念。

另外也会讲一下为什么投资者关注这些话题，而且我会讲一下这些内容对于股票业绩会有什么样的影响。另外我们觉得其实企业社会责任也是作为公司管理的一个代名词，就是为什么觉得企业社会责任是公司在社会上代表自己的一个最好因素。另外我想花几分钟的时间介绍企业社会责任里面包括哪些内容。

中国股票市场只有20年的历史，可能欧洲的股票市场已经有几百年的时间。企业社会责任从20年代开始就受人关注，中国在这方面起步比较晚，但是正是因为这样的原因，我们看一下在企业社会责任方面还需要做哪些方面。另外我们也会谈一下为什么我们对于未来中国打造蓝筹股市场是非常看好的。

社会对企业的需求在不断发生变化，随着企业成为经济更重要的一部分，公司如果发生错误的风险，危险就会非常大，因为它能够对全球带来的影响，已经在最近的案例当中得到验证，因此企业的发展已经成为潜在的社会环境以及监管方面的要素，因此如果企业能够在企业社会责任方面做得好，就能够脱颖而出，而且也能够带来更高的风险溢价。社会现在也要求企业，特别是上市企业，它的责任不仅仅过去传统认识的范围之内，还要保护股东，这也是今天很多发言人提到的公司治理的重要内容。此外他们还希望公司可以公开披露在这方面的做法，也要求跟员工有更多的融入，也要求能够关注董事会，包括供应商，以及所在的社区。还有最后一点，就是要关注环境。因为这些一些要求，所以说，说到蓝筹股的概念，或者说对高质量企业的概念，也在发生变化。

有很多的内容都是要求我们能够去符合监管的要求，今天我们在会上也谈到了，很多企业也把社会责任作为公司发展战略当中的一部分，也成为公司差异化发展非常重要的战略因素。现在我看到有800多个股票市场的参与者，他们总的管理资产已经超过了23万亿美元。这些公司也是自愿遵守了联合国公约。这些公司总的市值加在一起要比美国和英国加在一起都要大，这可以说是非常大的一笔资金，在全球他们都已经在自愿的基础之上考虑能够把环境、社会和公司治理的因素放在他们投资决策当中。

我相信很多CSR，一开始的重点是为了避免风险，但是在这张图上我们可以看到现在企业社会责任已经是积极地影响了公司的估计，对于那些能够在企业社会责任方面做得好的企业来讲他们的估计就会高。在这张图上可以很大，这是高盛集团对于亚洲最大的20家企业，以及在右边这个最大的100家A股企业的评估，可以看到在亚洲最为透明的，或者说在环境社会和公司治理方面做得好的企业，他们的股票估值就会增长20%，而在A股市场当中，那些早期就关注企业社会责任的公司，也同样取得了更好的财务表现和估值。对于很多企业来讲已经主动把企业社会责任放到主动披露的信息和年报当中。

我要说的第二点就是对于投资者来讲，如果你不关注企业社会责任所会面临的风险，在2010年我们看到也是历史上第一年，有公司的投资者因此企业社会责任方面的过失损失1000亿美元，这就是今年第二季度发生在英国的石油泄漏实践之后，他们所导致的损失。因此我们很容易就可以看到在今年第二季度，那些投资者表现得好，哪些表现得差。有些投资者就是因为没有关注企业社会责任，忽视了他们所投资企业在这方面的表现，因此在今年，受到非常大的损失，这也说明对于资产管理公司、对于投资经理来讲关注企业社会责任是多么的重要。

我再说一下ESG，以及在股票选择方面的做法，在于2003年开始研究ESG，并且也是应对联合国的要求，来看一下这些要素，到底是不是能够给我们带来更好的股东价值。我们在2007年正式推出ESG，也正如David所说的放企业业绩表现当中。另外也把ESG作为一个管理层质量的代表，那么这样做的原因非常简单，我们觉得全球的股票市场其实在描述公司能够带来的价值方面效率是非常低的，而且带来的溢价是非常低的，这当然非常难做，但是我们看到其实在市场上有的时候对一些表现好的公司也出现了估值偏低的情况，因此我们就把资本现有的回报和潜在的回报，以及包括把管理层管理层在公开场合对企业社会责任的表述，也放到我们在去分析企业的风险和所带来价值的过程当中。

前面有几个发言者都已经给我们很多的数据，谈到了股票投资者所会选择的一些内容和数据，对于我们来讲，我们每天也会做很多的分析，然后涉及到20到25个不同的系数，然后也会分为4、5个不同的类别，我们首先要问的第一个问题非常简单，要看管理层以及他的行为是不是符合股东的利益，我们要看是不是管理层为股东来服务。另外一个问题非常重要，就是企业社会责任是不是已经融入了公司的战略，或者说有没有企业社会责任会成为企业未来的风险，还是说企业社会责任只是公司的一个公关手段。

企业社会责任可以成为公司潜在的可持续的竞争优势，另外要看企业是不是关注其他的利益相关方，比如说客户、供应商、监管机构，还有所在的当地社区，另外要问就是这个公司是不是希望能够尽可能减少对环境的影响。我们也可以看一下CSR其实就是公司的一个DNA，要看公司在企业社会责任方面做了多久的报告，然后这些企业社会责任的报告是不是得到独立的评估。董事会成员和管理层是不是个人也会对公司在这些衡量指标方面的表现负责。另外我们要看企业社会责任是不是和高层的薪酬结合在一起。其实不仅仅在中国，包括其他的发展中国家，包括在发达国家，目前我们看到很多方面现在并不是披露的一个基本要求。

我想再花一些时间谈一下企业社会责任报告方面的内容。这也有助于在未来我们在中国股票市场的研究。

右上角的这张表强调的，是西欧的这些公司企业社会责任方面，以及跟公司存在的历史之间的关系。有很多企业和中国一样，他们上市还不到15年的时间，好像在中国超过100亿的上市公司年龄是超过7年，欧洲有一些企业，好像上市时间更长，或者说历史超过100年的公司，他们知道投资者关心的是什么，有很多这样的企业都是在英国进行上市，而且也是在20年代开始就关注企业社会责任。

左边两张图谈到另外两个重要的驱动力。公司的规模大小，上面那张图是指欧洲，下面那张图是中国前140家大型企业。我们可以看到很多大的企业因为在国际上上市，接触国际投资者，因此在企业社会责任报告方面做的相对好。另外我们可以看到企业社会责任报告、基础设施，相对来说也是做得比较好。

另外我们可以看到一个在上市需求方面，在全球范围之内，说到企业社会责任披露和环境披露方面的信息，有些是在海外上市的一个要求之一。也就是说你必须强制性地提供这方面的信息，才能够上市。如果在这些市场上市的公司，一般来讲在企业社会责任方面表现也就更好。