刘慧清：独董对上市公司发表异议的比例正在提高

深圳证券交易所总经理助理刘慧清

网易财经12月18日讯 由上海证券交易所主办的“第九届中国公司治理论坛”今日在上海举行，网易财经作为受邀媒体对论坛进行全程图文直播。深圳证券交易所总经理助理刘慧清在论坛上表示，近年来，独立董事对上市公司发表异议的比例在提高。“我们分析了一下近年来一些影响比较恶劣的重大违规事件，我们回过头来看，实际上独立董事发表非同意意见的比例是占了9%，另外其次包括有可能侵占股东权益的事项占的比例是位居第二”。

以下是深圳证券交易所总经理助理刘慧清发言实录：

大家下午好，非常非常感谢能参加上交所主办的公司治理论坛，在座的有不少是证监会、上交所的领导，还有很多优秀的独立董事，我想大家对独立董事的思考应该比我深刻很多，在这里我只是从深交所的角度来对独立董事的制度的执行以及下一步如何完善，谈一些粗浅的看法，供大家批评指正。

今天从三个角度来跟大家一起交流和讨论。首先是我们看一下独立董事制度的建立以及演进的过程，然后分析目前独立董事制度的建设情况，然后从深交所的角度谈一下如何推进独立董事制度和如何完善，来提一些看法。

独立董事在我们国家的出现应该说是股份公司发展到一定阶段之后，改善上市公司治理和经营管理的需要。我们把它分成三个阶段。首先第一个是倡导阶段，从1993年开始，在青岛啤酒股票在香港上市之后，公司就聘请了两名独立董事，这也是适应了企业境外上市的需求。从1993年到2001年实际上是在我国进入部分试点的这样一个阶段，从1997年开始，证监会就发布了上市公司章程指引，允许公司进行选择，从2001年开始，深圳证监局当时就要求辖区的证券公司聘请独立的董事。2001年8月开始，应该说大概在那个阶段，2001年到2002年就进入全面推进的阶段，2001年8月，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见就发布了，2002年证监会对上市公司发布了治理准则，在独立董事在专职委员会当中的要求，进行了一些细化。2004年证监会颁布关于社会公众独立董事股保护的若干规定。2005年公司法正式确立上市公司实行独立董事的制度，也规定上市公司应该聘请独立董事。

现在来看，独立董事制度到底执行情况如何呢？首先可以分析一下，当初上市公司自愿聘请独立董事的原因。2007年我们在证监会的领导下，深沪交易所对上市公司进行了调研，调查结果显示，有1/4的公司在独立董事意见出台前就聘请了独立董事，主要原因就是为了完善公司管理和改善经营管理的需要，我们看到有57%的公司尽管没有在境外上市，但是觉得独立董事有助于改进公司的治理，改进公司的运作。另外有29%认为独立董事可以协作公司制定发展战略。

我们看看独立董事的现状，近年来证监会带领两个交易所在独立董事制度的推进和完善方面，应该说做了大量的工作。然后也组织我们对所有的上市公司、独立董事包括投入者进行了一个调查的问卷，我们下面的一些资料是基于我们上市公司的数据以及调查结果，目前看看我们整个独立董事的年龄构成，大家可以看到占43%的公司，大概整个独立董事的年龄是在40到49岁的，是我们比较中间的年龄段。另外截止到目前深交所1100多家上市公司，在任的独立董事是3520名，平均每家公司聘任独立董事是3名，然后从这个独立董事兼职的情况来看，应该说有90%多的独立董事实际上是只在一家公司担任独立董事的，我们市场上很多都很关注，独立董事兼职是不是很多，但是从统计数据来看仅只还是很少，剩下有7%的独立董事在两家上市公司兼任独立董事，5家以上的是没有的。从任职期间来分布的话，最高的阶段应该是在三年到四年，占31%。

我们看看是谁到底在担任我们上市公司的独立董事呢？占43%的独董来自于我们的高校和科研机构，其次就是同行业的上市公司，或者说其他公司的一些高管。大多数独董对谁应该提名独立董事都有一些看法。比如说我们的独董占了76的独董和41%的机构投资者认为独董应该由董事会来提名的，43%的机构投资者和大多数的中小投资者认为应该由中小股东来提名，也有19%的独立董事认为应当由控股股东来提名。

那么谁实际提名了独董呢？我们可以看到就是有75%的独立董事是由董事会来提名的，其次有18%是由控股股东来提名的。

那么上市公司在选聘独立董事的时候考虑因素主要是什么呢？从统计数据也可以看出来，除了专业素质之外，还是比较重视独立董事候选人的声誉以及社会关系等等因素。近年来独立董事对上市公司发表异议的比例也是在提高，我们分析了一下近年来对一些影响比较恶劣的重大违规事件，我们回过头来看，实际上独立董事发表非同意意见的比例是占了9%，另外其次包括有可能侵占股东权益的事项占的比例是位居第二。

对于独董是不是难以履行职责，以及它的原因这方面我们也进行了调研。独董在难以履行职责的原因方面，他们提到首先是时间和精力不足，其次他们认为目前的法定职责可能要求过高了，这个比例占了30%。

是不是存在一些独董难以履行的职责，在这方面的调研我们可以看到，占38.6%的独董认为是没有难以行使的职责，剩下的这些存在难以履行职责的分析方面最大的比例应该是对提名任免董事，以及提议聘任、解聘高管方面占的比例比较高，占了35%多。

我们看独董辞职也有很多，分析他们的原因是占35%觉得工作太忙了，其次占了50%认为上市公司存在问题，为了回避风险，所以选择了辞职。调查结果也显示，71%的机构投资者和72%的个人投资者认为，独立董事的辞职本身也代表该上市公司可能存在较大的风险。

独立董事责任认定方面，关于公司个别独立董事或者说高官擅自决策，导致公司违规的，独立董事是不是可以免责，多数被调查的投资者认为独立董事不知情不能作为免责的理由，独立董事是不是在知息后可以采取措施，是不是可以勤勉尽责。

独立董事的薪酬是合适呢？有60%认为是基本足够的，这是独立董事的选择。另外对投资者对今天独立董事的看法也大部分都是认为基本合适的。独董的薪酬到底怎么确定，大多数被调查的机构投资者和普通投资者认为，认为独董的薪酬应该专门的机构来发放，调查超过80%的机构投资者和个人投资者认为独立董事薪酬应该与绩效其中赋予较高权重的指标就包括独董对改进公司治理的作用，此外对公司重大决策的帮助程度等等。

下面一下交易所在推进独董制度方面做了哪些工作，下一步市场上对独董制度的思考很多，包括各方面的议论和研究都很多，对于怎么样行使权利不是很明确，独董承担责任也不是很明确，独董自身保护方式也不是很明确，有的独董认为带着降落伞还不是金色的。我们交易所最近在这方面也发布了一些措施，比如说我们发布了上市公司规范运作指引，这是从上市公司治理的角度提了一些规范要求，我们分别出版了主板、中小板、创业板的规范指引，也是根据各板块的差异特征提出一些治理的要求。其中在《规范运作指引》当中，我们专列了一章特别的独立董事的行为规范，里面对独立董事提出了一些要求。比如说明确独董特别职权的落实情况。另外对公司可能涉嫌一些重大违规行为的，独董应该发现之后应该及时报告，并且要履行一定的调查职责。在特别行为规范中，深交所还规定独董对每年上市公司每年现场工作了解，要有最低的工作时限，我们规定要有10天。另外规定独立董事积极与投资者交流，也鼓励独立董事对履职的情况进行建立工作档案。此外还设立独立董事专项基金，确保独董履职必须的费用，并且披露使用情况。这是在机制上保证独董可以履行职责。

另外交易所还发布了独立董事信息备忘录，这是对独立董事候选人的审查，并且严格要求独董候选人必须要取得独董资格证书。另外在独董备案审查程序方面，建立了上市公司选聘前的网上公示的制度，这样在提交股东大会制度之前，引入一个社会监督，看看投资者或者说各方面对独董的候选人有没有什么意见。

另外完善了整个备案审查的机制，就是跟上市公司日常监管持续进行结合。此外还细化了审查工作的重点。在审查和关注方面主要是关注下面的一些。比如说候选人独立性的问题，他本身认职的认职的期限是不是超过了要求，独董比例达到1/3要求的情况怎么样，另外独立董事候选人之中是不是包括了专业的候选人士，另外候选人是不是有被处分的情况，以及独董在原本上市公司里参加董事会的次数到底如何，是不是过少。我们就上述的问题，先后向上市公司发出一些异议函和关注函，也要求上市公司完整地对外进行披露。

另外交易所在对独董发挥监督作用方面也提出了一些要求，包括上市公司重大重组、关联等等方面，要求独董单独发表意见。

另外在交易所也建立和进一步完善了独立董事人才数据库，2007年开始深交所就建立了独立董事人才库，并且深交所的网页上进行公布，这样可以供全体的上市公司和投资者查阅，另外我们近年来连续办了三十多期的独立董事的培训，目前通过培训并且考核取得这个独董资格的候选人，有6000多名，这些信息都在我们的网上可以查阅得到。这些信息就包括他参加培训的情况，性别、年龄、学历、职称、专业，以及目前供职的一些情况，这些是可以供上市公司进行选择的。

下一步还会进一步加强独立董事后续的培训，我们通过调查也发现有88%的独董认为持续培训是很必要的。另外有56%认为培训之后一定程度提高了履职能力，特别有39%认为参加过培训之后，极大地提高了履职的能力。我想独立董事制度本身应该说对公司治理规范应该说发挥了非常大的作用。当然独立董事制度本身还是有完善的空间。我们也希望各方继续建言献策，交易所也将在证监会的领导下积极发挥自律监管的职责，探讨我们独董制度完善的一些路径，进一步推进资本市场健康稳定发展。

最后祝本届论坛圆满成功。谢谢。