魏家福：完善国有控股上市公司治理机制

网易财经12月18日讯 由上海证券交易所主办的“第九届中国公司治理论坛”今日在上海举行，网易财经作为受邀媒体对论坛进行全程图文直播。中国远洋控股股份有限公司董事长魏家福发表了主题演讲。

魏家福表示，透明高效的监管体制是公司治理的前提，规范严格的董事会制度是公司治理的基础，利益相关方面的监督制约是公司治理的保证，激励和约束的合力安排是公司治理的动力，企业改革的持续推进是公司治理的关键。

以下是中国远洋控股股份有限公司董事长魏家福发言实录：

尊敬的中国证监会上市公司监管部杨桦主任，尊敬的国务院国资委产权局陶瑞芝局长，尊敬的上海证件交易所周勤业副总裁，女士们、先生们：大家上午好！

首先我代表在座的各位，利用这个讲台祝贺中国资本市场和上海证券交易所20周年庆典活动圆满成功！

非常高高兴参加中国公司治理论坛，并代表最佳董事会获奖单位与大家探讨完善公司治理机制的问题。首先我代表中国远洋都是会及全体董事会，向组委会、评委会，以及关心爱护中国远洋的各界朋友表示诚挚的感谢。

中国远洋获此殊荣表明以中国远洋为代表的上市公司的公司治理得到了社会公众的认可，这是国有企业通过资本市场从传统企业向公众上市公司成功转型的成功范例。事实证明，在党中央、国务院的正确领导下，在国务院国资委和中国证监会直接领导和帮助下，国有企业一定能够在资本市场获得长足的发展，为资本市场发展作出积极的贡献。

今天我们要讨论是公司治理机制的问题，按照普遍的理解，一套完善的公司治理机制要包括良好的股权结构、完善的董事会结构、董事会对经理层的良好激励和约束、高效的组织架构和运营流程等。下面，我结合中国远洋近年来的工作实际与探索历程，就完善国有控股上市公司治理机制谈几点思考。

一、透明高效的监管体系是公司治理的前提

随着国有企业改革的深入，我国从《公司法》《证券法组等多方面、多角度，为国有企业深入改革构建了较为完整的制度框架体系。我们能够取得今天的成绩，在海内外资本市场取得良好声誉，得益于我国资本市场日益完善的上市公司监管体系。近年来，证监会规范小组以及上交所发布了系列公司治理文件及配套指引，证监会、天津证监局和上海交易所的相关领导多次亲自为我们公司的董事、监事、高管以及总部员工进行专门培训，使我们深刻的认识到上市公司规范运作是资本市场健康发展的根基，上市公司规范运作也是上市公司利用资本市场做大做强的首要前提。我们按照这些规范不断学习和改进，才有今天的发展和成绩。在此，我谨代表中国远洋董事会对监管方的各位领导表示衷心的感谢！

二、规范严格的董事会制度是公司治理的基础

中国远洋组建了完善的董事会，我出任董事长，并从国际国内选聘了航运专家、财务专家、法律专家出任独立董事。我很荣幸的向大家披露，刚才获独立董事的英国人就是我们中国远洋的独立董事，曾经是香港财务协会的主席，他有的独立董事经验，也被中国政府、中国证监会、上海证交所所推荐为独立董事奖。

中国远洋董事会成员都具有开阔的全球视野和国际资本市场运作的经验。在董事会下设立了战略发展委员会、风险控制委员会、审核委员会、薪酬委员会和提名委员会等五个专业委员会，负责在董事会召开前对公司营运中的重大事项进行专题研究，提出专业意见供董事会决策时参考。我们在实际工作中注重强化规范运作意识，将证券法律法规以及上市规则的要求与公司管理相融合，积极探索建立良好的公司治理架构。股东、董事会、经理层都根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，依法行使权利，接受监督。我们运用了现代化的手段，通过现场参会与视频参会相结合的方式，确保了全体董事100%的董事会出席率。

我们的努力得到了广泛的深刻，中国远洋2005年在香港上市，2007年回归A股，短短及年间，我们分别于2006年和2008年获得香港董事学会颁发的“杰出都是会奖”，在2009年金融危机最严重的时期，公司获得香港企业信誉协会颁发的“最诚信大奖”。在国内也赢得注入“2007年中国上市公司价值百强”第一名和“中国证券市场最具社会责任感上市构思”等多项荣誉。

三、利益相关方的监督制约是公司治理的保证

规范运作是上市公司利用资本市场做大做强的首要前提。中国远洋始终强化规范运作意识，控股股东、上市公司、下属子公司三个层面都具有很强的规范运作意识，在监事会监督制约、内部控制规范运作的基础上，中国远洋形成了以保护全体股东利益为宗旨的监督机制，接受各利益相关方的监督制约。公司将规范公司的关连交易作为作为一项重要的工作严格管理，通过有效的监控措施，保证公司与关联方质监所发生的所有关连交易符合公平、公开、公允的云则和境内外上市公司的相关规定。

中远（集团）总公司作为控股股东以“五分开、五独立”为宗旨，依法行使股东权利，上市构思计其所属公司不断在公司理、在五管理等各方面提升规范运作水平。为避免控股股东与中国远洋业务存在任何实际或潜在的竞争，中远（集团）总公司分别在干散货航运业务、集装箱航运业务、集装箱租赁业务、货代、船代及物流业务方面出具了不竞争承诺，并严格履行承诺同时，中远总经理积极推进“整体上市、分布实施”战略，力争从根本上杜绝与上市公司的同业竞争，减少关连交易。

2006年的中国远洋收购了控股股东持有的中远物流有限公司的51%的股权，207年收购了恐惧股东所拥有的干散货资产，2009年收购了中远太平洋持有的中远物流另外49%的股权，童年还收购了股东控股所持有的上海远洋100%股权。通过稳步推进整体上市，扩展了中国远洋的产业链，增强了中国远洋抵御风险的能力。

四、激励和约束的合理安排是公司治理的动力

在将国有企业培育成为具有一流的国际竞争力企业集团的进程中，国有企业高级管理层队伍的作用不容忽视，在某种程度上说是这一进程中的关键因素。作为国有控股上市公司，合理安排公司高管的激励机制，是我们应该关注的问题。中国远洋都是会制定的经营效益最大化、公司价值最大化、股东回报最大化三个最大化的目标是公司管理层勤勉尽责、贯彻始终的行动准则。

高效的运营、有效的约束离不开完善的内部控制，内部控制制度的建立、完善和执行是企业长期发展的战略选择，既是外部监管要求，更是企业加强管理的内在需求。中国远洋以确立标准、整合形式、固化程序为指导思想，先后制订了业务风险管理持续手册、内部控制手册等系列制度。公司管理层亲自领导和组织内控规范实施工作，带动公司上下自觉接受内控制度的约束，为公司健康发展提供了长效的保障。

经营目标的实现需要合理的激励机制，近年来我们在商机部门的指导下，在激励机制方面做了一些积极的探索，今后还需要不断完善。

五、企业改革的持续推进是公司治理的关键

公司治理是一个常讲常新、永无止境的话题。今后，我们将继续按照整体上市、分布实施的规划推进中远集团内部资源的整合，以中国远洋作为资本平台，最终实现中远集团的整体上市，形成了国有企业的多种法人机构，这种情况下给我们完善公司治理提出了国有控股上市公司从传统的国有企业改制、转换而成，从观念和管理方式不可避免的存在船只体制下的惯性思维。要提高公司治理水平，我们原来习以为常的东西要重新审视，原来的思维方式、运作模式要重新构建，这必然要经历一个痛苦的自我否定过程。作为企业的经营者、领导者，我们必须勇于面对，积极探索。

各位领导，女士们、先生们，党的十七届五中全会指出，“十二五”时期是深化改革开放、加快转变经济发展的攻坚时期。中国远洋将伴随着中国资本市场的成熟和发展实现新的跨越。作为国有控股上市公司，我们承载着党和人们的重托，肩负着为股东创富的责任，我们将继续深化改革、攻坚克难，为实现公司的可持续发展而不懈努力，从而最大程度的回报股东、环境和社会，这是这个伟大时代赋予我们的历史使命，我们责无旁贷。

我的承诺不仅是我个人的承诺，是代表董事会的承诺，祝第九届中国公司治理论坛取得丰硕的成果。谢谢大家！