李若山：独董的专业性比独立性更重要(图)

网易财经12月18日讯 由上海证券交易所主办的“第九届中国公司治理论坛”今日在上海举行，网易财经作为受邀媒体对论坛进行全程图文直播。中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院教授李若山在论坛上表示，现在所有关于独立董事的规则，不管是证监会的规则也好，公司法的规则也好，更多的强调是独立。不能是亲戚，不能持有股份，不能有关连交易。“实际上我认为一个上市公司的独立董事更重要的是什么？我认为是董事，是专业。不专业、不懂事的独立董事无法做到独立董事。这是我当了10年独立董事最切身的一个感受”。

以下是中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院教授李若山发言实录：

各位领导，各位来宾，女士们，先生们，下午好。

刚才两位是官方代表，我是民间代表，特别是刘助理也好，胡教授也好，对中国上市公司独立董事做了非常详尽的分析。特别胡教授的分析，他一边讲，我在那里一边冒汗，因为他说大学教授作为独立董事带来了很多的弊端，这些弊端我都有，太忙、监督少等等，我都有，我承认，下次改进。我就不按照这个东西念了，因为大家都是有知识、有文化的，我就想讲一讲8家上市公司十年的董龄，就是十年独立董事会的经历，谈一些我的感受或者说我的心得体会，酸咸苦辣都有。当然大家不要去对号入座，因为上面写的就是一个太保，实际上我当了有8家上市公司，还不包括某些准备要上市公司的独立董事。

上市公司独立董事这里面的作用到底是什么我想谈一下自己的感想。公司为什么要上市，前两天一个媒体在问我，说你觉得中国资本市场20年，带来最大的变化是什么？很多人讲优化资源配置等等的一大堆的问题。我说20年资本市场带来最大的变化就是一个，什么呢？让企业更像企业。就是这句话。

为什么呢？在我早期当独立董事的时候，我发现民企在上市之前不是公司，是个家庭、 是个家族，那些公司尽管上市了，我去参加董事会，老爸董事长，妹妹董事会成员，儿子是董事总经理。这个董事会怎么开呢？老爸发言发完了，很威严地朝着自己的儿子、妹妹一看，两个人头一低，同意，就结束了。因为在家族企业讲亲情、讲血缘，讲感情，但是不讲能力、不讲规则。

国营企业在刚刚上市的时候，我们说前几年，你们不要对照入座，更像什么呢？更像机关，更像单位。每次开董事会，经常就是来几个人坐到那边，或者说组织代表，或者说产权代表，在上级组织部的任命下，某某当了总经理，在上级组织的考核下，某某要当CFO。一个红头文件就下来了。尽管我们作为独立董事有时候会发表一些意见，总经理怎么讲呢？董事长怎么讲呢？李老师你可以这么讲，但是我们不得不这么做。为什么？我们是国营企业。所以在资本市场发展之前，中国经济体制改革尽管经历了改革开放，创造了无数的企业，但是我发现我们的企业根本不像企业，要么像机关，在国营企业里面只讲上级，只讲领导，不讲股东。

所以我想经过20年的资本市场的演变，最大的变化是什么？我认为公司更像一个公司，股东就是股东，董事会就是董事会，经营层就是经营层。所以最近的国美事件，我觉得是资本文明的一个很大的飞跃。是吧？黄光裕作为大股东可以发表自己的很多意见，可以有自己的想法，但是最后这个提案将近一半被小股民否决了。为什么？资本市场讲什么？讲规则，讲道理。所以我觉得中国资本市场经过20年的发展，使得我们现在越来越多的民企也好，国企也好像一个公司了，我认为这是最大的一个翻天覆地的变化，其他都是次要的。不管你是用什么募资多少、市值多大，我认为这都不是可以庆贺的东西，这都是很容易做到的东西，而让公司更像公司，这是非常难的事。

而在这里面独立董事扮演了非常重要的角色。

我记得我刚刚开始当独立董事的时候怎么当的，说得难听一点，生活所迫。那么公司为什么要当独立董事呢。我就问老总，我跟你素不相识，你找我当独立董事干吗？他说你是我的老师。老师当独立董事好啊？我说怎么好？他说你对外很独立，对内很懂事啊。这就是独立董事。所以我就发现到底是对内独立，对外懂事，还是对内懂事，对外独立的问题。这是很关键的，我们完善上市公司结构的时候，上市公司独立董事到底哪方面为重。但是我现在发现所有的规则，不管是证监会的规则也好，公司法的规则也好，更多的强调是什么？独立。不能是亲戚，不能持有股份，不能有关连交易。但是我觉得恰恰忘记了，实际上我认为一个上市公司的独立董事更重要的是什么？我认为是董事，是专业。不专业、不懂事的独立董事无法做到独立董事。这是我当了10年独立董事最切身的一个感受。

为什么？比如说经营层提出这么一个要求，我们现在有重大投资，我们谈判很多次，每次谈完都要董事会开会，太烦了，你们的授权我们自己去签约。这是一个很专业问题。授权不授权？授权怕失控，不授权很为难。我们怎么办？就像胡教授讲的，很多的高校，我们化学系的教授，我们物理系的教授，我们生物系的教授，我们历史系的教授，都在外面当独立董事。但是实际上我认为独立董事他需要什么？他不是需要这方面的专业知识，更需要治理结构方面的专业知识。所以他问你要不要授权？不授权也不出事，所以他很为难。有一些独立董事说到，我们按照毛主席的话，凡是敌人同意的，我们都反对，凡是敌人都反对的，我都同意。凡是大部分都同意的，我就反对。变成对立董事了。实际上我说授权可以，你这个权怎么用？你这个用权的时候相互制约机制是什么，你的流程是什么。你的信息披露、信息记载是什么？我们是有条件的授权，我们是有程序的授权。

比如说我们现在说，大股东提出我们要聘用一位高级经理人。大股东要推荐，猎头公司去寻找，接下来独立董事表态，同意还是不同意。所以这种情况下我发现很多非治理结构这种专业的独立董事就很为难，看看面相的还可以，谈谈话口气还可以，很为难。作为一个专业的独立董事，我就很清楚，你有没有对他所有工作过的单位进行净职调查，这些净职调查是不是在独立的条件下完成的。你是个专业的董事才可以发表独立的意见。很可惜，我们很多独立董事没有这方面的专业知识。每次开董事会两眼茫然地看着董事长，要么全盘同意，要么全然反对。为什么？他想同意，抱着满腔的热心想要对全体股民负责，但是他缺乏专业知识。他可能是个工程师、可能是个食品专家，但是他不是董事会治理结构的专家。这是我经营这么多年来，我觉得最大的感受。

所以独立董事的前提条件，你是治理结构放的专家，你是董事了才会去做独立。比如说对审计机构的聘请，你知道怎么考察审计机构，你跟审计机构怎么讨论审计计划。对他的团队的安排，对他的时间的安排，对它的流程的关注，你不具备，你怎么去考核它。所以这是资本市场走到今天，我们应该思考的关于独立董事应该是什么样的独立董事，是专业的治理结构的专家，还是某一方面的技术专家。

这是我谈的第一个问题。

第二个问题，就是独立董事到底起了什么样的作用？这是我讲的第二个问题。

确实经过将近20年的发展，我这里引用了胡教授的一些数据，到了好像大家看独立董事反对的意见声音越来越弱了，从过去的两点几，变成现在的一点几，这里我觉得起码第一天他体现了我们独立董事的价值，已经听到了某些独立董事的声音。但是有些人说，李老师，这个比例那么低。我告诉大家，两方面的原因引起的。

第一，中国的上市公司经过将近20年的发展，我体验下来将近90%的上市公司实际上是非常好的上市公司，因为中国有这么大的市场，不管是民企也好、国企也好，我们的遴选机制、我们的审核机制、我们监管机制的完善，事实上我们的公司绝大部分上市的是非常好的。不像有些教授在研究，前提假设，国营企业大股东都是缺位的，管理层都是做假账的，在这个前提下把数据放进去，弄出一个模型来，得出一个结论，上市公司做假账。也不是说所有的民企大股东掏空的行为，这个数据一出来，用一个模型，这么一个结论。我个人感觉中国上市公司绝大部分是好的，他们也是考虑自己股东情况下，考虑中小股东的利益。所以不可能说我们每年有独立董事有一半提出异议才是治理结构好的一种表现。我觉得这是个误区，这是得靠于我们的审查机制、我们的处罚机制、我们的遴选机制。

第二个就是像胡教授提到的，上市公司在提案的流程方面有了很大的改善。实际上有相当多的不符合中小股东利益的提案，在没上会之前统统毙掉了，所以他没有必要在会上通过反对票来撤销，相当多的上市公司的董事长或者说执行董事、经营董事，他们必须尊重独立董事的意见。当发现这些提案是有瑕疵的，当发现这些提案是有失公平的，可能在上会之前它已经被否决掉了，连上会都没有的，所以就显示不出有这样的数据。所以我们现实可以显示出数据，这是极端的，极个别的例子，只有一小撮不太懂规则的，硬着头皮硬干的公司，这种很傻很天真的公司已经不多了。所以这个数据并不代表着我们现在的独立董事，但是起码它总某种程度上说明了我们独立董事的引进，对上市公司治理结构的发展，起到了很好的促进作用，很好的转化作用，所以这两点在数据背后，作为我自己的切身体会有不同的意义。

那么这里再强调独立董事定位的问题。

最近在一个地方参加了董事会，有些董事就讲了，他说我是执行董事，我就代表执行层的利益。我是大股东派来的董事，我就代表大股东的利益。你是独立董事就代表市场小股东的利益，为什么？你叫独立董事，我叫经营董事。那么我个人感觉实际上，我个人认为这种理念是错的。股东利益都是一致的。我们不应该去，只要是复合法规的利益，都是一致的。股东就是一个利益最大回报。所以国美的事件，黄光裕事件，大股东是不是抓了，小股东都被淘汰了。我说没有，上市公司不讲爱国，讲治理结构，讲规则。只要符合全体股东，我个人认为作为独立董事，你不要完全站在一个对立面，我是代表小股东的，中小股东，我是代表市场股东的。我认为在某种利益一致的情况下，董事应该是基本上都是一致的。没有什么你是大股东的董事，我是代表小股东，只有发现什么呢？他违法了，他违规了，资源又在他们手上，这时候独立董事是应该发表他的专业意见，这个时候才应该出来去维护市场的小股东利益。但是在没有这种形成下，我个人觉得作为独立董事应该还起到一部分的协调责任，如果完全把自己作为一个对立面，这不叫独立董事，这叫对立董事。所以我觉得独立董事的定位要非常清楚，当我们发现这个公司在提案过程有瑕疵，比如说我们要对外进行一项投入，我们要请投资方来做很详细的解释，

那么是不是独立董事一定反对和同意呢？不一定，我们可能作为独立董事说出异议、建议，是不是可以请专业机构帮我们做净职调查、法律上的净职调查、财务上的净职调查，人力上的净职调查，通过净职调查提高了透明度，提高了可行性，如果可行我们也可以同意。不一定说一定要站在对立面上。所以在这种情况下，我觉得独立董事的专业知识和经验，所以怎么当独立董事法规是科学的，当好独立董事是要靠智慧和艺术的，不是说我一定是站你的独立面上。所以我个人感觉独立董事的职能定位也好，不要把自己放在董事会的对立面，否则你无法履行这么一个职责。

当然对独立董事存在一些问题，我这里也稍微讲一下，我第一个感觉就是中国独立董事进入的门槛太低，除了有一部分独立董事要有会计、高级职称以外，他没有任何法律上的规定。阿狗阿猫都可以当独立董事，你去看办的独立董事班人山人海，一年培训6000，7000个。为什么？我可以当独立董事。4天的独立董事学完了，试一考就可以当独立董事了。我个人感觉当独立董事是需要很多的专业知识和背景。我们前提没有办法，因为我们资本市场发展比较快，我们2000多家上市公司，需要有那么多的独立董事，所以早期通过这个阶段的发展，门槛低一点也不要进，但是到了今天资本市场走20年，如果我们还只是定在一个4天的培训考试就能当独立董事的话，我个人感觉，可能后面会带来很多的问题。

第二对独立董事的门槛进进出出，我觉得规定的还是太原则了，我就随便讲有几家独立董事，当得好好的，本来独立董事要代表中小股东，在发现上市公司违规的时候要挺身而出，要维持正义，而且这些独立董事当当，当出感情来了，下海了，变成经营董事，变成总经理了。但是法规上没有任何的规定，我就想你怎么当独立董事跟它这么深的感情来了。有的人当出感情来，就到这个公司当了执行董事了。我看了胡教授给我的资料。他本来是这个公司的董事，但是这个公司一上市，他变成了公司了高管。我们对这些还没有办法，但是我觉得这里面还有一些不是很理想的，我们这里讲了，对独立董事责任的困惑，每年四次董事会，三次专业会议，十天的一个调查。在这种条件下，你怎么能对我们的整个或者说重大决策也好或者说信息披露，能不能保证你的净职，能不能包括你注意的责任，我个人感觉是不够的。但是你投入太多，又会带来另外一个问题。

我记得在中华国际当独立董事的，他说你每天在这里里面泡着怎么当好独立董事，所以怎么把握一个度，我还是很困惑，所以我还是想跟很多的独立董事来进行交流，来学习。当然了独立董事还有最后一个能力。就是开董事会的时候，要特别注意。我现在慢慢什么叫净职，有一次开董事会，开完了，时间来不及，李教授签个字，我这个还是比较尽职的，董秘记的，李教授说这句话不要记，写纪要上所以这种谨慎能力。还有独立董事在发言的时候要注意时间的掌握，不要做话霸。

给我的时间到了，谢谢大家。