东方财智激斗练卫飞：亿元投入有去无回

8月1日，深交所上市公司金城股份（000820）的资产重组终于过会。

此前，金城股份的重组计划一波三折，初始方案曾被证监会否决，也由此炸出了一个隐藏的代持协议：金城股份股东张寿清、曹雅群作为一致行动人，长期与深圳东方财智资产管理有限公司（下称"东方财智"）存在关联，并为东方财智的股东冯彪、高忠霖代持金城股份股票。

网易财经发现，除了与金城股份的大股东存在代持关系，名不见经传的东方财智，目前还与其关联方同时介入了全新好（000007）、海南椰岛（600238）等多家上市公司，并常常伴随着谋求重组的主导权等资本运作。

其中，面对全新好原实际控制人练卫飞，东方财智付出8500万元寻求重组主导权，竟然有去无回，不得不主动公开，寻求司法保护。

"牛散"联盟的背后，除了超常的资金量，还有隐名代持、阴阳协议、"无关联"定向增发等潜规则。

金城股份控制结构藏玄机

8月1日，金城股份公告称，证监会已核准其发行股份购买资产的批复。

按照重组方案，金城股份拟置出原有业务，并发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%的股权，构成实际控制人变更。

在重组实施之前，金城股份的大股东为朱祖国、张寿清、文菁华、曹雅群等一致行动人，共持有6677.97万股金城股份。

网易财经发现，上述自然人与东方财智有着千丝万缕的关系。工商资料显示，东方财智成立于2012年12月，总经理为冯彪，股东为邢荣兴、高忠霖、冯彪、曹芸和张寿清5名自然人。

文首提及金城股份一致行动人中的张寿清，即与东方财智5名自然人股东中的张寿清同名；曹雅群则长期担任东方财智董事。张寿清和曹雅群合计持有金城股份3597.75万股股份，远多于其它股东。

2015年8月，金城股份初次发布资产重组方案，当年年底遭到证监会否决。证监会的否决理由之一是：金城股份部分股东存在代持及其它利益安排，申请材料未披露。

金城股份随后在2016年3月3公告称，作为公司股东的张寿清，早在2012年12月30日还分别与冯彪、高忠霖签有代持协议，张寿清所持1103.61万股股份中，有167.869万股是为高忠霖代持，有235.738万股是为冯彪代持。同时，张寿清向金城股份发文称，上述代持协议在2016年3月解除。

金城股份被否决重组方案中，除了资产置换外，还计划发行股份募集6.27亿元的配套资金。而认购方只有一家，为北京东方君盛投资管理有限公司（下称"东方君盛"）。

网易财经获得的多份文件显示，冯彪、高忠霖均系东方君盛股东。而且冯彪自2014年起长期担任东方君盛总经理。东方君盛、东方财智、冯彪与张寿清、曹雅群的关联关系，此前金城股份一直未进行披露。

在上述重组方案被否决之后，金城股份调整方案，提交了新的重组材料，最终顺利过会。而新的重组方案中，取消了向东方君盛发行股份募集配套资金的计划。

豪赌全新好遭遇彻底违约

深交所上市公司全新好2016年6月22日的公告显示，2015年，原控制人练卫飞至少将这家公司重组的主导权卖了三次。练卫飞的第一次交易对象即是东方财智与冯彪。

2015年4月21日至6月30，练卫飞与东方财智、冯彪先后四次签订协议。协议约定，由东方财智、冯彪为练卫飞提供借款、过桥资金、汇票等帮助，练卫飞将不少于2800万股股票以大宗交易交给东方财智、冯彪代持。双方同时约定，由东方财智、冯彪主导全新好的资产重组。

最终，练卫飞未能按时还款，东方财智提出起诉，要求练卫飞偿还借款本金8500万元，附加利息与违约金，三项合计达1.13亿元。而东方财智也没有获得双方约定的重组主导权，因而在2015年12月向法院起诉，要求撤销上市公司的多次董事会决议。

与东方财智、冯彪的交易失败后，2015年10月31日，练卫飞与自然人徐少春签订协议，约定练卫飞向徐少春收取定金5000万元后，由徐少春主导上市公司的重组事宜。最终，徐少春也未能主导重组，并在2016年3月起诉，要求练卫飞双倍返还定金共计9990万元。

2015年12月10日，练卫飞又向前海全新好借款3亿元，并将共计25.99%的上市公司表决权委托给对方，使得前海全新好实际控制人吴日松夫妇成为上市公司的实际控制人。公司随即由零七股份改名全新好。

2016年6月，全新好发布交易预案，拟收购港澳资讯100%股权。预案一公布，即遭到知情人士举报。

6月28日，深交所向全新好发出问询函。问询函中披露了部分举报材料，其中提到，练卫飞、唐骏及高忠霖于2015年5月14日签订了一份《合作框架协议》，而全新好收购港澳资讯的交易方案便是在该框架协议的基础上实施。但全新好一直未公告该协议。

这里的高忠霖，与东方财智自然人股东之一高忠霖同名。

也就是说，2015年上半年，练卫飞与东方财智、冯彪签订协议期间，又与唐骏、高忠霖签订了协议，涉及收购港澳资讯的交易。从以上过程和协议来看，港澳资讯和唐骏或系高忠霖、东方财智方面介绍给练卫飞。

结果，东方财智没有获得全新好的重组权，直至将练卫飞告上法庭。而疑有东方财智股东高忠霖介入的，全新好对港澳资讯的收购，却一直在推进。

全新好收购港澳资讯的交易，在2016年6月公布交易预案。从预案来看，东方财智、冯彪、高忠霖完全没有参与重组交易。预案一出来，知道那份隐密框架协议的知情人士，立刻向深交所举报全新好信息披露重大违规，以及港澳资讯实际控制人不实。

从海南椰岛到顺威股份

上交所上市公司海南椰岛，是东方财智为数不多的，公开表明第一大股东身份的上市公司。

2015年12月11日，海南椰岛发布权益变动公告，东方财智与其一致行动人山东信托的恒鑫一期、恒赢10号、恒赢11号等，共计持有海南椰岛18.47%的股权，成为第一大股东。

此后，山东信托又为东方财智成立了恒赢12号、恒赢13号信托计划。上述一致行动人进一步增持海南椰岛，达到20.41%的持股比例。

2016年1月，东方财智向海南椰岛提名5名董事候选人，其中东方财智的大股东冯彪当选为上市公司董事长。

伴随东方财智的进入，海南椰岛推出了一份定向增发方案：拟向7名对象发行不超过8541.67万股股份，募资不超过8.2亿元，用于做大做强保健酒主业。这份定增方案最终被修改为向不特定对象进行增发。

网易财经发现，海南椰岛原来的定增方案中，深圳汇鼎达投资发展有限公司（下称"深圳汇鼎达"）拟出资2.4亿元，认购2500万股海南椰岛股票。公开资料显示，深圳汇鼎达当时大股东为自然人白丽。

巧合的是，在金城股份的重大资产重组方案中，亦有一名自然人白丽，与高忠霖之父高琥，作为内幕敏感人员，在内幕核查期存在买卖金城股份股票的行为。

除了白丽的深圳汇鼎达，还有新余信德投资管理中心（下称"新余信德"），原本也计划出资9600万元，认购1000万股海南椰岛定增股份。

网易财经注意到，在金城股份中，自然人文菁华，与东方财智的张寿清、曹雅群为一致行动人。

此前网易财经在《顺威股份翻云覆雨：牛散一年暴赚7亿》中曾介绍，文菁华从顺威股份原第一大股东新余祥顺投资管理有限公司（下称"新余祥顺"）处受让股份，成为顺威股份的第二大股东。

网易财经查阅顺威股份2015年年报发现，截至2015年年底，新余祥顺为顺威股份第一大股东。而顺威股份当时第七大股东，为新余顺耀投资有限公司（下称"新余顺耀"）。

巧合的是，原本拟参与海南椰岛定向增发的新余信德，与顺威股份原股东新余祥顺、新余顺耀，均涉及到东方财智或其关联方的上市公司资本运作。而且这三家公司的办公地址，竟然全都在江西省新余市的太阳城小区。

解密牛散联盟操盘路径

借款8500万元给练卫飞、举牌海南椰岛的背后，东方财智本身实力有限。

前述海南椰岛公告的权益变动报告书显示，东方财智2013年底、2014年底以及2015年9月底的净资产，分别为105.58万元、1255.39万元和8660.45万元。在公司自身实力有限的条件下，东方财智却称，参与山东信托相关信托计划的资金"系自有资金和股东借款"。

网易财经发现，东方财智的邢荣兴、高忠霖、冯彪、曹芸和张寿清等5名股东中，邢荣兴、张寿清、曹芸等多人与二级市场的牛散同名，位列青海春天（600381）、万福生科（300268）等多家上市公司十大股东之列。

除了有众多牛散提供资金作为后援之外，东方财智对于所购买的标的公司也有一套选股标准。公开文件显示，东方财智与山东信托合作设定的股票购买原则包括上市时间不低于5年、总市值不高于60亿元、有重组预期等。全新好、金城股份、海南椰岛、顺威股份均符合这些条件。

网易财经发现，东方财智针对上述公司的运作思路主线为：利用资金优势获取重组主导权，并运作资本重组。为了规避信披问题和资金瓶颈，东方财智运用了隐名代持（如金城股份）、结合股权转让与杠杆资金获取大股东地位（如海南椰岛）等种种手段。

但是，隐名代持行为，在市场监管趋于严格之下，屡屡使得资本玩家"偷鸡不成蚀把米"。全新好重组港澳资讯、金城股份第一次资产重组方案，均因隐名代持行为受到监管层严厉过问，最终全新好重组终止，金城股份重组遭否决。

而以重金获取重组主导权的操作，充满了不确定性。面对更高"段位"的资本玩家练卫飞，东方财智付出8500万元寻求重组主导权，结果连本带息有去无回。

除了以重组预期推动股票增值之外，东方财智的一个重要盈利点，或在于以低价定向增发、大宗交易等方式获取低成本筹码，同时引导杠杆资金高位介入，维持高股价从而产生浮盈。最开始金城股份、海南椰岛均抛出过定增计划，而顺威股份、海南椰岛背后都有杠杆资金介入。

以海南椰岛为例，东方财智与其关联方在2014年11月通过大宗交易获得的股票成交价均在10元/股以下，海南椰岛后来推出的定向增发方案，增发均价才9.6元/股。另一方面，山东信托旗下多个信托计划2015年在二级市场的买入，均价超过17元/股。

截至2016年7月31日，海南椰岛收于11.36元/股，东方财智获得的初始股权尚有10%以上的浮盈。而山东信托的多个信托计划则出现巨额浮亏。

针对东方财智在前述多家上市公司的运作，网易财经日前拨打了东方财智公布于权益变动报告书上的电话，希望了解相关情况。但刚表明意图，即遭对方挂断。

责任编辑：胡非非