万科董事会遭宝能逼宫：王石该被罢免吗？

万科股权之争，随着以王石为首的管理层抛出与深铁的交易预案，直接升级到了第二阶段。从6月22日起，万科因为这份交易预案，连续收到深交所、华润和宝能方面的三次"王炸"（相关报道详见《万科豪赌深铁：456亿对价真相解析》）。

6月22日，深交所以问询函的方式对预案提出了7点反馈意见，要求万科在6月24日报送说明。但6月25日万科公告称，还在就问询函积极落实和回复。

6月23日晚间，宝能系与华润先后发布公告，在反对交易预案的同时，均提出了万科的内部人控制问题。6月27日，万科公告显示，宝能系提请万科董事会召集临时股东大会，并提出罢免万科全部7名董事、3名独立董事及2名监事。

围绕这份极具争议的交易预案，一直喧嚣的万科股权之争，已经演变成董事会席位与责任之争。而作为进攻的"武器"，王石当年的游学事件，此次更是直接被宝能系摆到了台面上。

在6月27日的万科股东大会上，面对宝能提请的免职方案，万科总裁郁亮称"尊重每个股东拥有的权益，这是他们的选择，近期董事会会讨论相关议案"，同时表示"王石主席和我的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证"。

王石更是坦言："从某种角度来讲，我的去留已经不是很重要，重要是这个文化能延续下去。从某种角度来讲，我们是万科文化的守望者。"

事业合伙人制度遭拷问

宝能系提出罢免万科董事会、监事会全部成员，直接剑指万科的"内部人实际控制"。

目前万科的董事会、监事会成员如下：董事长王石，董事乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰，独立董事华生、罗君美、张利平、海闻；监事会主席解冻，监事廖绮云、周清平。本次除监事周清平和已经提交辞职的独董海闻外，其余12人均在宝能系提议的罢免要求之列。

宝能系针对所有被提名罢免的董事、监事，有一套统一的理由，主要是本届董事会和监事会"未能保证万科管理活动遵守上市公司和公司《章程》的约束"，相关董事未尽责，相关监事未尽到监督、纠正责任。

万科2014年推出的事业合伙人制度，成为宝能系的重点攻击对象。该制度被指未向投资者披露公司董事、监事所获报酬及依据，"违反信披要求"。并且，该制度是在公司正常管理体系之外另建体系，导致万科成为"内部人控制企业"，不利公司发展和股东权益。

王石亦未能幸免。其于2011至2014年前往英美游学，以及未经股东大会批准获得报酬5000余万元，均被指"损害公司和投资者利益"。

关于万科的事业合伙人制度，网易财经整理万科历年信披文件发现，2014年的一份《关于公司合伙人购买公司A股股票的公告》，首次披露了事业合伙人的存在：2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，"其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员"。

万科2014年年报显示，事业合伙人将其在公司经济利润奖金集体奖金中的全部权益，委托给深圳盈安财务顾问企业（下称"盈安财务"）的普通合伙人进行投资管理，用于增持万科A股股票。

万科的这份年报还提及"公司开始实施事业合伙人制度"，称"合伙人持股计划的推出，进一步强化了管理团队与股东之间共同进退的关系，确保了事业合伙人与股东利益的一致性"。

但是，从2013年到2014年，没有公告文件显示，万科在上市公司层面展开事业合伙人机制经过了董事会和股东大会的审议与通过。此外，到目前为止，万科也没有任何公告披露现任董事、监事在盈安财务中占有的权益份额。

引入事业合伙人机制是否需要董事会决定？是否需要向投资者披露？万科后来却在下属公司层面给出了一个与前述情况矛盾的答案。万科2015年6月27日的公告称，董事会通过了"同意万科物业业务引入事业合伙人机制"的决议。

就宝能系提出的事业合伙人制度问题，网易财经向万科方面求证是否需要向投资者披露，相关人士称官方口径暂时无法回复。

值得注意的是，万科董事乔世波、魏斌、陈鹰以及监事廖绮云均是由华润提名，并在6月17日的董事会和监事会上对交易方案投出过反对票，但本次亦在宝能提议的罢免名单中。对万科事业合伙人的问题的问责"失职"，也是宝能系提出罢免来自华润方面这4人的主要理由。

独董解码万科管理层

除掉华润方面的3名董事、1名监事，以及独董张利平，针对6月17日董事会上对交易预案投出赞成票的王石等7人，宝能系还提出了另外的罢免理由，当事人被指"没有尽到保护公司及股东利益的责任"，导致万科沦为内部人控制的公司。

宝能系列举的相关当事人的"失职"，涉及重组交易价格的公允性及合理性、重组是否有利于公司及全体股东整体利益、独董在表决中提出回避的合法合规性等4个方面。

对于万科的董事会行为以及与股东间存在的沟通问题，万科独立董事华生在近期发表的《为什么不支持大股东意见》一文中进行了深层次揭露。

华生表示，在宝能举牌以后，万科董事会一直没有就宝能的行为举行过任何正式会议进行讨论，是不应该的，"无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会"。

万科的信息披露工作，在华生看来应该"大力改进"。因为有很多重要信息"并非不可或不应披露"，但连他这个董事会成员都一无所知，也就"难怪中小投资者要总埋怨赔钱了"。

对于万科的董事会和管理层的处事模式，华生也提出批评："董事会一直没有开会研究。反过来，管理层却以个人名义发表意见"。

华生认为，"宝万之争"最终演变为"华万之争"，还缘于以王石为首的万科管理层对与华润集团的关系处理失当，而这种关系恰是万科赖以生存的生态。最终，万科的"自作主张"惹恼了大股东的领导。

不过，华生也从"光明面"与"阴暗面"两方面，对万科管理层的相关行为进行了分析，并对其立场表示体谅，认为管理层希望保持对公司的控制权虽然有"私心"，但也只是"维持现状"，"与公司发展并无实质冲突"。

风暴眼中的王石

万科董事长王石，以及6月17日万科董事会上对交易预案回避表决的独董张利平，近期成为舆论的焦点。

2015年12月17日，王石在万科的内部讲话中提到了宝能系姚振华对他的欣赏，同时表达出自己对姚"言外之意"的理解："我成大股东之后，你王石还是旗手，还是这面旗帜，要维护的"。

然而半年之后，宝能系在罢免万科董事会成员的议案中，尖锐地提出了对王石的不满，一如前文所述。

对此，在6月27日下午举行的万科股东大会上，以王石为首的管理层进行了公开回应。

提及未经股东大会批准拿走5000余万元报酬，王石称，自己是执行董事和董事长，在万科改制前后，拿的都是"工资"。此外，他解释说，自己在公司工资及年底按照分红比例的分配，这两部分对应的就是5000万元。对于宝能拿5000万薪酬来说事的动机，王石提出质疑，认为这"具有相当的误导性"。

至于2011至2014年游学英美，王石也不认同是"长期脱离工作岗位"，"我在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判"。并且，自己还对公司进行"战略性的把握"，"监督管理团队执行董事会决策是否有偏差"。

在股东大会上，万科监事会主席解冻也为王石鸣不平，称在王石任职期间万科的战略成果有目共睹，"他没有不堪到被董事会罢免的地步"。

解冻同时表示，王石从未放弃对万科的管理。2010年之后万科面临国际化转型，王石的游学背景为转型提供了帮助。1998年之后万科利润上升了180余倍，但是王石的工资并没有上升过，反而有所下降。

而独董张利平在6月17日的回避表决，则成为本次宝能系单独问责万科信息披露的一个事项，并引起广泛关注。

宝能系的罢免议案提出，2015年6月万科与美国黑石集团合作成立万科物流地产发展有限公司，2015年7月张利平出任黑石大中华区主席。作为万科的独董，张利平未依法及时披露其所任职黑石与万科的业务往来，涉嫌信息披露违规，按规定张利平不适宜继续履行独董职责。

对于张利平、黑石与万科的关联问题，万科董事会此前是否有审议和披露？至少同样作为独董的华生是不知情的，只能以"猜想"来表达自己的理解："我猜想张利平先生新的工作单位黑石，如他自己所说，与华润和万科这样的巨型企业很难没有偶尔的业务交集。"

中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏认为，公众只要一考虑到张利平本人绝非美国黑石公司的一般职员，而是对黑石公司在经营决策、财务分配和治理结构上均存有重大影响的主要负责人，就会有疑问。

"因此无论是从法律角度，还是现实情况来判断，张利平本人与万科公司的关联关系都是成立的。而他的独董资格是有明显法律瑕疵的。"刘纪鹏说，"而其出路有三个：一，本人引咎辞职；二，股东弹劾；三，由监管部门罢免。"

刘纪鹏同时感叹，万科关联独董公开坦言回避表决的"奇闻"，充分暴露出中国上市公司独立董事制度在执行过程中存在严重缺陷。

责任编辑：胡非非