VOL.699

东方财智激斗练卫飞:亿元投入有去无回

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2016-08-05

网易财经
代路
爆料邮箱: jusazodu@163.com

二级市场上涌现的一些"牛散",常常以超常的资金量受到关注。深圳东方财智公司便是一家由多名牛散抱团组成的公司。目前,东方财智及其背后的牛散现身金城股份(000820)、全新好(000007)、海南椰岛(600238)等上市公司。他们的操作模式简单直接:谋求低成本获得筹码与重组主导权,进而推动上市公司重组。但网易财经发现,与东方财智以上路径相伴的,是层出不穷的隐名代持、阴阳协议、"无关联"定向增发等潜规则。但面对日趋严厉的市场监管和愈发聪明的交易对手,牛散联盟屡屡受挫。不仅多个上市公司的定增无果而终,与更高"段位"的资本玩家练卫飞交易,东方财智付出8500万元寻求重组主导权竟然有去无回,不得不主动公开,寻求司法保护。

8月1日,深交所上市公司金城股份(000820)的资产重组终于过会。

此前,金城股份的重组计划一波三折,初始方案曾被证监会否决,也由此炸出了一个隐藏的代持协议:金城股份股东张寿清、曹雅群作为一致行动人,长期与深圳东方财智资产管理有限公司(下称"东方财智")存在关联,并为东方财智的股东冯彪、高忠霖代持金城股份股票。

网易财经发现,除了与金城股份的大股东存在代持关系,名不见经传的东方财智,目前还与其关联方同时介入了全新好(000007)、海南椰岛(600238)等多家上市公司,并常常伴随着谋求重组的主导权等资本运作。

其中,面对全新好原实际控制人练卫飞,东方财智付出8500万元寻求重组主导权,竟然有去无回,不得不主动公开,寻求司法保护。

"牛散"联盟的背后,除了超常的资金量,还有隐名代持、阴阳协议、"无关联"定向增发等潜规则。

金城股份控制结构藏玄机

东方财智的股东张寿清、董事曹雅群等作为一致行动人,长期参与共同控制金城股份。金城股份最先亦存在向东方财智的关联公司东方君盛发行股份的安排。证监会的一纸否决,炸出了张寿清为东方财智冯彪、高忠霖代持股份的真相。

8月1日,金城股份公告称,证监会已核准其发行股份购买资产的批复。

按照重组方案,金城股份拟置出原有业务,并发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%的股权,构成实际控制人变更。

在重组实施之前,金城股份的大股东为朱祖国、张寿清、文菁华、曹雅群等一致行动人,共持有6677.97万股金城股份。

网易财经发现,上述自然人与东方财智有着千丝万缕的关系。工商资料显示,东方财智成立于2012年12月,总经理为冯彪,股东为邢荣兴、高忠霖、冯彪、曹芸和张寿清5名自然人。

文首提及金城股份一致行动人中的张寿清,即与东方财智5名自然人股东中的张寿清同名;曹雅群则长期担任东方财智董事。张寿清和曹雅群合计持有金城股份3597.75万股股份,远多于其它股东。

2015年8月,金城股份初次发布资产重组方案,当年年底遭到证监会否决。证监会的否决理由之一是:金城股份部分股东存在代持及其它利益安排,申请材料未披露。

金城股份随后在2016年3月3公告称,作为公司股东的张寿清,早在2012年12月30日还分别与冯彪、高忠霖签有代持协议,张寿清所持1103.61万股股份中,有167.869万股是为高忠霖代持,有235.738万股是为冯彪代持。同时,张寿清向金城股份发文称,上述代持协议在2016年3月解除。

金城股份被否决重组方案中,除了资产置换外,还计划发行股份募集6.27亿元的配套资金。而认购方只有一家,为北京东方君盛投资管理有限公司(下称"东方君盛")。

网易财经获得的多份文件显示,冯彪、高忠霖均系东方君盛股东。而且冯彪自2014年起长期担任东方君盛总经理。东方君盛、东方财智、冯彪与张寿清、曹雅群的关联关系,此前金城股份一直未进行披露。

在上述重组方案被否决之后,金城股份调整方案,提交了新的重组材料,最终顺利过会。而新的重组方案中,取消了向东方君盛发行股份募集配套资金的计划。

豪赌全新好遭遇彻底违约

东方财智与练卫飞围绕全新好曾进行过一场豪赌:东方财智方面向练卫飞借出8500万元资金,同时其股东高忠霖向练卫飞介绍了港澳资讯和唐骏,最终8500万元未能收回。而全新好收购港澳资讯的交易,也将东方财智与高忠霖撇开。

深交所上市公司全新好2016年6月22日的公告显示,2015年,原控制人练卫飞至少将这家公司重组的主导权卖了三次。练卫飞的第一次交易对象即是东方财智与冯彪。

2015年4月21日至6月30,练卫飞与东方财智、冯彪先后四次签订协议。协议约定,由东方财智、冯彪为练卫飞提供借款、过桥资金、汇票等帮助,练卫飞将不少于2800万股股票以大宗交易交给东方财智、冯彪代持。双方同时约定,由东方财智、冯彪主导全新好的资产重组。

最终,练卫飞未能按时还款,东方财智提出起诉,要求练卫飞偿还借款本金8500万元,附加利息与违约金,三项合计达1.13亿元。而东方财智也没有获得双方约定的重组主导权,因而在2015年12月向法院起诉,要求撤销上市公司的多次董事会决议。

与东方财智、冯彪的交易失败后,2015年10月31日,练卫飞与自然人徐少春签订协议,约定练卫飞向徐少春收取定金5000万元后,由徐少春主导上市公司的重组事宜。最终,徐少春也未能主导重组,并在2016年3月起诉,要求练卫飞双倍返还定金共计9990万元。

2015年12月10日,练卫飞又向前海全新好借款3亿元,并将共计25.99%的上市公司表决权委托给对方,使得前海全新好实际控制人吴日松夫妇成为上市公司的实际控制人。公司随即由零七股份改名全新好。

2016年6月,全新好发布交易预案,拟收购港澳资讯100%股权。预案一公布,即遭到知情人士举报。

6月28日,深交所向全新好发出问询函。问询函中披露了部分举报材料,其中提到,练卫飞、唐骏及高忠霖于2015年5月14日签订了一份《合作框架协议》,而全新好收购港澳资讯的交易方案便是在该框架协议的基础上实施。但全新好一直未公告该协议。

这里的高忠霖,与东方财智自然人股东之一高忠霖同名。

也就是说,2015年上半年,练卫飞与东方财智、冯彪签订协议期间,又与唐骏、高忠霖签订了协议,涉及收购港澳资讯的交易。从以上过程和协议来看,港澳资讯和唐骏或系高忠霖、东方财智方面介绍给练卫飞。

结果,东方财智没有获得全新好的重组权,直至将练卫飞告上法庭。而疑有东方财智股东高忠霖介入的,全新好对港澳资讯的收购,却一直在推进。

全新好收购港澳资讯的交易,在2016年6月公布交易预案。从预案来看,东方财智、冯彪、高忠霖完全没有参与重组交易。预案一出来,知道那份隐密框架协议的知情人士,立刻向深交所举报全新好信息披露重大违规,以及港澳资讯实际控制人不实。

从海南椰岛到顺威股份

原本拟参与海南椰岛定向增发的新余信德,与顺威股份的原股东新余祥顺、新余顺耀,均涉及到东方财智或其关联方的上市公司资本运作。而且这三家公司的办公地址,竟然全都在江西省新余市的太阳城小区。

上交所上市公司海南椰岛,是东方财智为数不多的,公开表明第一大股东身份的上市公司。

2015年12月11日,海南椰岛发布权益变动公告,东方财智与其一致行动人山东信托的恒鑫一期、恒赢10号、恒赢11号等,共计持有海南椰岛18.47%的股权,成为第一大股东。

此后,山东信托又为东方财智成立了恒赢12号、恒赢13号信托计划。上述一致行动人进一步增持海南椰岛,达到20.41%的持股比例。

2016年1月,东方财智向海南椰岛提名5名董事候选人,其中东方财智的大股东冯彪当选为上市公司董事长。

伴随东方财智的进入,海南椰岛推出了一份定向增发方案:拟向7名对象发行不超过8541.67万股股份,募资不超过8.2亿元,用于做大做强保健酒主业。这份定增方案最终被修改为向不特定对象进行增发。

网易财经发现,海南椰岛原来的定增方案中,深圳汇鼎达投资发展有限公司(下称"深圳汇鼎达")拟出资2.4亿元,认购2500万股海南椰岛股票。公开资料显示,深圳汇鼎达当时大股东为自然人白丽。

巧合的是,在金城股份的重大资产重组方案中,亦有一名自然人白丽,与高忠霖之父高琥,作为内幕敏感人员,在内幕核查期存在买卖金城股份股票的行为。

除了白丽的深圳汇鼎达,还有新余信德投资管理中心(下称"新余信德"),原本也计划出资9600万元,认购1000万股海南椰岛定增股份。

网易财经注意到,在金城股份中,自然人文菁华,与东方财智的张寿清、曹雅群为一致行动人。

此前网易财经在《顺威股份翻云覆雨:牛散一年暴赚7亿》中曾介绍,文菁华从顺威股份原第一大股东新余祥顺投资管理有限公司(下称"新余祥顺")处受让股份,成为顺威股份的第二大股东。

网易财经查阅顺威股份2015年年报发现,截至2015年年底,新余祥顺为顺威股份第一大股东。而顺威股份当时第七大股东,为新余顺耀投资有限公司(下称"新余顺耀")。

巧合的是,原本拟参与海南椰岛定向增发的新余信德,与顺威股份原股东新余祥顺、新余顺耀,均涉及到东方财智或其关联方的上市公司资本运作。而且这三家公司的办公地址,竟然全都在江西省新余市的太阳城小区。

解密牛散联盟操盘路径

东方财智的运作思路主线为:利用资金优势获取重组主导权,并运作资本重组。为了规避信披问题和资金瓶颈,东方财智运用了隐名代持(如金城股份)、结合股权转让与杠杆资金获取大股东地位(如海南椰岛)等种种手段。但面对严厉的监管,这些运作计划屡屡受挫。

借款8500万元给练卫飞、举牌海南椰岛的背后,东方财智本身实力有限。

前述海南椰岛公告的权益变动报告书显示,东方财智2013年底、2014年底以及2015年9月底的净资产,分别为105.58万元、1255.39万元和8660.45万元。在公司自身实力有限的条件下,东方财智却称,参与山东信托相关信托计划的资金"系自有资金和股东借款"。

网易财经发现,东方财智的邢荣兴、高忠霖、冯彪、曹芸和张寿清等5名股东中,邢荣兴、张寿清、曹芸等多人与二级市场的牛散同名,位列青海春天(600381)、万福生科(300268)等多家上市公司十大股东之列。

除了有众多牛散提供资金作为后援之外,东方财智对于所购买的标的公司也有一套选股标准。公开文件显示,东方财智与山东信托合作设定的股票购买原则包括上市时间不低于5年、总市值不高于60亿元、有重组预期等。全新好、金城股份、海南椰岛、顺威股份均符合这些条件。

网易财经发现,东方财智针对上述公司的运作思路主线为:利用资金优势获取重组主导权,并运作资本重组。为了规避信披问题和资金瓶颈,东方财智运用了隐名代持(如金城股份)、结合股权转让与杠杆资金获取大股东地位(如海南椰岛)等种种手段。

但是,隐名代持行为,在市场监管趋于严格之下,屡屡使得资本玩家"偷鸡不成蚀把米"。全新好重组港澳资讯、金城股份第一次资产重组方案,均因隐名代持行为受到监管层严厉过问,最终全新好重组终止,金城股份重组遭否决。

而以重金获取重组主导权的操作,充满了不确定性。面对更高"段位"的资本玩家练卫飞,东方财智付出8500万元寻求重组主导权,结果连本带息有去无回。

除了以重组预期推动股票增值之外,东方财智的一个重要盈利点,或在于以低价定向增发、大宗交易等方式获取低成本筹码,同时引导杠杆资金高位介入,维持高股价从而产生浮盈。最开始金城股份、海南椰岛均抛出过定增计划,而顺威股份、海南椰岛背后都有杠杆资金介入。

以海南椰岛为例,东方财智与其关联方在2014年11月通过大宗交易获得的股票成交价均在10元/股以下,海南椰岛后来推出的定向增发方案,增发均价才9.6元/股。另一方面,山东信托旗下多个信托计划2015年在二级市场的买入,均价超过17元/股。

截至2016年7月31日,海南椰岛收于11.36元/股,东方财智获得的初始股权尚有10%以上的浮盈。而山东信托的多个信托计划则出现巨额浮亏。

针对东方财智在前述多家上市公司的运作,网易财经日前拨打了东方财智公布于权益变动报告书上的电话,希望了解相关情况。但刚表明意图,即遭对方挂断。

责任编辑:胡非非

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