宝能系崛起背后：华润屡屡助阵成"关键先生"

在近日火爆上演的万宝大战中，有媒体报道称，华润股份有限公司旗下的华润深国投信托有限公司（下称"华润深国投"）一度成为宝能系地产公司的第二大股东。华润深国投则澄清：入股宝能仅系自己旗下一款信托计划的持股，且该信托计划持有的宝能地产股份已在今年7月退出。

在宝能系强势举牌万科的背景下，华润深国投大股东华润股份持有的16.82亿股万科A（000002.SZ）尤为引人注目，其立场取向或将直接决定万科股权争夺战的结果。

网易财经发现，除了2013年成立规模高达36亿元的信托计划为宝能系地产项目输血，在宝能系的发展历程中，华润深国投曾多次扮演过"关键先生"的角色。

其中，尤为值得关注的是，在宝能系从深圳国资企业、房企巨无霸深圳控股（00604. HK）手中猎取深业物流过程中，华润深国投的前身深圳国际信托投资有限责任公司（下称"深国投"）的"配合"，功不可没。而这笔充满悬疑的交易，亦成为宝能系腾飞的起点。一如王石此前所言，"对深业物流的'一进、一拆、一分'，这就是他们（宝能系）的发家史。"

深业物流背景解密

资料显示，深业物流成立于1983年8月，最初名叫"深圳笋岗仓库企业股份有限公司"， 2011年更名为"深圳深业物流股份有限公司"。

尽管此前的报道多含糊地称深业物流是国资公司，但真实情况是，深业物流2006年以前的控股股东，是香港上市公司深圳控股（00604. HK）。深圳控股的大股东，是深业集团有限公司（下称"深业集团"）。

深业集团是深圳国资委直管的大型综合性企业集团，也是深圳市政府在香港的经贸代表机构，长期承担为深圳引进资金、技术和项目的职责。

截至2011年底，深业集团总资产达598亿元，净资产186亿元，土地储备超过1600万平方米，并拥有1家香港上市公司（深圳控股）、1家国内上市公司（沙河股份，000014.SZ）和14家全资、控股企业，同时还是路劲基建（ROAD KING INFRA，01098. HK）、沿海家园（01124. HK）、中国平安（601318. SH）等上市公司的主要股东之一。

而深圳控股，是深业集团旗下核心上市公司，同时也是房地产行业的一家巨无霸型企业，旗下拥有深业鹏基集团、深业南方地产集团、深业泰然集团、深业置地等大型房地产开发公司。此外，在金地集团（600383. SH）上市前后，深圳控股一度是持有金地集团28%股权的第二大股东。

值得一提的是，深圳控股的几任董事长，任职前后往往都在深圳市担任过高层领导职务。

深圳控股，正是宝能系获取深业物流的交易对手。

深业物流是深圳物流行业的标杆，除了拥有大量土地、房地产等资产外，其在深圳物流领域还有多重意义。

深业物流拥有专用铁路和深圳火车北站货物的装卸权，拥有保税仓库，并能开展保税仓储业务。1992年，深圳海关将仓储货物转出口的审批权从笋岗海关下放到海关驻深业物流办公室。1995年，深业物流被国务院发展研究中心等权威机构认定为"全国最大的多功能现代化商业仓库区"，以及全国设立最早规模最大的出口监管仓。

除了全国最大的多功能现代化商业仓库等标签，深业物流还曾经是一家拟上市公司。宝能系，正是在深业物流进入上市的排队期后突击入股，逐步获得了其46.52%的股权。

今年12月17日，王石在北京万科总部的内部讲话中称，宝能进入深业物流是2003年，"一直控股到40%多，2006年进行分拆。'一进、一拆、一分'，这就是他们的发家史"。

事实上，入股深业物流，宝能系就已经走上了发家的道路。在此过程中，华润深国投的前身深国投，充当了"关键先生"角色——在上会前将手中的股份转让给了宝能系。

IPO前夜宝能系突击入股

深业物流2001年开始上市辅导。深圳控股2001年的年报显示，深圳控股当时对于旗下各板块的思路是分拆上市，继金地集团上市后，推动深业物流单独上市。同时，深业物流旗下物流中心在当时已被定为深圳市"十五计划"的重要基建项目。

2002年左右，深业物流的股权分布情况是：深圳控股出资8198.76万元，持股51%；深圳市众力一投资有限公司（深业物流集团工会持股，下称"众力一投资"）持股19.24%；香港新笋投资有限公司出资（下称"新笋投资"）4019万元，持股25%；深国投出资366.53万元，持股2.28%；深业物流内部职工出资398.68万元，持股2.48%。

2002年12月2日，深业物流正式向中国证监会申请发行A股并在上交所独立上市。

2003年1月的工商材料显示，宝能投资取代新笋投资，成为持有深业物流25%股权的第二大股东。有媒体报道称，新笋投资将股权转让给了宝能投资。但网易财经掌握的材料显示，宝能系实际应是通过法院拍卖的形式获取了这25%股权。

2003年3月，深圳市钜盛华实业发展有限公司（下称"钜盛华实业"）和深圳市银通投资发展有限公司（下称"银通投资"）获得了众力一投资持有的19.24%的深业物流股权。深业控股的后续公告显示，宝能系的姚振华、姚建辉兄弟通过一家华南投资，对钜盛华实业和银通投资以及宝能投资循环持股，形成实际控制关系。

而宝能系从众力一投资获取上述19.24%深业物流股权的过程，更是有着复杂的背景。

深业物流前员工向网易财经透露，作为深业物流集团工会持股公司，众力一投资在2003年已将员工持股清退，除自然人陈忠辅外再无任何员工持股。陈忠辅当时还有另一个身份——深业物流的副总经理。另一方面，众力一投资自2002年3月起与深业物流签有合同，长期以每月每平方米1元的低价租赁深业物流公司的土地。

宝能系通过司法拍卖进入深业物流股东会后，立刻推动深业物流向陈忠辅与众力一投资施压，就提高租金问题进行角力，要求陈忠辅与众力一投资向深业物流交纳更高的租金。

角力的结果，双方达成了一份补充约定，约定在深业物流提高租金的同时，保障众力一投资"每月有十几万盈利"。

双方博弈的另一个结果是，陈忠辅通过众力一投资持有的19.24%深业物流股权，最终由宝能系两家公司获得。

2004年1月，也就是深业物流上会前半年，深国投将其所持有的深业物流2.28%股权转让给了钜盛华实业，使得宝能系共持有深业物流集团46.52%的股权。

在深业物流临近上会的前一年时间里，宝能系连续获得新笋投资、众力一投资以及深国投持有的深业物流股权，合计份额高达46.52%，是否仅是巧合？众力一投资与深国投将深业物流这家拟上市公司的股份先后转让给宝能系，拱手让出了上市后的利益，成为宝能系进入深业物流的关键角色，背后宝能系究竟付出了怎样的对价？目前网易财经仍在核实。

2004年6月18日的证监会发审公告显示，深圳深业物流股份有限公司将在6月23日，与大同煤业、华电国际一起参与发审委的首发审核。但后来的发审委审核结果公告，仅公示了大同煤业和华电国际的审核结果，对深业物流却只字不提。

不久，深圳控股在香港联交所发布公告称，2004年6月23日的发审会上，由于支持票数不足5票，深业物流的上市申请未获得证监会批准。而在当年9月20日，深业物流方面向深圳控股表示，无意就证监会的否决申请行政复议，等于是放弃了此次上市。

作为当时全国最大的多功能现代化商业仓库，深业物流本身盈利能力强劲，其深圳国资背景也足以为上市增添筹码，最终却遭到发审委员否决，被否原因一直成迷。

面对证监会，宝能系似乎屡屡受挫。几年之后，宝能系对旗下另一壳公司宝诚股份试图以非公开发行股份提高股权，方案再次遭到发审委的否决。

深圳物流标杆拆分疑云

曾经冲刺过IPO的深业物流，最终走上了拆分的结局，其原因和过程都迷雾重重。最开始以"司法拍卖"介入深业物流的外来户宝能系，竟能在长达一年半的时间里与深圳国资的巨无霸深圳控股角力。最终拆分的结果，实际上是深圳控股的国资股东被宝能系以高价"请"出了深业物流。

2005年8月深圳控股发布了一则公告，称根据深业物流营业执照，其经营期限将于当年8月20日届满，接下来为延长其经营期限，深圳控股方面还得与宝能系进行协商。协商原因和前提是，考虑深业物流的业务或股权结构方面的重组。

经过多次延长经营期限，深圳控股与宝能系在2006年12月11日订立了一份分立协议，拟对深业物流进行分拆。

分拆的原因，深圳控股方面称，根据公司法，当公司经营期限到期时，若公司股东未能就未来营运订立任何协议，则公司的资产须按公司法规定的方式处理，包括解散该公司或分立该公司。

换言之，深圳控股与宝能系不准备共同营运深业物流，因此选择了将其进行拆分。深圳控股与宝能系将按照股权比例，各获得深业物流的一块资产独自进行运作。

若深业物流继续维持原样运行，则其将仍由深圳控股以51%的股权比例主导。有着51%控股权和强势国资背景的深圳控股，与宝能系角力一年多，最终还是只能将深业物流拆分，这其中有怎样的内情？目前不得而知。

深业物流的拆分方案是将公司的全部资产与负债按照股权比例进行拆分，最终深圳控股及内部员工获得公司净资产的57.0586%，宝能系三家公司合计获得净资产的42.9414%。

截至2006年5月底，深业物流的净资产估值为12.46亿元。相应的，深圳控股方面获得的净资产估值为7.11亿元，而宝能系获得的净资产估值为5.35亿元。

当时深业物流的注册资本为1.6亿元，宝能系按照46.52%股权比例，对应的出资额约为7443万元，最终获得价值5.35亿元的净资产，较之注册资本溢价超过7倍。而宝能系获得这笔股权的投入，至今不为外界知晓。

在深业物流的实际资产拆分中，尽管按照股权比例，宝能系分得的净资产比深圳控股少了近2亿元，但差距主要体现在深圳控股获得了1.38亿元现金，而宝能系仅获得了445.55万元现金。

而在土地及房产方面，双方却几乎是均分：深圳控股获得的土地及房产估值约为6.6110亿元，宝能系获得的土地房产估值约为6.6174亿元。可见宝能系对于获取现金并不在乎，其拆分目标在于尽可能多的拿到土地与房产。

除此以外，深业物流原来还有部分资产（主要为房产）的所有权未能确定。这部分资产无法估值，当时仅确认账面值为2268万元。而已确权的房地产，估值为账面值的3倍左右。

深业物流的商誉，实际上也就是深业物流的壳资源，加上这以2268万元账面值计算的未确权资产，被归为一个资产包，由深圳控股与宝能系方面进行内部投标。最终，宝能系出价1.11亿元，获得了这块资产包。

由于宝能系按股权比例在资产包中尚有46.52%的权益，约为5163.72万元，因此实际上是在1.11亿元中扣除己方权益，以5836.28万元的交易对价拿下了资产包。而这5836.28万元的交易对价，宝能系也没有实际出钱，只是从分拆获得的现金中扣减出来，计入深圳控股应获得的部分。

因此，从最终的账面上看，宝能系虽占有原深业物流46.52%的股权，却只获得了42.9414%的资产。

但是另一方面，深业物流从此与深圳控股和深业集团再无关系。深圳控股以拆分得到的7.11亿元资产，重新成立了深业泰富物流集团股份有限公司，从事物流与仓储业务。

而自1983年以来，深业物流二十余年来积累下来的品牌、经营权、资信评级乃至原有客户与业务，作为与壳资源捆绑的附属品，均被留给了宝能系。

华润深国投屡成"关键先生"

宝能系围绕深业物流的资本运作，从IPO临门一脚前的突击入股，到后来在拆分中与房企巨无霸深圳控股强势争夺，过程处处充满诡异。

据网易财经了解，物流板块素来在深业集团和深圳控股的架构中有着举足轻重的战略地位，在深圳国资委对深业集团的授权经营方案中，明确要求深业集团"形成以公用事业为主导、以房地产、物流为两翼的产业格局。"

从经营实力上看，公开资料显示，随着房地产行业进入高速增长期，深圳控股当时的业绩呈逐年劲升状态。其2006年营业额为18.12亿元，税前净利润达到10亿元，有充足的实力竞购宝能系占有的深业物流46.52%的权益。

但最终结果却是深业物流遭到拆分，深圳国资围绕深业物流长年制定的各种发展规划随着土地与房产一起被一分为二，就连深业物流的壳资源也失去了。

事实上，从重组深业物流开始，实力雄厚的深国投曾多次成为宝能系的"关键先生"。

首先是2004年1月深业物流上会前，深国投将其持有的深业物流2.28%的股权转让给了钜盛华实业，进一步提高了宝能系在深业物流的话语权，从而也间接影响了后来的深业物流拆分结果。

而在宝能系地产业务狂飚突进之际，已经更名为华润深国投的深国投（2006年以后深圳国资委引入华润集团成为深国投新的大股东），亦与宝能系有过深度合作。

2013年11月，华润深国投发行了"鼎新108号深圳宝能地产股权投资集合信托计划"，募资规模达36亿元，为期24个月，堪称目前已知的宝能系发行的最大规模信托。

作为信用增级措施，宝能控股将宝能地产22%的股权质押给了华润深国投。在此后一年半时间里，华润深国投通过上述信托计划成为宝能地产的第二大股东。据华润深国投方面的最新声明，该信托计划持有的宝能地产股份已在今年7月全部转出。

华润深国投的母公司华润股份有限公司，按照2015年第三季度末数据，持有16.82亿股万科A股份，且在该季度有增持动作。

接下来，华润股份极有可能再度成为宝能系的"关键先生"，其选择，将直接决定万科举牌战的结果。

责任编辑：胡非非