美年不惧爱康“毒丸” 并购被指垂涎大数据金矿

一年半前，美年大健康和爱康国宾（ NASDAQ:KANG）于同一日宣布各自IPO计划；一年半后，在爱康国宾决意回归国内资本市场之际，在A股估值已超过350亿元的江苏三友（002044.SZ）的母公司美年大健康，却扮演起了搅局者的角色。

2015年11月29日，美年大健康旗下上市公司江苏三友发布公告，宣布参与爱康国宾私有化。对此，爱康国宾董事长兼CEO张黎刚表示愤怒，称美年大健康为“恶意竞争”，并在12月3日祭出“毒丸计划”，以防止控股权旁落。

12月7日，美年大健康董事长俞熔对网易财经表示，美年大健康不会放弃参与爱康国宾私有化计划，还将着眼于行业大的整合，但“这个阶段不方便再做过多回应”。

张黎刚的态度则更加谨慎，并未对媒体谈论过多。但在12月5日的一场活动中，谈及“私有化绯闻”，张黎刚提到，“如果一个二星级的宾馆接管一个四星级宾馆，对整个行业是灾难，因为会拉低服务的标准。”

一直以来，美年大健康、爱康国宾和慈铭体检在国内民营体检行业呈“三足鼎立”局面。就在高调宣布参与爱康国宾私有化的同时，江苏三友还策划完成对慈铭体检剩余72.22%股份的收购，以实现全资控股。此举颠覆了民营体检业的长期格局，转为“两军对峙”。

眼下爱康国宾的回归意愿又一次打开了美年大健康的胃口。面对一路凶猛并购的竞争对手，爱康国宾将如何应对？

“毒丸计划”伺机而动抵制收购

江苏三友公告显示，此次参与爱康国宾要约收购的买方团，包括平安、红杉资本、凯辉等资本大鳄。买方团拟提交的初步要约私有化交易价格，为22美元/ADS或每股普通股44美元。

而在3个月前，爱康国宾刚宣布收到张黎刚和方源资本组成的买方集团的非约束性要约，后者准备以17.8美元/ADS收购全部尚未持有的股票。前述美年大健康的收购价格高于张黎刚方面提交的私有化初步要约报价，溢价约23.6%。

对于美年大健康的横插一脚，互联网行业出身的张黎刚当日迅速反应：“我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方”。美年大健康方面则更加主动。在被张黎刚指责为“恶意收购”后的第二天清晨，俞熔发布公开信回应，称“国内健康体检行业已经进入到一个历史性的突破时刻，期待美年大健康和爱康国宾的强强联手”。

作为“中国体检第一股”，爱康国宾于2014年4月在美国纳斯达克上市。2015年8月31日，在中概股私有化大潮中，爱康国宾宣布回归。彼时，美年大健康刚在A股完成借壳上市，成为“A股体检第一股”。伴随A股市场对新兴行业的热捧，江苏三友估值超过350亿元，是爱康国宾的近5倍。

为了应对美年大健康的搅局，12月2日，爱康国宾发布了新的股东权益计划，也就是业内所谓的“毒丸计划”。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10-20%），“毒丸计划”就会启动，其他所有股东都有机会以低价买进股票，这样就大大稀释了收购方的股权，使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。

网易财经了解到，目前的市场条件并未触发爱康国宾的“毒丸计划”。俞熔也对网易财经说：“该说的已经说了，也没有新的进展发生。”就是说，除了继续表明立场外，“毒丸计划”的祭出似乎让双方焦灼的氛围暂时冷却下来。

对此，对外经贸大学中国经济发展研究中心研究员曹健表示，从既有的案例和经验来看，美年大健康在一方反对收购的情况下进行强行要约，成功的概率较小。但无论如何，美年大健康此次依然是打出了一手好牌。

“如果收购成功，美年大健康如愿实现行业整合，”广发证券一位不愿具名的策略分析师对网易财经说，“就算收购不成功（这种可能性很大），高价格是小股东更倾向的，这也会给爱康国宾方面带来压力，后续或会提高收购价格。”

竞争双方估值差异巨大

事实上，此次对立双方——张黎刚和俞熔，曾经颇有渊源。

1998年，上海交通大学通信工程系毕业的俞熔，在从事5年房地产工作后，开始涉猎投资，创办了天亿投资集团有限公司。2006年，俞熔旗下的天亿医疗从上海市卫生局手中接过了国宾体检20%的股权。

“从这个时候开始，我对体检行业有了相当程度的了解”俞熔曾如是描述这个契机。同年，俞熔成立了美年健康，并在之后退出了国宾体检。2011年，美年健康合并大健康科技健康管理有限公司，成立了美年大健康。

也正是在1998年，与俞熔同龄的张黎刚放弃哈佛大学遗传学硕士学位，跟随张朝阳回国创办搜狐网，并担任了首任搜狐产品经理。随后创办了艺龙网，并于2004年再次创业，成立爱康网。

而此前曾被俞熔接手20%股权的国宾体检，在2007年与爱康网合并，成为现在的爱康国宾。

此后，美年大健康和爱康国宾一路发展，挤入民营体检业三巨头行列。2014年3月4日，美年大健康和爱康国宾同日宣布了自己的IPO计划。不过这一次，美年大健康选择留在A股，而爱康国宾则选择赴美上市。

由于美股和A股市场环境的不同，爱康国宾和美年大健康的估值亦相差甚远。截至2015年12月9日，爱康国宾的市值在12亿美元左右，约合77亿元人民币，市盈率为36.31；而美年大健康控制的江苏三友，市值约为374亿元，市盈率接近300。

虽然估值差异巨大，但爱康国宾和美年大健康的整体差距并不明显。截至2015年9月30日，爱康国宾旗下自有体检中心总数为77家。而根据美年大健康公布的数据，截至2014年12月31日，美年大健康拥有控股体检中心94家，目前这一数量则超过了100家。

在财务数据方面，爱康国宾则略胜一筹。综合爱康国宾2014年第四季度和2015年第一季度、第二季度财报，以及江苏三友2015年第三季度财报数据，2015年1-9月，爱康国宾实现营收2.3亿美元，约合人民币14.5亿元；净利润为1406万美元，约合人民币8995.7万元。同期，美年大健康净营收为12.9亿元，前三季度净利润为7853万元。

“中概股大多来自于医疗、传媒、信息技术等极具成长性的新兴产业。与A股对应行业的上市公司相比，中概股估值较低，同时新兴产业也是当前A股的市场热点所在，所以很多中概股选择回归，爱康国宾也不例外。”前述广发证券分析师认为。

并购或为抢占大数据入口

虽然爱康国宾和美年大健康的这场资本角逐结果尚未揭晓，但国内民营体检行业美年大健康、爱康国宾和慈铭体检三足鼎立的格局早已被打破。

2014年12月11日，美年大健康与慈铭体验签订股份转让协议，拟分期收购慈铭体检100%股份，作价36亿元。其中，第一次收购股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份收购已完成。目前，江苏三友正在停牌，策划完成对慈铭体检剩余72.22%股份的收购。

这也是冲击创业板5年未果的慈铭体检选择的曲线上市方式。慈铭体检集团总裁韩小红对外解释称，之所以选择美年大健康合作，一是双方都采用同样的连锁健康体检模式；二是美年大健康的产业布局，与慈铭体检的事业发展具有良好的战略互补性。

公开数据显示，慈铭体检拥有53家自营门店。2014年美年大健康、爱康国宾和慈铭体检的体检人次，分别为528万、360万和200万，分列国内民营体检行业前三。慈铭体检对外表示，收购完成后，其与美年大健康的自营体检中心合计将达200家，年体检总量接近900万人次，规模成为民营体检行业第一。

医药行业分析师赵镇对网易财经表示，体检是标准的重资产，且平均服务人数有上限。体检行业的扩张主要来自增加网点，但体检的区域性特色明显，依靠自身在全国进行大规模扩张能力有限。因此，过去十年体检行业规模化发展，主要是通过并购来完成的。

除了行业发展特性，民营体检巨头跑马圈地并购背后，或许也是为了抢占体检大数据这一市场根基。更多的线下布局也就意味着更全面的大数据信息。

俞熔曾多次表示，体检行业更是一个大数据入口，是预防医疗最重要的载体。美年大健康在着力平台化转型，切入移动医疗、涉足医疗产业链只是时间问题。

这一观点跟张黎刚不谋而合。爱康国宾登录纳斯达克时，张黎刚就曾如是描绘对大数据的愿景：“爱康国宾拥有几百万用户的健康数据，我们坐在巨大的金矿上面，我们希望成为健康行业的阿里巴巴。”

“相对其他医疗领域，体检业务进入和发展的门槛较低，最重要的是还可以作为入口，做大数据，以此来打通上下医疗产业链，所以受到民营资本的追捧。”赵镇对网易财经表示。

易观智库发布的《中国体检行业互联网化专题研究报告2015》数据显示，2014年中国体检行业市场规模达到749.0亿元，其中公立医院占比72.3%，民营体检机构占比19.6%。

“今后民营体检中心的市场份额还会继续增加，并且随着行业的发展，企业兼并重组将成为必然。”赵镇说。

责任编辑：胡非非