ST生化重组变阵或为偿债　核心资产归属未决

横跨A股牛熊之后，停牌近10个月的ST生化(000403)，在一场闹剧后于11月12日复牌。虽开盘即封涨停板，但重组方案也宣告"胎死腹中"。

对于终止筹划重组的原因，ST生化称"现阶段条件尚不成熟"，原定于今年11月18日前披露重大资产重组预案事项一并取消。同时承诺，自公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

消息一出，部分ST生化投资者弹冠相庆。这在惯常将重组视作利好的资本市场实属罕见。而事实上，ST生化终止筹划重组，正是投资者施压、抗议的结果。

网易财经注意到，短短半个月内，这已是ST生化第二次推翻重组方案。自今年1月27日停牌筹划重组开始，直到10月底，ST生化公告的重组标的一直锁定在"生物医药资产"上。但在11月初，生物医药重组方案闪电变阵，重组标的更换为"路桥资产"，并宣布将置出核心资产，由此上演了投资者多方施压的剧情。

ST生化至今未能详细解释此前重组方案不断变换之原因，只是在公告中称"向公司实际控制人史珉志及一致行动人收购两家医药生物公司的重组计划无法继续推进"。

但网易财经独家获悉，重组计划搁浅的原因，或因史珉志及一致行动人单方面变卦。原生物医药重组方案今年8月就已出现变故，而被收购的两家医药生物公司至今仍在等待说法。

虽然二次重组因投资者大量反对宣告终止，但围绕ST生化及大股东山西振兴集团的不满与索赔仍在持续。在复牌前夕，已有57位投资者将ST生化告上法庭。

弃医药转路桥或为偿债

如果没有后来的变数，ST生化原本会迎来一次备受期待的重组。

ST生化于今年7月27日披露的公告显示，第一次筹划的重大资产重组，基本内容是拟向史珉志购买宁波普奥思生物科技（下称"宁波普奥思"）100%股权，以及拟向史珉志一致行动人史跃武、史曜瑜购买山西润生大业生物材料（下称"山西润生"）100%股权。

公告同时声明，山西润生当时仍在现有股东阎长丽、万振纲名下，股权过户事项正在商谈、办理中。

另据网易财经了解，宁波普奥思原本装入两块资产，一块为内蒙古维克生生物科技有限公司（下称"内蒙维克生"）100%股权，另一块为内蒙古普奥思生物科技有限公司（下称"内蒙普奥思"）100%股权。

需要指出的是，前述公告中提及的史珉志、史跃武和史曜瑜三人系父子关系。其中，父亲史珉志为ST生化第一大股东振兴集团实际控制人，史跃武于2005年9月开始担任ST生化董事长，史曜瑜则于今年10月8日从兄长史跃武处接任ST生化董事长一职。

前述重组方案，实质是史家父子出面收购前述生物制药公司资产，进而再与上市公司交易。但后来的事实表明，史家父子在收购过程中临时变卦了。

网易财经调查发现，今年5月27日，宁波普奥思完成了对内蒙维克生、内蒙普奥思的股权过户手续。2个月后，ST生化公告了收购方案。然而8月却发生了大逆转，内蒙维克生的100%股权竟然返回给了原股权转让方，过户时间为8月21日。

这意味着，至少在8月21日，ST生化的第一次重组方案已经发生了重大变故。

而网易财经从收购标的公司处获悉，时至今日，史家父子亦未给他们一个说法。

"从一开始，就是对方有意向。其实也谈不上收购，我们双方是合作关系。"内蒙维克生董事长李永胜对网易财经说，"对方目前还没有给我们一个明确的答复。"

另一收购标的山西润生股东阎长丽则直接表达了"不解"——山西润生的股权过户手续从始至终没有进展。"我们到现在还在等振兴集团给个说法。"她对网易财经说，"之前一直是按照规定作了审计，收购的事情忽然就不了了之了，也不告诉我们原因。"

就在内蒙维克生和山西润生仍在就收购等待"说法"的时候，ST生化大股东振兴集团却以"计划无法继续推进"为由，在10月19日与贵州交建就资产重组事项签订了框架协议。

上述协议内容，包括ST生化向贵州交建出售资产及发行股份购买其标的资产、定向回购振兴集团持有的全部6162万股ST生化股份并注销、按不超过拟注入资产交易价格100%的金额进行配套融资等。

在投资者看来，第一个重组方案是做大上市公司主营业务，第二个重组方案则是大股东为其自身巨额债务解套。

"我得到的信息是，振兴集团与贵州交建所签协议的交易对价约为20亿元。贵州交建先支付12亿元给振兴集团偿债，以解决ST生化股权冻结的问题，再将ST生化优质资产(双林生物100%股权)出售给振兴集团(或新设平台公司)，同时ST生化向贵州交建发行股份购买路桥资产。"一名长期跟踪ST生化的投资者说。

事实上，在振兴集团作为大股东执掌ST生化的十年里，债务问题一直是一个绕不开的话题。

大股东掌政十年债务缠身

偏居于山西省河津市干涧村的振兴集团，原是山西最大的电解铝生产商，在父辈史珉志手上以乡镇企业发家，完成了原始资本积累。2002年，时年29岁的"富二代"史跃武，从父亲手中继承了当时还叫"振兴铝业"的家族企业。彼时，振兴集团旗下颇为耀眼的资产，是拥有11万千瓦的发电厂。

2005年4月28日，振兴集团经由"协议转让方式"，正式收购了三九医药股份有限公司持有的三九生化29.11％股份，成为三九生化第一大股东。据南方都市报当时报道，该笔交易金额为1.57亿元。此外，三九医药将剩下的9％的三九生化股份，以4860万元转让给了山西恒源煤业有限公司。这两笔股权转让的总交易价为2.06亿元。

在不少投资者看来，同样位于河津市的恒源煤业，为振兴集团的"一致行动人"。当初收购三九生化时，为避免收购超过30％需要全面要约收购，才采取了由振兴集团和恒源煤业分开收购的措施。

时至今日，不少投资者仍在质疑当时的股权转让款并未支付。而据网易财经了解，上述股权转让，实际上是通过资产置换形式完成的。在一些公开的宣传中，史跃武被认为是这次资产置换的主导者。

2005年6月，振兴集团将其持有的振兴电业65.22％股权，作价2.24亿元注入三九生化，从而置换出三九生化所持有的原大股东三九企业集团2.06亿元应收账款，以及昆明白马制药90％的股权。

正是靠着这次资产置换，振兴集团成功入主上市公司，也因此成就了史家的荣耀。自2005年起，史跃武连续3年登上福布斯中国富豪榜。他最后一次上榜是2008年，以21亿元身价排名第174位。

以豪门姿态踏入上市公司的振兴集团，却因经济周期叠加上产业政策而走到生死边缘。曾经的豪门，成了满目疮痍的负债者。而属于ST生化的噩梦，也正是从此开始。

2006年，ST生化控股子公司山西振兴集团电业有限公司(下称"振兴电业")为大股东振兴集团的关联公司提供担保，但未及时履行审议和披露。2012年5月，振兴集团及关联企业未能还款，债权人将ST生化告上法庭，诉讼金额达到6.86亿元。

类似上述这样的，因大股东振兴集团的欠债行为而牵扯上市公司ST生化的事例不胜枚举。根据投资者统计，振兴集团目前已累积了40至50亿元的债务。而振兴集团及其实际控制人史珉志、史跃武近年来累积的债务官司也已近60起。ST生化历年公告显示，仅与ST生化相关的债务案件便有20余起。

因无法偿还到期债务，振兴集团持有的6162万股ST生化股份被多批次轮候冻结。债权人轮候时间甚至排到了2018年及更远的时间。而最近的1500万股的解冻时间是2016年10月23日。

需要指出的是，最初被振兴集团注入ST生化，价值2亿多元的振兴电业，被媒体报道实际于2009年就因为环保问题停产至今，生产线已经成为废铁。2009年到2014年，电厂累计计提坏账已经超过1亿元。

唯一优质资产存易主风险

就像兄长史跃武当年以一场资产置换入主ST生化一样，今年10月新上任的ST生化董事长史曜瑜，则试图以另一场资产置换结束史家控制上市公司之旅，救满目疮痍的振兴集团于水火。但这一次，投资者没有同意。

"与大股东极力抗争，是为了防止掏空上市公司资产。"在投资者们看来，今年10月与贵州交建的重组方案，振兴集团试图置换出的资产正是ST生化唯一的优质资产——双林生物。尽管ST生化经历了"多灾多难"的十年，但其核心资产双林生物却持续贡献了高额营收和净利润。

资料显示，双林生物全称为广东双林生物制药有限公司，是血制品行业内非常出名的一家公司，其产品狂犬病人免疫球蛋白在业内更是一枝独秀。

数据显示，2014年ST生化营收为4.89亿元，净利润为1.23亿元；双林生物营收为4.83亿元，净利润为1.61亿元。双林生物营收占ST生化全部营收的98.77%，净利润占比则达130.89%。

中信建投证券分析师陈开伟预计，双林生物以现有的5个浆站，在2015年投浆水平能够超越 300 吨级别。这个投浆水平可以使得公司进入到一线血液制品公司中。按照市值估算，单独的双林生物应该为90 亿元。

而经网易财经独家确认，双林生物实际上已于今年5至7月在广东东源、紫金等地，通过新建子公司形式建立了9个浆站。只不过，这一"利好"至今未经ST生化方面披露。

11月11日晚间ST生化的复牌公告，让不少投资者为之雀跃。他们真正在意的是，双林生物被暂时保留在了上市公司之内。

但一切其实悬而未决。在涉及ST生化的20余起债务案件中，不知谁会申请拍卖已冻结的振兴集团持有的ST生化6162万股股权。但无论谁竞购，都将导致ST生化的股东发生变更。

而ST生化持有的双林生物100%股权及振兴电业65.216%股权亦处于冻结状态。双林生物100%股权资产已被查封多年，如果债权人申请法院以拍卖方式强制执行，双林生物同样存在易主的风险。

回溯ST生化此次一波三折的"重组"，振兴集团为何在收购生物医药资产时临时变卦？ST生化为何在8月21日原重组方案生变之时没有及时披露？振兴集团缘何忽然转向贵州交建？

截至发稿，网易财经未能联系到ST生化董秘闫治仲对上述问题做出置评。但关于ST生化的故事，注定将有续集。

责任编辑：胡非非