VOL.659

中水渔业重组屡战屡败 选择性信批酿恶果

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2016-03-31

网易财经
代路
爆料邮箱: jusazodu@163.com

中水渔业(000798.SZ)2014年出资2.2亿元收购民营水产品公司厦门新阳洲55%股权,未料却变成了A股市场重大资产收购第一骗局——仅过了一年多,新阳洲水产就爆出1.68亿元资金被挪用、经营情况严重恶化、深陷民间借贷漩涡等问题。在中水渔业高管、资产交易财务顾问国都证券、新阳洲水产股权卖方张福赐陆续遭到深交所和北京证监局的处罚背后,三大时间点犹为瞩目:2014年8月,新阳洲水产已爆发巨额担保危机和倒闭传闻。但当年12月中水渔业仍然启动了对新阳洲水产的收购。而直到2015年10月,事件真相才逐渐以公告形式被披露出来。中水渔业当初为何会对相关信息进行选择性披露?急于斥巨资从张福赐手中抢下问题公司究竟是作何考虑?

深交所上市公司中水渔业(000798)最近麻烦缠身。

这家主营远洋水产品的公司在2014年启动了两场资产交易,本欲"建立更加完整的远洋渔业产业链,提高公司运营效率和管理水平",岂料结果均以失败告终。

今年3月25日,中水渔业正式公告:拟发行股份及支付现金,向关联方购买中渔环球海洋食品有限责任公司(下称"中渔环球")100%股权的重大资产重组交易,历时近两年,宣告终止。

中水渔业的另一桩收购案,则直接踏入泥潭。结果是,深交所在3月18日向自然人张福赐给出公开谴责,3月21日向中水渔业董事、监事、高管及中介机构国都证券相关人员发出监管函。3月29日,中水渔业又公告称,收到了北京证监局发来的责令整改决定。

对于资产重组的连续失利,在3月30日的投资说明会上,中水渔业董秘陈明对投资者表达了歉意,但同时表示会"总结失败的经验教讯,屡败屡战",并相信"一定会取得最终的胜利"。

主营不振引发资产重组

中水渔业在2014年前后一直陷入主营业务不振的境地。在此背景下,2014年,中水渔业先后发布了两场重大资产收购预案——购买中渔环球100%股权,购买新阳洲水产55%股权。

中水渔业全称是中水集团远洋股份有限公司,大股东是由国资委控股的中国农业发展集团有限公司(下称"中农发集团")。

根据中农发集团"十二五"发展战略规划,上市公司中水渔业在该集团远洋渔业产业中的战略定位,为远洋渔业板块整合和持续发展的平台。

另一方面,中水渔业在2014年前后一直陷入主营业务不振的境地。其2013年年报显示,尽管年净利润为正数,但是2012年、2013年营业利润分别为-2034.70万元和-3371.86万元。

在此背景下,2014年8月15日,中水渔业发布了重大资产重组预案,拟向大股东中农发集团旗下的中国水产有限公司(下称"中国水产")购买中渔环球100%股权。后者的预估值为24.04亿元,其中20.43亿元由中水渔业以发行股份方式支付,剩余部分以现金支付。同时中水渔业拟向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份,募集不超过交易总额25%的配套资金。

按照重组预案估算,上述交易完成后,中水渔业2012年、2013年模拟的净利润将分别达到2.03亿元、2.11亿元,能够显著提升公司的盈利水平。但这笔交易尚需国资委、证监会等部门批准。

在2014年度无法完成收购中渔环球的背景下,中水渔业又公告了另一项交易:拟以2.2亿元现金向张福赐购买厦门新阳洲水产品工贸有限公司(下称"新阳洲水产")55%的股权。

新阳洲水产成立于2002年,主营紫菜、海苔、蚝油等水产品的生产与销售。中审亚太会计事务所出具的报告显示,新阳洲水产主营业务存在一定的盈利能力,2012年、2013年净利润分别达3989.52万元、3665.31万元,2014年1-6月净利润为1758.15万元。

中水渔业公告的交易预案称,本次交易完成后,上市公司的营业利润(2013年)将由-3371.86万元,增加至612.22万元,"真正摆脱了经营业务亏损的困境,盈利能力和可持续发展能力得到明显提升"。

交易前,自然人张福赐持有新阳洲水产70.2%的股权。他在交易协议中承诺,新阳洲水产2014年、2015年和2016年的净利润至少为3937万元、4324万元和4555万元,如未达到,会向中水渔业做出补偿。

中水渔业对收购新阳洲水产的55%股权推进得极为迅速。2014年12月30日召开临时股东大会通过了收购事项,次日便完成了相关股权的过户。截至2015年1月5日,中水渔业总计向张福赐支付了1.75亿元,"对新阳洲实施了实际控制"。

2014年12月31日,新阳洲水产召开临时股东会,通过决议向股东分配8000万元的未分配利润,其中中水渔业公司获分4400万元。而中水渔业2014年年报数据显示,其全年仅录得2104.83万元净利润,远低于从新阳洲水产分得的利润。

收购对象"大变脸"

新阳洲水产2014年度的盈利情况并未达到资产交易时的承诺,少了439万元。作为补偿,张福赐将2%的新阳洲水产股权过户给了中水渔业,用以补偿业绩差额。

作为中水渔业收购新阳洲水产的