VOL.659

中水渔业重组屡战屡败 选择性信批酿恶果

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2016-03-31

网易财经
代路
爆料邮箱: jusazodu@163.com

中水渔业(000798.SZ)2014年出资2.2亿元收购民营水产品公司厦门新阳洲55%股权,未料却变成了A股市场重大资产收购第一骗局——仅过了一年多,新阳洲水产就爆出1.68亿元资金被挪用、经营情况严重恶化、深陷民间借贷漩涡等问题。在中水渔业高管、资产交易财务顾问国都证券、新阳洲水产股权卖方张福赐陆续遭到深交所和北京证监局的处罚背后,三大时间点犹为瞩目:2014年8月,新阳洲水产已爆发巨额担保危机和倒闭传闻。但当年12月中水渔业仍然启动了对新阳洲水产的收购。而直到2015年10月,事件真相才逐渐以公告形式被披露出来。中水渔业当初为何会对相关信息进行选择性披露?急于斥巨资从张福赐手中抢下问题公司究竟是作何考虑?

深交所上市公司中水渔业(000798)最近麻烦缠身。

这家主营远洋水产品的公司在2014年启动了两场资产交易,本欲"建立更加完整的远洋渔业产业链,提高公司运营效率和管理水平",岂料结果均以失败告终。

今年3月25日,中水渔业正式公告:拟发行股份及支付现金,向关联方购买中渔环球海洋食品有限责任公司(下称"中渔环球")100%股权的重大资产重组交易,历时近两年,宣告终止。

中水渔业的另一桩收购案,则直接踏入泥潭。结果是,深交所在3月18日向自然人张福赐给出公开谴责,3月21日向中水渔业董事、监事、高管及中介机构国都证券相关人员发出监管函。3月29日,中水渔业又公告称,收到了北京证监局发来的责令整改决定。

对于资产重组的连续失利,在3月30日的投资说明会上,中水渔业董秘陈明对投资者表达了歉意,但同时表示会"总结失败的经验教讯,屡败屡战",并相信"一定会取得最终的胜利"。

主营不振引发资产重组

中水渔业在2014年前后一直陷入主营业务不振的境地。在此背景下,2014年,中水渔业先后发布了两场重大资产收购预案——购买中渔环球100%股权,购买新阳洲水产55%股权。

中水渔业全称是中水集团远洋股份有限公司,大股东是由国资委控股的中国农业发展集团有限公司(下称"中农发集团")。

根据中农发集团"十二五"发展战略规划,上市公司中水渔业在该集团远洋渔业产业中的战略定位,为远洋渔业板块整合和持续发展的平台。

另一方面,中水渔业在2014年前后一直陷入主营业务不振的境地。其2013年年报显示,尽管年净利润为正数,但是2012年、2013年营业利润分别为-2034.70万元和-3371.86万元。

在此背景下,2014年8月15日,中水渔业发布了重大资产重组预案,拟向大股东中农发集团旗下的中国水产有限公司(下称"中国水产")购买中渔环球100%股权。后者的预估值为24.04亿元,其中20.43亿元由中水渔业以发行股份方式支付,剩余部分以现金支付。同时中水渔业拟向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份,募集不超过交易总额25%的配套资金。

按照重组预案估算,上述交易完成后,中水渔业2012年、2013年模拟的净利润将分别达到2.03亿元、2.11亿元,能够显著提升公司的盈利水平。但这笔交易尚需国资委、证监会等部门批准。

在2014年度无法完成收购中渔环球的背景下,中水渔业又公告了另一项交易:拟以2.2亿元现金向张福赐购买厦门新阳洲水产品工贸有限公司(下称"新阳洲水产")55%的股权。

新阳洲水产成立于2002年,主营紫菜、海苔、蚝油等水产品的生产与销售。中审亚太会计事务所出具的报告显示,新阳洲水产主营业务存在一定的盈利能力,2012年、2013年净利润分别达3989.52万元、3665.31万元,2014年1-6月净利润为1758.15万元。

中水渔业公告的交易预案称,本次交易完成后,上市公司的营业利润(2013年)将由-3371.86万元,增加至612.22万元,"真正摆脱了经营业务亏损的困境,盈利能力和可持续发展能力得到明显提升"。

交易前,自然人张福赐持有新阳洲水产70.2%的股权。他在交易协议中承诺,新阳洲水产2014年、2015年和2016年的净利润至少为3937万元、4324万元和4555万元,如未达到,会向中水渔业做出补偿。

中水渔业对收购新阳洲水产的55%股权推进得极为迅速。2014年12月30日召开临时股东大会通过了收购事项,次日便完成了相关股权的过户。截至2015年1月5日,中水渔业总计向张福赐支付了1.75亿元,"对新阳洲实施了实际控制"。

2014年12月31日,新阳洲水产召开临时股东会,通过决议向股东分配8000万元的未分配利润,其中中水渔业公司获分4400万元。而中水渔业2014年年报数据显示,其全年仅录得2104.83万元净利润,远低于从新阳洲水产分得的利润。

收购对象"大变脸"

新阳洲水产2014年度的盈利情况并未达到资产交易时的承诺,少了439万元。作为补偿,张福赐将2%的新阳洲水产股权过户给了中水渔业,用以补偿业绩差额。

作为中水渔业收购新阳洲水产的财务顾问,国都证券在2015年4月出具了一分持续督导报告,结论是:"本次重大资产购买完成后,中水渔业的资产规模、资产质量、业务结构、企业资质较重组前有一定提升,上市公司目前的经营状况基本符合本次重组的预期。但整合效果有待检验。"

督导报告同时介绍,截至报告出具日,审计机构正在针对新阳洲水产2014年度财报进行专项审计。5个月之后的2015年10月16日,中水渔业公告了针对新阳洲水产的审计报告。

新的审计报告显示,截至2014年12月31日,新阳洲水产对张福赐的其它应收款余额达到1.8亿元,其中主要是张福赐为新阳洲水产代收了1.79亿元的客户货款。

而在2014年6月30日,新阳洲对张福赐的其它应收款仅为1535.86万元。这一笔欠账,在张福赐拿到中水渔业的首期股权交易款后就已还给了新阳洲水产。

也就是说,从2014年6月30日到当年年底,张福赐突击占用了新阳洲水产1.8亿元。

中水渔业公告的说法是,张福赐长期以个人名义筹借大量高息贷款,不断借新还旧;同时新阳洲水产与福建其它企业签有互保协议。

2014年,作为新阳洲水产互保对象的福建四海建设公司(下称"四海建设")资金链断裂,无法按期偿还银行债务,触发了新阳洲水产承担连带担保责任。同时外界传言新阳洲水产将受牵连而倒闭。在此背景下,张福赐直接代排代收部分客户款项,用于偿还高息贷款。

事件暴露后,张福赐承诺将尽快处置旗下资产,向新阳洲水产偿还其它应收款。其中首项还款措施是,张福赐拟将其本人与关联方合计持有的21处房产转让给新阳洲水产,总价达3142.89万元。但是这些房产已经全部抵押给银行。

除此以外,张福赐还提出,拟转让30%新阳洲水产股权用于还债、以新阳洲水产后续利润分配还债、向四海建设追债用来还债、转让新阳洲水产剩余股权等还款来源。

从以上措施可以看到,张福赐的还款方案,主要依赖其在新阳洲水产持有的剩余股权。

然而新阳洲水产的盈利情况并未达到资产交易时的承诺。2014年度,新阳洲水产扣除非经常损益后的实际盈利数为3498万元,相较承诺的3937万元,少了439万元。作为补偿,张福赐将2%的新阳洲水产股权过户给了中水渔业,用以补偿业绩差额。

而且,事件影响并未止于2014年。中水渔业公告称,四海建设担保事件的爆发,直接导致新阳洲水产资金流动性的严重匮乏,并对其2014年四季度的生产经营产生重大不利影响。此外,由于上述负面冲击的滞后性和持续性,新阳洲水产2015年的生产经营依然受到严重影响。

中水渔业方面同时介绍,2015年1月-6月,新阳洲水产实现净利润为332.31万元(未经审计),尚不到资产交易中承诺2015年全年4324万元净利润的10%。

"躺枪"债务诉讼

今年起,围绕新阳洲水产与张福赐,又发生了多起诉讼。除了银行贷款到期以及之前四海建设担保案引发的连带诉讼,还有自然人徐建南因民间借贷纠纷向新阳洲水产和张福赐讨债。

在新阳洲水产出现巨额纠纷,且2015年盈利水平远低于承诺的背景下,2015年12月31日,中水渔业与兄弟公司中国水产签署意向书,拟将新阳洲水产的57%股权及相关债权整体转让,交易价为1.76亿元,并约定此后新阳洲水产的收益与损失均由中国水产承担。

股权转让后,中水渔业原本可以收回对新阳洲水产的投资,并把所有"麻烦"抛给中国水产。

但是今年起,围绕新阳洲水产与张福赐,又发生了多起诉讼。除了银行贷款到期以及之前四海建设担保案引发的连带诉讼,还有自然人徐建南因民间借贷纠纷向新阳洲水产和张福赐讨债。后者原因是由张福赐作为担保,2014年1月新阳洲水产向徐建南借款200万元,期限1年,利息达每月3%。但新阳洲水产并未按时还款。而这笔借款既未在新阳洲水产的账上体现,张福赐也未告知中水渔业。

中水渔业向张福赐询问后得知,张福赐尚有其它以新阳洲水产名义的借款或以新阳洲水产担保的个人账外借款。

今年3月29日,中水渔业公告称,中国水产方面表示新阳洲水产或有负债存重大不确定性,后续经营风险很大。为此,在请示大股东后,决定终止对新阳洲水产57%股权的转让。同时中水渔业已通过新阳洲水产对张福赐以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等罪名提起控告。

另一方面,围绕新阳洲水产与张福赐的问题,中水渔业及交易关联方在近期也遭遇了密集的监管处罚。

3月18日,深交所对于张福赐给予公开谴责处分,同时对中水渔业时任董事长吴湘峰、董事长宗文峰、副总经理邓荣成、纪委书记张光华和董秘陈明予以通报批评。并对重组的财务顾问国都证券及项目主办人尹坤、张坤出具了监管函。

存在选择性信披

作为事件的爆点,四海建设资金链断裂欠贷、外界传言新阳洲将受牵连而倒闭等情况,自2014年8月起就已发生。在此背景下,中水渔业仍然在3个月后借股东大会通过了收购交易。

北京证监局对中水渔业出局的《责令改正决定》指出,中水渔业方面在知悉重组收购标的资金资产涉嫌被占用后,未及时将该重大事件有关情况予以公告,在此之后对该重大事件进行了选择性披露。

网易财经发现,中水渔业方面知悉新阳洲水产及张福赐存在问题的时间,或远早于2015年10月16日首次发布新阳洲水产相关问题报告的时点。

张福赐对新阳洲水产产生巨额占款的原因,按照国都证券方面给出的核查意见,始于2014年8月。作为新阳洲水产互保对象的四海建设资金链断裂,无法按期偿还银行债务,触发了新阳洲水产承担连带担保责任。同时外界有传言新阳洲水产将受牵连而倒闭。"受此传言的影响,上述高息贷款的借款人纷纷要求张福赐提前偿还本息。在此情况下,张福赐直接安排代收部分客户款项,从而形成新阳洲对张福赐的1.8亿元其它应收款。"意见如是表述。

作为事件的爆点,四海建设资金链断裂欠贷、外界传言新阳洲将受牵连而倒闭等情况,自2014年8月起就已发生。在此背景下,中水渔业仍然在3个月后借股东大会通过了收购交易。

而从2014年交易预案对四海建设互保风险的披露来看,中水渔业方面也知晓新阳洲水产在担保纠纷中存在一定的问题。

交易预案在风险提示部分提示,新阳洲水产为四海建设所欠工行5000万元融资提供连带责任保证;2014年10月,新阳洲水产已为四海建设代偿1400万元;虽张福赐已承诺承担上述担保对新阳洲水产造成的损失,但新阳洲水产在担保解除前仍面临偿付风险。

中水渔业在2015年10月对新阳洲水产核查后发布的公告称,2014年12月16日,新阳洲水产再度支付了2100万元,用于代偿四海建设的债务和交纳保证金。2015年1月,中水渔业与张福赐进行了协商,确认由四海建设担保给新阳洲水产带来的损失为3500万元。1月9日,张福赐支付给新阳洲水产3500万元。

上述事件,中水渔业在2015年年初完全没有公告。

这份2015年10月才发布的公告同时介绍:"为最大限度维护上市公司利益",2015年5月8日,张福赐等人将总计30%的新阳洲水产股权全部质押给中水渔业。该笔质押以及背后的具体原因,在发生的时点前后,中水渔业也没有第一时间进行公告。

在今年3月30日的投资说明会上,对于网易财经提出的事前事后中水渔业为何没有查出新阳洲水产的重大纠纷问题,中水渔业管理层并未进行回答。

而中水渔业董秘陈明只是在投资说明会上表示,资产重组一再失败很对不起投资者,但会"总结失败的经验教讯,屡败屡战",相信"一定会取得最终的胜利"。

责任编辑:胡非非

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