VOL.647

新华百货争夺战大逆转 宝银系反诉物美"违法"

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网易财经
赵妍 唐嘉欣
爆料邮箱: gzzhaoyan@corp.netease.com  2016-2-25

持续了近一年的新华百货控股权之争近日出现戏剧性转折。曾通过七次举牌一跃成为新华百货第一大股东的私募"野蛮人"上海宝银系,在2月19日召开的新华百货临时股东大会上,遭遇原第一大股东物美控股强势反击,后者通过定增方案重夺上市公司控制权。而宝银系除了股权将被稀释外,还将面临"存在严重的证券市场失信行为"的指控。此前,因为涉嫌违规"短线交易"、"对敲交易",宝银系自2015年6月2日后增持的4963.9万股新华百货股份遭到法院冻结。宝银系掌门人崔军认为该次股东大会"违法、无效",将就此启动司法程序,同时连同新华百货第四大股东安庆聚德疑为物美控股一致行动人一起向证监会举报。宝银系高调举牌上市公司一直备受争议,被疑拿客户的资金炒股,短融长投蕴含着流动性风险。而这一切,或都与崔军的中国式“伯克希尔”梦有关。

2016年2月19日,农历猴年春节后的第五个交易日,在宁夏银川新华百货(600785.SH)老大楼七层会议室,新华百货董事长曲奎第一次见到了来自上海的私募大佬崔军。

在过去近一年的时间里,崔军执掌的私募"野蛮人"上海"宝银系"(上海宝银及其一致行动人上海兆赢),与新华百货原第一大股东物美控股集团有限公司(下称"物美控股")展开了一场增持大战,宝银系先后七次举牌新华百货,并成为第一大股东。

在此期间,崔军,这位擅长发表公开信、叫板董事会、提出"高转增"方案取悦投资者的私募大佬,曾向新华百货全体股东发出公开信,力陈"五大提议",还亲自到新华百货调研,异常高调。

但2月19日的这次银川之行,让崔军败兴而归。当天召开的新华百货临时股东大会,通过了物美控股方面提出的定向增发方案,方案实施后,物美控股持股比例将增至41.78%,重夺第一大股东之位。而宝银系除了股权将被稀释外,还面临"存在严重的证券市场失信行为"的指控。

"我们认为他们是违法、无效的,我们会马上启动所有的司法程序,然后到证监会举报。"崔军在2月19日股东大会结束后对网易财经说,情绪颇为激动。他认为,该次股东大会的结果存在诸多疑点。与此同时,部分支持崔军的投资者也表示"已经提出申诉""向证监会举报"。

针对崔军及部分投资者对股东大会的质疑,截至发稿,新华百货方面尚未对网易财经发出的邮件做出回应。物美总裁张斌亦未回复网易财经发出的问询短信。

持续了近一年的新华百货控股权之战,是否就此尘埃落定?崔军及支持者向证监会的申诉和举报能扭转乾坤吗?

宝银系被诉涉嫌违规交易

针对宝银系涉嫌违规"短线交易"、"对敲交易",新华百货2016年1月21日公告称,已经起诉宝银系存在严重的证券市场失信行为,请求法院判决宝银系自2015年6月2日后对新华百货增持的股份无效。

宝银系与物美控股之间关于新华百货的控制权之争,经历了一个"反转剧"般令人意想不到的过程。

回查公告可见,2015年4月14日对新华百货完成首次举牌后,崔军通过上海宝银及其一致行动人上海兆赢两家公司旗下基金,总计持有新华百货1132.48万股,占公司总股本的5.0191%。此后的10个交易日内,崔军再次通过旗下基金将持股比例提高到10%,跃升为新华百货第二大股东。

新华百货在2015年5月抛出10亿定增方案。此举当时被市场认为是应对私募举牌"逼宫"而特意推出,意图与"野蛮人"拉开差距。

在该定增方案中,新华百货大股东物美控股将出手认购九成股份,持股比例由原来的26.91%增至39.59%。而宝银系认购余下的一成。是次定增目的明确:稀释宝银系股份,物美控股稳住第一大股东地位。

作为回击,宝银系则继续在二级市场增持,将持股比例进一步提升至32%,一跃成为新华百货第一大股东。而物美控股方面虽在2015年7月、8月两度增持,持股比例上升至30.76%,但仍落后崔军1.24%,屈居第二大股东。

这场看似私募"野蛮人"强势出击、原大股东被迫防守的游戏,在进入2016年后忽然出现了反转——争当上市公司第一大股东的私募大佬崔军,因为一场诉讼而遭到了"致命一击"。

新华百货董事长曲奎与崔军在2月19日新华百货临时股东大会上的一场对话,为这出"反转剧"提供了诸多细节。

曲奎问"你在(上海)兆赢担任什么职务",崔军答"当时聘任我是董事长";曲奎又问"现在控制人是谁",崔军答"邹小丽";曲奎再追问"你和邹小丽是什么关系",崔军答"夫妻关系"。

这场颇为尴尬的对话背后,是新华百货方面对宝银系涉嫌违规"短线交易"、"对敲交易"等多项指控。

根据新华百货方面的公告,2015年4月10日,上海宝银和上海兆赢合计购买新华百货股票1130.20万股,首次触及并超过5%的持股比例。按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定,上海宝银和上海兆赢合计应该在3日内公告,且在该期间不得再买卖股票。但是两家公司并未公告,反而在其控制的两个账户间连续卖出、买入;4月14日,同样的情况发生,构成违规短线交易。

同时,新华百货方面还认为,宝银系违规进行对敲交易,构成违法操纵股价行为——上海宝银和上海兆赢通过控制的账号,同时买卖公司股票,对敲交易,一个账号卖出,另两个账号买入,总量超过600万股。其中2015年4月8日、4月9日、4月13日和4月14日交易量超过当日成交量的10%以上。

针对宝银系上述涉嫌违规操作行为,新华百货2016年1月21日公告称,已经起诉宝银系存在严重的证券市场失信行为,请求法院判决宝银系自2015年6月2日后对新华百货增持的股份无效。

但崔军对此并不认同。他向网易财经辩称:"我们没有任何短线交易。他们要我们给一个流水,因为当时券商电脑出故障,那个流水时间是错误的。他们以错误的依据说我们短线交易,这是‘莫须有’的捏造。"

"我们终端数据打出来的交易流水当时也还没有超过5%,最终应该以终端数据为准。"崔军说,"'操纵股价'是要拉起来,我不可能去拉股价的,他们是捏造了这个事。"

不过,截至发稿,网易财经尚未能联系到新华百货方面核实崔军上述说法。

但对于崔军而言,颇为棘手的是,法院已经受理了新华百货方面提起的诉讼。而新华百货2016年2月18日的公告显示,宝银系2015年6月2日后增持的4963.9万股新华百货股份已经被法院冻结,"不得以任何形式进行处分,包括但不限于转让、质押、托管、市值互换等"。网易财经计算,该笔遭冻结的股份占宝银系持股的70%。

这也是让崔军现如今颇为着急的事。"我们的基金都是23块买的股票,价值12个亿。如果造成我们基金的损失,我们要他们全部赔偿。"他激动地对网易财经说。

物美"一致行动人"争议

崔军在股东大会现场向曲奎提出疑问:新华百货第四大股东安庆聚德贸易有限责任公司(下称"安庆聚德")方面从来不参加公司股东大会,并且总是委托投票,怀疑与物美控股是一致行动人。

遭遇"致命一击"的宝银系,下一步同样寄希望于通过法律诉讼对新华百货予以还击。在崔军看来,2月19日新华百货临时股东大会的结果存在诸多疑点。他甚至认为,前述针对宝银系涉嫌违规交易的起诉,也是"他们有目的的在搞"。

2月19日股东大会暗含的玄机是,物美控股与宝银系分别提出了各自的定增预案,因物美控股与宝银系被判定为"关联人"、不能参与投票,所以其他股东以及投资者投票的结果原本会将双方的控制权之争画上句号。

但崔军在股东大会现场向曲奎提出疑问:新华百货第四大股东安庆聚德贸易有限责任公司(下称"安庆聚德")方面从来不参加公司股东大会,并且总是委托投票,怀疑与物美控股是一致行动人。

崔军此后也向网易财经表达了相似的观点,并表示已就"一致行动人"疑点向证监会举报。

不过,针对崔军的质疑,曲奎当时这样回答:"安庆聚德的实际控制人是安徽规模很大的民营企业,不能因为不来开会、委托投票,就认为是(物美控股)一致行动人。崔总你不是以前也没来开会吗?"

需要指出的是,宝银系此前因多次提出高转增议案,俘获了部分新华百货投资者的心。而目前物美控股重获新华百货控股权,被视为损害了投资者的利益。崔军在股东大会上提出的一致行动人疑点,后续在中小投资者之中引发了争议。

一些投资者在股吧称,"安庆聚德详查就知也是物美关联方。物美定向增发通过,直接影响到广大中小投资者合法权益","董事会操纵临时股东大会的投票表决"。

网易财经调查发现,安庆聚德被疑为物美控股关联方、一致行动人的说法,在资本市场上由来已久。但此说并不是因为安庆聚德"不来开会,委托投票",而是安庆聚德背后,牵扯的是昔日安徽首富,安徽南翔集团创始人,现任新安金融集团董事长余渐富。而余渐富与物美控股方面很早就有交集。

早在2006年4月11日,新华百货原第一大股东银川市新华百货商店将其持有的2850万股股份协议转让给物美控股旗下公司物美商业,每股转让价为人民币6.2元。物美商业由此成为新华百货第一大股东,持股比例为27.2%。

一个月后的5月20日,安庆聚德以每股5元的价格分别受让宁夏共享集团有限责任公司及宁夏启元药业有限公司所持有的新华百货法人股合计575万股,占公司总股本的5.59%,成为第二大股东。

当时,多家财经媒体刊文称,安庆聚德疑为物美控股一致行动人,理由是"2005年中期新华百货的每股净资产为5.37元,高于安庆聚德的出价"。

其中,《经济观察报》援引一名知情人士的话,称"安庆聚德与物美商业实际上是一致行动人,正是由于物美商业的'关系',成交价才会低于净资产"。

网易财经调查发现,安庆聚德的母公司即是安徽南翔集团,实际控制人为安徽富豪余渐富。早于2006年跟随物美控股一起成为新华百货股东,余渐富便与物美方面有交集。

根据公开资料,2002年余渐富便联合物美控股,投资18亿元开发了150万平方米的蚌埠光彩大市场;2003年,安庆聚德又与物美控股、河北新奥集团、浙江德力西集团联手成立了德美奥翔投资有限公司,在全国范围内开发光彩大市场。

崔军以及部分投资者对安庆聚德疑为物美控股一致行动人的投诉,是否能够否决物美控股方面被2月19日新华百货临时股东大会通过的定增方案,并最终扭转乾坤?答案尚未可知。

北京盈科律师事务所合伙人臧小丽对网易财经表示,"证监会对是否构成一致行动人是考虑多重因素的,不单单是依据股权来判断。"

"伯克希尔"梦背后的资金风险

针对阳光私募基金短融长投蕴含的流动性风险,崔军解释:"公司并无资金承压问题,产品都是依照合同操作,产品锁定期为3年,存续是50年,客户在锁定期内是不能赎回的。我们主要是并购基金,是按照客户要求去投资的。"

从高调举牌,到近期因法律诉讼濒临被踢出局的险境,行业内对宝银系的评价,已经开始蔓延到质疑宝银系资金链是否能承压,以及产品流动性风险等问题。

根据上海宝银方面此前披露的材料,作为上海宝银及其一致行动人上海兆赢旗下持有新华百货最多的一只产品(占持股总量的90.5%),最具巴菲特潜力对冲基金3期(XT148215),已分两批几乎悉数向天风证券办理了股票质押式回购:第一批5100万股,交易期限为2015年9月9日至2016年3月8日;第二批1350万股,初始交易日为2016年1月29日,购回交易日为3月8日。

《中国证券报》此前曾在报道中对上述股票质押式回购进行评价,称"众所周知,质押式回购需要支付资金成本,如非资金需求较大,不会如此高比例质押融资"。

该报道同时还指出,上海宝银及其一致行动人上海兆赢均是阳光私募,资金由市场募集,客户有流动性需求。最具巴菲特潜力对冲基金3期已完成一年封闭期,在每个工作日开放申购赎回。2015年12月8日,上海宝银及其一致行动人合计增持新华百货达到32%,成为新华百货第一大股东,所持股份需锁定6个月。从2015年12月9日触及37.13元高点以来,不到两个月,新华百货股价已跌去37%。"阳光私募用客户资金去争夺上市公司控股权,这种短融长投模式,蕴含的流动性风险不容小觑"。

对此,崔军却向网易财经解释:"公司并无资金承压问题,产品都是依照合同操作,产品锁定期为3年,存续是50年,客户在锁定期内是不能赎回的。我们主要是并购基金,是按照客户要求去投资的。"

他甚至再一次谈到了曾在致新华百货全体股东公开信中提及的"伯克希尔","因为我们的目标就是打造中国的伯克希尔,希望把一家公司(指新华百货,编者注)打造成伟大的公司。"伯克希尔•哈撒韦公司是巴菲特旗下的一家控股公司,在被巴菲特收购之前是一家濒临破产的纺织厂。据说崔军痴迷于这个想法,已经很多年。

2015年6月初,崔军在上海宝银的网站上发布《致新华百货全体股东的一封公开信》,在信中针对新华百货的发展力陈"五大提议",其内容之炫目,大大超出通常情况下举牌方的常规动议范围,以及上市公司当前的发展状况。他同时在信中呼吁新华百货全体股东,应合力将公司打造成中国的伯克希尔与沃尔玛的结合体。

同期,崔军还亲自到新华百货调研。根据媒体报道,他在微信朋友圈发了数张与新华百货大楼的合影,并配文"新华百货大楼门前一个大牛,比纽约交易所的牛还大"。

对于崔军及宝银系用客户的资金频繁举牌上市公司,行业内褒贬不一,甚至更多的是不理解。

一位要求匿名的深圳私募人士对网易财经说:"用客户的钱投资,结果'炒股炒成股东',这不符合私募行业的价值观。"

而私募排排网开创人李春瑜则对网易财经表示,"投资,不管是大股东还是小股东,只要不违法违规就可以。"

另有基金经理将崔军的做法视为想引起关注,进而炒作股价,到时候再抛售。

责任编辑:胡非非

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