焦作万方控股权拍卖重启二股东质疑后续重组

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（原标题：焦作万方控股权拍卖重启二股东质疑后续重组）

焦作万方的控股权拍卖重启，竞拍条件和前次拍卖完全一样。公司今天披露，5月11日接到焦作市中级人民法院通知书，该院决定恢复拍卖，将委托淘宝网司法拍卖平台继续对被执行人西藏吉奥高持有的公司2.11亿股股份进行拍卖。公告称，公司申请执行西藏吉奥高一案，焦作中院原定于2016年4月22日至23日对吉奥高所持股权进行拍卖，因吉奥高提出执行异议，焦作中院于4月22日暂停拍卖。经审理，焦作中院依法裁定驳回了西藏吉奥高的异议，决定恢复拍卖。

简单追溯，焦作万方2014年以17亿元的现金收购了吉奥高旗下万吉能源100%股权，后者因无法完成2015年度的业绩承诺，诉诸法院后经判决取消交易，吉奥高收回万吉能源，返还上市公司17亿元的收购款及相应利息。但由于当初交易时的附加协议，吉奥高拿到交易款后已用于购买焦作万方的股票，且深度被套，在到期无法偿还的背景下，上市公司申请强制执行，对吉奥高持有的公司股权进行司法拍卖。

和一般情形下的追债不同，焦作万方并不满足于仅仅追回欠款，还希望为自己找一个满意的新大股东，就此在司法拍卖中对竞买对象设置了一些苛刻的条件。种种迹象显示，焦作万方在拍卖前或与某买家达成约定，苛刻条件疑为该买家量身定做（详见本报4月21日《焦作万方控股权淘宝开拍苛刻条件暗示买家已圈定》）。正是基于上述对买家的限制，吉奥高方面认为损害了其利益，对拍卖的程序合法性提出了异议。

大股东的异议最终未能获得司法认可。在今天的公告中，焦作万方对此作出回应称，公司既是此次司法拍卖的申请执行人，又是利害关系人，案件的执行结果不仅关系公司判决权利能否顺利实现，而且将导致公司第一大股东的变动，对公司的发展战略和产业方向将产生重大影响。为保障本公司的稳定发展，维护公司和其他广大股东的利益，结合公司的实际情况，公司设定了股权拍卖竞买人的相关条件。

据披露，焦作万方此次拍卖对竞买人设定的条件包括：竞买人或其一致行为人（注：共同或协助竞买人实现竞拍目标、兑现承诺的合作方）须为从事铝深加工产品的研发、制造商，有较高的行业知名度，其铝深加工的产品产能及销量在境内外行业的市场排名为前五位，年产销规模不低于50万吨。以2015年12月31日为基准，竞买人和其一致行动人经审计的总资产规模应不低于人民币300亿元，资产负债率不高于65%，2015年主营业务收入不低于150亿元，净利润率不低于15%；具有良好的商业信用和铝加工品牌影响力，企业信用评级不低于AA；竞买人成为公司股东后，竞买人和其一致行动人应支持本公司向高附加值铝深加工业务延伸，进一步完善公司产业链；须整体受让本次拍卖的股份，不得拆分竞买，成交后一次性支付拍卖价款。这与前次淘宝拍卖时对竞买人的要求完全一样。

在多位券商人士看来，“行业全球前五”这一硬指标已经基本圈定了买家。事实上，焦作万方在日前的公告中有更多的信息“泄露”。5月10日，公司发布关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告，其重大资产重组的框架为：第一步，潜在交易对手方拟通过竞拍方式取得西藏吉奥高所持公司17.56%的股份，成为公司第一大股东；第二步，公司向潜在交易对手方或其控制的公司发行股份购买盈利能力较强且满足有关监管要求的境外铝加工行业优质资产，并募集配套资金。

不过，该方案的实施难度不小，第二大股东洲际油气已明确表态反对。据公告，在5月9日公司审议继续停牌的临时董事会上，董事樊辉投出反对票，并提出三条反对理由：一是在目前公司第一大股东股份转让去向不明确、公司股权结构不稳定的情况下，进行重大资产重组是不合理的；二是经向公司管理层了解，目前针对标的资产尚未签署相关框架协议，也没有相关尽职调查方面的资料，鉴于公司股票目前已停牌两个多月，按照重大资产重组停复牌工作指引和重大资产重组预案格式指引，在剩余的停牌时间内完成预案是有很大困难的；三是根据目前的重组方案，向潜在交易对方发行股份购买资产，如果该潜在交易对方未来是控股股东的话，其主营业务将与焦作万方构成同业竞争，如何保护上市公司利益，并没有明确。查询可知，樊辉正是洲际油气委派的董事代表。

一个疑惑是：在第一大股东缺位、第二大股东反对的情形下，究竟是谁在主导焦作万方的重组？他能真正代表股东的利益吗？