网易财经6月21日讯 股市枭雄肖建华一手缔造的“明天系”再度重出江湖。

6月19日晚间，位于包头的两家上市公司西水股份和st明科双双发布公告称，明天控股收购了公司控股股东正元投资36%的股权，成为正元投资第一大股东，从而成为两家上市公司的实际控制人。

5亿资金收回旧子

明天系凭借明天控股，将四年前“拱手”让出的两家上市公司的控股权再度收回，资金额度合计将达到5亿元人民币。

6月19日晚间，西水股份发布“关于实际控制人变更的提示性公告”表示，6月18日，明天控股有限公司（以下简称明天控股）与捷信泰、济南盛讯分别签订《股权转让协议》，明天控股将受让捷信泰、济南盛讯分别持有的正元投资26%股权和10%股权。

按照双方交易，本次转让完成后，明天控股直接持有正元投资36%的股权，超越持有30%股权的上海科实成为正元投资第一大股东。

由于正元投资通过北京新天地互动多媒体技术和上海德莱科技间接持有西水股份8961.21万股股权，占西水股份总股本的23.336%，是公司的控股股东。因此，明天控股将成为公司的实际控制人。

与此同时，同为原明天系旗下上市公司运作平台的st明科也发布“关于实际控制人变更的提示性公告”，明天控股通过受让捷信泰、济南盛讯的股份直接持有正元投资36%的股权，成为公司行的实际控制人。

而据st明科的股东资料，正元投资持有ST明科5047万股，占公司总股本的15%，是公司第一大股东。

粗略计算，也就是说明天系凭借明天控股，将四年前“拱手”让出的两家上市公司的控股权再度收回，资金额度合计将达到5亿元人民币。

明天系的再度归来让市场充满了猜想，市场的反应在股价中得到了体现。

6月20日，st明科停牌一小时后开盘拉高，但之后一路震荡，最终报收4.54元，当日下跌1.09%。

同时，西水股份高开7.67，盘中拉至8.00元，最终报收7.38元，当日微涨1.10%。

四年前的离场

四年后明天系的高调复出，并非半路杀出，而事实上，就在四年前，上述两家子公司正是明天系旗下资本运作的上市公司平台。

2008年，正元投资通过证券大宗交易系统受让包头北普持有明天科技33652600股的可流通股股权，占明天科技总股本的 10% ，成为明天科技的第一大股东。

之后，正元投资继续通过证券大宗交易系统受让浙江恒际持有明天科16826300 股的可流通股股份，占明天科技总股本的5％。

通过当时的两笔转让，正元投资累计持有明天科技50478900股的可流通股股份，占明天科技总股本的15％，仍为明天科技的第一大股东。

于此同时，正元投资与明天控股签订股权转让协议，明天控股将其持有的北京新天地90％的出资转让给正元投资。当时，北京新天地持有西水股份46746550 股无限售条件可流通股的股份，占西水股份总股本的14.608％。

在完成上述两笔交易之后，正元投资正式控股两家上市公司，而明天系就此淡出人们的视野。

按照当时正元投资披露的详式权益变动报告书，正元投资称收购北京新天地公司的股权，其主要目的在于通过收购控制西水股份。

正元投资当时表示十分看好内蒙地区的水泥产业，想通过入主西水股份进入该行业。

而对明天科技的收购，正元投资也称主要目的在于看好内蒙地区丰富的矿产资源及明天科技已有的投资基础，利用其现有的投资顺利进入能源、化工领域行业。

然而，正元投资的入主并未给西水股份和明天科技带来新的转机。

网易财经注意到，以西水股份为例，2009年年底的每股收益为1.1154元，而到2010年下降至0.0549，到2011年年底更是低至0.0245元，其中，2012年第一季度西水股份实现主营收入仅为0.55亿元，比上年同期下降46.94%。

明天科技则直接被“戴帽”为st明科，2012年第一季度实现主营收入0亿元，比上年同期下降83.85%，实现净利润-0.14亿元，基本每股收益-0.04元。

曲线"障眼"法

对于持续亏损的明天控股，5亿收购款资金将从何来？为此，明天控股称收购资金来源于明天控股的对外借款、股东增资或引进新股东等方式。

事实上，明天系的这一卖一买之间并非简单买卖，网易财经注意到，早在2008年，明天系转让控股权时就已经暗藏玄机。

网易财经了解到，正元投资入主明天科技是通过大宗交易方式，入主西水股份则是通过股权收购。

网易财经查询工商资料得知，正元投资的注册成立时间正是2008年3月38日，也即是在入主前大约半年时间，法定代表人为侯琦，注册地址是在包头稀土高新区，和明天科技，西水股份同处内蒙古。

同时，成立正元投资也非实业，其经营范围为企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资等。

根据当时成立之时的股东结构，上海北大科技实业（上海北大科技）是正元投资的第一大股东，持股比例为30%，融泰天成（北京）科技有限公司、捷信泰贸易（北京）有限公司为第二、第三大股东，持股比例分别为20%，济南盛讯商贸有限公司持股10%，另外两个法人股东合计持有20%。

正元投资股东结构明细

回查正元投资的第一大股东，上海北大科技的控股股东为北京知在交易技术服务有限公司，其为北京北大青鸟有限责任公司99.99%控股公司，北大青鸟隶属教育部。

正元投资股权关系图

正元投资染指北大青鸟，则是在2008年，正元投资以其持有的上海信达银泰置业有限公司12.53%股权、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司23.58%股权、新疆信达银通置业有限公司45.43%股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司32.49%股权、海南院士村开发建设有限公司35.55%股权作为标的资产，经评估后合计作价60,002.30 万元，认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（ST 天桥，600657）对其定向发行的10,000.3833万股股份。

而在6月19日披露的明天控股的股东中，共有八位自然人股东，无法人股东，其持股比例在8%-17%之间，其中持股最多的第一大股东为肖卫华，持有明天控股17%的股份。

完成收购后明天科技股权结构图

据之前媒体报道，肖卫华系明天系的缔造者肖建华堂弟，这也就是说当时2008年成立的正元投资与明天控股之间关系则不言而喻。

看不清的未来

"当时明天系的撤出应该是因为在海吉氯碱投资失败，但事实上，从正元投资接盘来看，明天系其实并未退出"，一位不愿具名的私募界人士向网易财经分析。

而网易财经注意到的另外一个细节则是，在2008年对明天科技的收购中，对于收购资金，正元投资经过与股东协商，确定按首期出资比例追加出资65000万元，用于收购明天科技的股权，同时以偿还融泰天成(北京)科技有限公司 1.01亿元借款。

在对西水股份的股权收购中，2.8亿的资金来源则是正元投资向股东捷信泰贸易( 北京) 有限公司（简称“捷信泰”）的借款，款期限为一年，并按银行人民币同期贷款利率支付利息。

而到2012年，向明天控股转让正元投资股权的其中之一转让方则为捷信泰，捷信泰持有的正元投资26%股权转让总价款为34840万元人民币。

网易财经查询捷信泰的工商信息，则是成立于2007年，注册地在上地辉煌国际中心，注册资金仅有3000万，经营范围为计算机软硬件系统等。

“很难说下一步明天系会怎么做，也许会利用这两家上市公司平台进行新业务的整合”，前述私募人士分析。

而对于本次收购，明天控股称“将针对上市公司目前实际状况，从维护上市公司和投资者利益角度出发，为上市公司下一步的可持续性发展和规范运营提出合理化议案”。

据明天控股披露，其2011年、2010年、2009年所有者权益总额为43027.11万元、43650.79万元、44252.93万元；实现营业收入为0；实现净利润为-623.68万元、-602.14万元、-828.04万元。

这意味着下一个问题是，对于净利润持续亏损的明天控股，5亿收购款资金将从何来？为此，明天控股称收购资金来源于明天控股的对外借款、股东增资或引进新股东等方式。

（网易财经：果韫）