第315期

内蒙君正陷增资迷局 拒不履约或藏抽屉协议

2015-1-14 14:20:50 来源: 网易财经 0人参与

内蒙君正因拒不履约,被蚂蚁金服推向仲裁席。网易财经盘点内蒙君正近年来在金融板块的布局发现,其诉求或许并非财务投资那么简单,而与蚂蚁金服之争,利润分配恐是烟雾弹,二者在增资协议之初或存抽屉协议。

2015年伊始,内蒙君正因拒不履约,被蚂蚁金服推向仲裁席。随后,双方就未分配利润的归属等焦点问题展开口水战,内蒙君正大股东股权质押率超9成、资金链紧张的问题等也随之而出。

网易财经盘点内蒙君正近年来在金融板块的布局发现,其诉求或许并非财务投资那么简单,而与蚂蚁金服之争,利润分配恐是烟雾弹,二者在增资协议之初或存抽屉协议。

内蒙君正拒履约 蚂蚁金服提仲裁

刚宣布要豪掷45亿高溢价收购华泰保险的内蒙君正,却被爆出拒不缴纳天弘基金约7000万增资款,从而被蚂蚁金服推向仲裁庭。一场被市场津津乐道的“口水战”就此开始。

这场纠纷要追溯到2013年10月内蒙君正发布的一则增资公告。公告中称,蚂蚁金服将以11.8亿元认购天弘基金2.623亿元的注册资本,内蒙君正将出资6943万元认购天弘基金1542.9万元的注册资本。此外,天弘基金管理层将出资认购5657万元的注册资本。

在天弘基金增资前,天津信托持股48%,内蒙君正持股比例为36%,芜湖高新投资有限公司持股16%。

增资扩股之后,蚂蚁金服将获得天弘基金51%的控股权,天津信托有限责任公司的持股由48%降至16.8%,内蒙君正持股比例则由36%降至15.6%。

2014 年1月20日,内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》。截止2014年6月27日,蚂蚁 金服已缴纳增资款,拿到出资证明和股东名册。然而,内蒙君正却未按照约定出资,导致天弘基金股东变更信息至今未在工商部门更新完成。

随后,内蒙君正发布公告道出未履约的原因在于利润分配。据内蒙君正所称,会计师提出在增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属,但蚂蚁金服坚持新老股东共享所分配利润。

内蒙君正方面提出的依据是2013年10月签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》,其中规定,“公司现有股东享有有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权,其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”

蚂蚁金服毫不示弱,迅速对此进行回应,称2014年1月20日正式签署的《增资与认购协议》明确规定:自协议签署日至增资扩股完成之日,未经蚂蚁金服同意,天弘基金不得进行利润分配。

双方争执的焦点就在于2014年上半年的利润,内蒙君正究竟是按照36%分得利润,还是按照增资后15.6%的比例获取天弘基金的利润所得。

此 外,双方争执不下的还在于天弘基金2014年上半年究竟会有多少利润可分,数据显示,2014年上半年天弘基金的净利润为2.79亿元,而蚂蚁金服方面则 认为由于天弘基金历史上连续亏损,截止2014年6月30日,天弘基金累及未分配利润仍然为负。显然,双方在利润计算上同样无法达成一致意见。

“我们的诉求显然在法律上是站得住脚的。”蚂蚁金服相关人士对网易财经表示。而内蒙君正除了一纸公告之外,并无更多解释,网易财经多次拨打董秘办电话,始终没有人接听。

内蒙君正违约背后或藏隐情

内蒙君正的拒不履行,被外界解读为“上花轿前要彩礼”。然而,细细品读内蒙君正的公告,“鹊巢鸠占”的指责隐含其中,有业内人士认为,内蒙君正在这场增资协议中,远非半年利润分配那么简单,双方或存抽屉协议。

连续亏损的天弘基金,如同毫无价值的果树,一旦有人提供适宜的栽培技术,便迅速结出硕果。随着价值增值,果农和技术扶植的一方,都认为应该分得更多果子,利益纷争在所难免。

据 了解,天弘基金和蚂蚁金服在2012年开始探讨业务合作。直到2013年6月13日,“余额宝”正式上市。而蚂蚁金服提出全面控股天弘基金的意向则是在 2013年8月。内蒙君正在公告中着重强调了这一时间差。并表述为,“‘余额宝’业务在迅猛发展获得空间成功后,蚂蚁金服在2013年8月才提出全面控股 天弘基金的意向。蚂蚁金服控股天弘基金不是双方合作‘余额宝’业务的前提和基础,此前对战略入股天弘基金没有兴趣。天弘基金和蚂蚁金服合作的‘余额宝’这 一互联网金融创新业务取得空前成功,才成为蚂蚁金服强烈要求控股天弘基金的前提和基础。”

在内蒙君正看来,蚂蚁金服只是为“果树”提供栽培技术的人,最初只需要从中赚取佣金,而看到结出硕果之后,才开始想获得果树的控制权。

内 蒙君正还对天弘基金“余额宝”的合作模式进行强调,双方的业务合作实质是由天弘基金提供合法的的经中国证监会批准的“增利宝”货币基金产品,通过创新性地 将天弘基金的直销平台嵌入蚂蚁金服的支付宝技术平台,由蚂蚁金服提供技术支持和服务,并向天弘基金收取全部相关费用。“余额宝”是广大消费者购买合法金融 产品的“技术外衣”。

然而,有意思的是,按照内蒙君正的说法,蚂蚁金服在2013年8月份提出全面控股天弘基金,仅在2个月之后,内蒙君正便发公告宣布增资扩股方案,在时间上谈判可谓迅速。

更耐人寻味的是,按照增资协议中披露数据计算,蚂蚁金服入主天弘基金的价格为4.5元/股,这个价格和内蒙君正此前增资天弘基金的价格相差无几。

网易财经注意到,在2007年入主天弘基金之后,内蒙君正前后经过三次增资,在天弘基金身上总共花去1.03亿元。而彼时曾有知情人士表示,“尽管天弘基金始终徘徊在亏边缘,但内蒙君正并未显出退意。”

而 在蚂蚁金服入主之后,内蒙君正甘心股权被摊薄,退居第三大股东。“此类资本市场上的交易往往存在抽屉协议。内蒙君正愿意以不高的价格摊破股份,这笔对蚂蚁 金服来说划算的买卖,或许是以一些私下的条件为前提。在最初增资协议签订之时,存有抽屉协议的可能。而利润分配只是双方释放出的烟雾弹。”有券商分析人士 对网易财经猜测。

事实上,就算不考虑利润是否可分的争执,就按照天弘基金2014年上半年2.79亿元的利润计算,内蒙君正若按36%的比 例分得利润,则可获利超1亿元,若按增资后15.6%分取利润,则可获利约5000万元,而两者相差也就是约5000万元。内蒙君正为了多得5000万的 利润不惜违约,也似乎不太合乎情理。

蚂蚁金服方面还称,天弘基金及协议各方在2014年7月至11月期间,多次与内蒙君正进行沟通与协商。不过,内蒙君正仍然以各种理由拖延交割,并以事务繁忙等理由为名拒绝参加各方的协商与沟通,使得协议无法继续履行。

蚂蚁金服方面并未对内蒙君正给出的“各种理由”给予更详细的说明,不过,有接近蚂蚁金服的人士对网易财经透露,“此前蚂蚁金服和内蒙君正沟通时,内蒙君正就提出要求,这些要求显然是蚂蚁金服不能答应了,所以内蒙君正就拒绝履约,最后蚂蚁金服只能提起仲裁。”

内蒙君正图谋金融布局 或难让步天弘基金

尽管仲裁尚未有结果,但就外界的解读来看,蚂蚁金服强势反驳和态度让更多人押宝蚂蚁金服取胜。但亦有业内人士指出,内蒙君正近年来频频出手金融领域,其布局背后另有深意,因此,或也难在天弘基金的纷争中轻易妥协。

网易财经注意到,在拒不出资7000万的同时,内蒙君正豪掷45亿用以竞得华泰保险15.3%的股权,溢价率高达80%,若交易达成,内蒙君正将成为华泰保险的第二大股东。

与内蒙君正出手阔绰相伴而生的是股权的反复质押。就在2014年11月份,内蒙君正实际控制人杜江涛质押股份已占其持股总数的9成以上。“质押回购的做法在上市公司股东中比较常见,但将9成以上的股份质押,这个质押比例比较罕见。”北京一位投行人士对网易财经表示。

据了解,内蒙君正主营业务为电力生产及供应、化工品生产及销售,经营相对稳健。

2014年半年报显示,公司实现营业收入24.05亿元,同比增长44.88%;归属于上市公司股东的净利润4.06亿元,同比增长59.85%。其中,主营业务收入为24亿,比上年增加44.9%。

卓创资讯分析师赵琳对网易财经表示,内蒙君正PVC产能64万吨,业内排名第五,烧碱产能50万吨,业内排名16,电石100万吨,业内排名第6,其盈利状况优于同行业内企业。

“内蒙君正的产业链比较完整,从煤炭、电厂到电石到碱氯PVC都是自己的,所以竞争力会比较强。这几年内蒙君正的发展比较稳健,产能稳步增加,在行业内的地位也在提高。”她表示。

尽管如此,内蒙君正近年来却频频涉足金融领域,似乎意不在化工主业。对此,赵琳解释称,内蒙君正在氯碱业务或以维持为主,就行业来看,最近几年是淘汰期,当前整个氯碱行业产品行情都不乐观。

与此同时,内蒙君正在金融领域的涉猎开始密集,其布局显得颇有章法。网易财经统计,除天弘基金外,内蒙君正将持有华泰保险15.3%的股权,国都证券0.95%的股权,乌海银行3.99%的股权。已然布局券商、银行和基金、保险四大细分领域,金融全牌照的战略隐约浮现。

“我们现在的研究已经不覆盖这家企业了,因为他们的发展已经不看主业,里面有加入了很多我们看不懂的东西。”沪上一位券商化工分析师对网易财经表示。

依然跻身金融概念股的内蒙君正,在天弘基金的的控制上,恐怕也不愿落入下风。

在内蒙君正6日发布公告之后,蚂蚁金服祭出大招,叫停与内蒙君正除天弘基金外的任何合作。这被外界解读为直指内蒙君正即将入股的华泰保险。

资料显示,2010年,淘宝天猫与华泰保险合作,推出了互联网险种“退运费险”。此外,华泰保险在天猫平台设有旗舰店,并参加过聚划算、“双11”等系列活动。

然而,网易财经注意到,在2014年“双十一”结束后,华泰保险曾对外表示,目前公司的运费险经营情况还处于累积盈亏平衡的状态。

“即便蚂蚁金服祭出叫停合作的大招,直指华泰保险,但内蒙君正或难轻易妥协。”上述在京投行人士对网易财经表示。(赵婷)

 

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