网易财经11月9日讯  二十多年前，一位来自湖北的年轻人和一位湖南女孩相恋，后来，成就了一家餐饮业的新贵——"湘鄂情"，"湘鄂情"的名称由来也如是。

二十年后，这家主营湘鄂特色菜品的餐饮企业却悄悄恋上了让人意向不到的铁矿。

11月8日，网易财经独家获悉，湘鄂情实际控制人孟凯拟将其所持有的5000万股北京湘鄂情股份有限公司（下简称"湘鄂情"）限售流通股的股票收益权质押给吉林省信托有限责任公司（下简称"吉林信托"），成立"吉信.财富精品 北京湘鄂情股票收益权集合资金信托计划"（下简称"鄂情信托计划"），信托计划将募集3亿，投向河南某铁矿项目。

"纸上富贵终觉浅，拿到手上方真金"，低迷的行情，冰冷的市场，让那一厢的信托融资火了，上市公司借道信托变相套现的融资魔方再一次将在湘鄂情中上演，成为又一个资本追逐铁矿的传奇样本。

董事长三折抵押限售股

11月8日，网易财经独家获取的一份"吉信.财富精品 北京湘鄂情股票收益权集合资金信托计划"显示，湘鄂情现任董事长、实际控制人孟凯拟将其持有的5000万股北京湘鄂情股份有限公司限售流通股股票的收益权转让给吉林信托，以成立信托项目。

也就是说，以2011年9月7日前二十个交易日湘鄂情的平均收盘价17.5元计算，孟凯持有的5000万股北京湘鄂情股份有限公司限售流通股股票的收益权对应6.00/股的质押价格，质押率将为35%。

根据目前湘鄂情的股东结构，孟凯为公司的实际控制人，其持有湘鄂情5539万股流通股，占总股本的27.7%，以目前市场均价计算，市值约为9.4亿元人民币。同时，孟凯还持有深圳市湘鄂情投资控股有限公司（下简称"湘鄂情投资"）90%的股权，湘鄂情投资持有上市公司22.56%的股份，以目前市场均价计算，市值约为7.7亿元人民币。

"目前这个信托计划已经印好了宣传单，投资报告也已完成，还处于推介期，一旦有合适的投资者，我们将发布成立公告"，11月8日，吉林信托内部知情人士告诉网易财经。

"如果进展顺利，只要有合适的认购方，我们将和湘鄂情签订股权质押合同，并在中登公司完成股权质押登记手续"，上述知情人士透露，目前吉林信托的项目经理已经完成尽职调查，该项目也已经通过公司项目大会和风控会议。

"合同都已经签完了，已经确定了，公司现在就差资金的一个使用"，上述知情人士称。

单一融资3亿

网易财经了解到，此信托项目将投向河南省一铁矿项目，募集资金的规模为3亿，信托期限为24个月，预期该信托项目募集的总成本为年化11%。按照其投资报告，3个亿的信托资金将用于该铁矿项目的选厂、扩建和污水处理设施的建设。

"由于这个信托计划，项目是湘鄂情这边找的，同时，根据委托方湘鄂情这边要求，信托计划的类型为单一信托计划，只针对一个自然人或者法人，目前已经有一些客户和我们联系，但暂时还没正式确定购买方"，上述知情人士透露。

"从募资规模上来说，3个亿的资金额度其实更适合做集合信托，这样融资效率会更高"，一位不愿具名的北京信托公司市场总监在11月8日告诉网易财经。

至于为什么要选择单一的客户，上述接近此项目的知情人士解释"由于这个信托计划，是根据委托方湘鄂情这边要求做出来的，湘鄂情这边要求只针对一个自然人或者法人"。

网易财经从吉林信托内部了解到，由于对客户限定为单一类别，目前和吉林信托接洽者多为生产型企业或投资公司，前者目的是"将趴在账上的现金盘活，以获得稳定的收益"。但对于确定的投资方，目前还没有正式敲定。

网易财经以投资者身份咨询时，该项目的客户经理告诉网易财经，因为项目为单一信托类型，所以"如果一直没有合适的，那也只能延长推介期限，直到找到合适的投资者为止"。

网易财经进一步从前述知情人士处了解到，在刚刚结束的北京金博会上，吉林信托在其展台上也向机构等客户隆重推荐了该款信托产品，以希望找到能如此量身定做的客户。

回购路径

网易财经注意到，为控制风险，除股权质押外，吉林信托还设计了动态的补仓机制，即当质押的股票市值连续三个交易日低于信托计划募集资金总额的140%时，孟凯将追加现金以增加质押物市值，使之达到预警线即信托资金总额140%。

此外，孟凯实际控制的湘鄂情投资将为孟凯履行信托计划项下义务提供不可撤销的连带责任保证。

"就从35%的质押率和限售股质押以及连带担保来看，这项信托计划的风险控制是在可控的范围之内"，前述信托业内人士向网易财经表示。

而按照该信托计划的安排，信托期满后，孟凯承诺将以不低于12%的年化收益率溢价回购质押的股票收益权的形式结束信托计划。

至于回购的资金来源，网易财经了解到，按此信托计划，首先是河南省该铁矿项目未来两年产生的现金流。另外，吉林信托要求，孟凯持有的湘鄂情剩余股票的每年分红以及除质押的5000万股外，处置变现剩余部分所得的资金将用于回购款的支付。

其中，网易财经注意到，湘鄂情于2010年3月10日公布了分红预案，每10股派2.85元（税前），也就是说以孟凯直接所持有的股份将获得1578.6万元。其实际控股的湘鄂情投资也将贡献1285.6万元的分红收益。

此外，湘鄂情投资持有湘鄂情4511万股限售流通股，占总股本的22.56%，未来湘鄂情投资可通过处置其未质押的股票也将所得的资金作为还款来源。

吉林信托表示，除了以上的回购款安排外，如果信托计划满两年后吉林信托在项目后续的管理过程中认为孟凯的资金安排不足以履行回购义务时，可以要求孟凯处置质押股票，并通过处置质押股票所得的资金用于回购安排。

暗修信托栈道炒铁矿

11月18日，网易财经注意到，包括吉林信托官方网站、湘鄂情网站及湘鄂情公告，均无对上述正在运作中的大股东股权质押信息公告。

此外，持续关注餐饮业和湘鄂情的券商研究员也向网易财经表示，"从来没听说过湘鄂情要去做矿，也不知道大股东打算质押股权去信托融资"。

据网易财经初步了解，这笔3亿的信托资金投向的河南省某市的铁矿，开采方式为地下开采，目前尚无详尽的评估报告。

"就目前的信息来看，第一步是要看这个矿的开采证是否拿到？矿的所有权归谁，当然，对于该矿的市场估价还需要结合更详细的评估报告来判断"，前述信托公司市场总监称。

而对于尚处于限售期的湘鄂情，其实际控制人孟凯为何要急急出手质押其股权？该市场总监解释，股权收益权信托产品的操作思路本质上为限售股股东提供质押贷款，待原股东返还本金并给信托计划持有人兑现收益后，解除质押。

就在今年年初，刚上市还未满三月的宝利沥青原始股股东天安集团目前持有宝利沥青250万股质押给陕国投，以计划募集3500万元，创业板上市公司红日药业的第一大股东天津大通投资将400万股有限售条件的股权质押给天津信托；另外，莱美药业的第二大股东邱炜也曾将其持有的限售期内共计800万股质押给中原信托。

"大股东持有的限售股按规定不能抛售，而手中如果又有好的项目，质押限售股其实就是大股东借用信托渠道提前套现"，上述人士直言。

同时，该人士称"由于该信托计划做的是单一信托，而且是上市公司实际控制人、董事长限售股进行的质押，所以对于上市公司而言，更愿意选择通过信托融资，这样可以绕开披露详细信息"。

北京市未名律师事务所张洪明律师告诉网易财经，如果一旦上市公司的限售股权完成抵押，按照相关法律规定，需要完成抵押登记手续。同时，张洪明表示，如果质押的限售股份超过5%的比例，作为上市公司，就有发布公告信息披露的义务。而目前按信托计划，孟凯质押的股份数位5000万股，如果质押完成，质押股份数已远远超过股本的5%。

至于做餐饮的湘鄂情，为什么突然恋上铁矿？该人士预计，不排除未来会有后续的资本运作，而这家铁矿企业究竟质地如何？和湘鄂情又有何种关系？是不是真有如该人士所预计的市场运作？网易财经将持续关注。(网易财经：果韫 羚羊)