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华润三九宣布斥资7亿收购顺峰药业,而此次收购价格较净资产溢价290%。对此次收购会计师事务所认为顺峰药业实收资本和资本公积形成依据存瑕疵,并持有保留意见。财务专家对网易财经表示,类似公司无法提供实收资本和资本公积的形成依据,或有可能是公司成立时就存在虚假出资。 分享到:

华润三九7亿收购顺峰药业 收购资产财务混乱

2012-01-17 11:11:11 我要跟贴

网易财经1月17日讯 并非养在深闺无人识的顺峰药业,终于等来了华润三九的迎娶。

1月16日晚间,华润三九发布公告称,公司拟参照投标方式购买广东顺峰药业有限公司99.8312%股权,预计投标价格不高于7亿元。

以2011年9月30日为评估基准日,顺峰药业股东全部权益价值为5.4亿元,评估值较账面净资产增值4.01亿元,增值率290%,其中,无形资产的增值率更是高达2688.2%。

同时,网易财经注意到,在这次以招标方式进行的股权收购中,因实收资本和资本公积的形成依据方面存在瑕疵,北京兴华会计师事务所深圳分所审计为此出具保留意见的审计报告,财务专家指出,保留意见的审计报告,可能会导致到未来华润三九收购后的股权瑕疵。

不高于7亿投标

近30家公司考察过顺峰药业并表示了明确的收购意向,其中包括央企华润系麾下的华润三九、太安堂、马应龙、一致药业和重庆医药等知名企业,不过今日只有华润三九发布收购公告。

按照1月16日晚间华润三九的公告,华润三九拟参照投标方式购买广东顺峰药业有限公司(以下简称"顺峰药业")99.8312%股权,预计投标价格不高于人民币7亿元。

据介绍,顺峰药业是国内最大的皮肤外用药品牌企业之一,主要产品顺峰康王(酮康他索乳膏)、顺峰康霜(曲咪新乳膏)是抗真菌类细分市场的品牌产品。顺峰康王在皮肤外用药市场占有量排名第六。

华润三九介绍,顺峰药业股东拟参照招标方式进行本次股权转让,其中,对投标资格的条件要求,投标底价为人民币6亿元。

对投标的公司,要求注册资本在人民币5000万元,企业单个法人主体或企业集团净资产在人民币8亿元以上,或能提供金融机构同意新增融资人民币8亿元以上的资金证明,同时要求按招标人的要求支付人民币8万元的诚意金并签署《保密协议》。

事实上,在去年12月,就已频频传出顺峰药业股权出售一事,彼时,媒体报道称有近30家公司考察过该公司并表示了明确的收购意向,其中包括央企华润系麾下的华润三九、太安堂、马应龙、一致药业和重庆医药等知名企业,不过今日只有华润三九发布收购公告。

按顺峰药业的招标流程,具体招标人的开标会议是在2012年2月9日举行,定标之后,招标人将在1个工作日内向中标人发放"中标通知书",为此,华润三九也称,因顺峰药业股东拟参照投标方式出售所持顺峰药业股权,参与投标后仍存在不能中标的可能性。

20倍的无形资产增值

从资产评估结果汇总表及评估明细表来看,截止2011年9月30日,无形资产的账面价值为681.75万元,评估价值为1.9亿元,增值1.83亿,增值率高达2688.2%。

以2011年9月30日为评估基准日,顺峰药业股东全部权益价值为5.4亿元,评估值较账面净资产增值 4.01亿元,增值率290%。

其中,截止2011年9月30 日,顺峰药业的资产总额账面值3.66亿元,评估值6.21亿元,评估增值2.55亿元,增值率69.70%。负债总额账面值2.27亿元,评估值 2.27亿元,评估值与账面值无差异。另,顺峰药业去年三季度前的净资产账面值1.39亿元,评估值3.94亿元,评估增值2.55亿元,增值率183.95%。

从资产评估结果汇总表及评估明细表来看,截止2011年9月30日,无形资产的账面价值为681.75万元,评估价值为1.9亿元,增值1.83亿,增值率高达2688.2%。

在评估报告中,华润三九并没有详细解释无形资产部分如此高的增值率的原因,只是资产评估报告中称,顺峰药业是医药生产制造企业,成本法难以反映企业整体价值,故选择收益法评估方法,目的是为体现顺峰药业存在的无形资产价值,如品牌价值、稳定的销售网络等。

"对于医药企业而言,如果是自主研发的新药,有专利技术的,在无形资产评估中是有可能如此高的增值的",一位财务方面的专家向网易财经解释。

该财务人士称,如此高的溢价,关键要看是否能为收购企业带来现金流量,如果本身产品的盈利能力能强,生产的净利率远远高于同行业的其他企业,那一定比例的增值是属正常的。

不过,反过来看顺峰药业这几年的经营情况, 2010年顺峰药业营业收入为2.08亿元,净利润4361.68万元; 2011年1-9月营业收入1.54亿元,净利润2373.38万元。

从2008年到2010年,这两年的经营数据来看,2008年到2010年主营业务收入增加了5.66%,环比每年增长16.01%、-8.91%,但到了2011年前三季度,较历史同期数据环比减势趋缓,只是在9月份较历史同期数据已转为略增趋势。

为此,华润三九预计顺峰药业2012年年销售收入增长率为8%,2013年增长率为14%,华润三九称,随着政策执行到位,顺峰药业未来的增长将进一步趋于减缓。

按照南方医药经济研究所的数据,2009年,顺峰药业旗下主要产品顺峰康王排在皮肤外用药的第六名,2010年顺峰药业已经跌出前十。

此外,顺峰药业还存在明显依赖单一产品的情况,按2010年顺峰药业总的销售收入为2.4亿元来看,顺峰康王就占了其中的60%以上。

审计师持保留意见

一位财务人士分析称,在实践中,类似顺峰药业无法提供实收资本和资本公积的形成依据,或有可能是公司成立时就存在虚假出资,也有可能是出资之后又抽逃出资,也有能是挪用资金出资,存在资金来源不明的情况。

此外,引起网易财经注意的是,在北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的审计报告中,该会计事务所为其出具了保留意见的审计报告。

其中,审计报告称,"2011年9月30日顺峰药业实收资本与资本公积分别为1231.11万元和1150.05万元,占所有者权益的比例为17.20%。由于顺峰药业未提供其实收资本和资本公积的形成依据,我们无法实施审计程序,以获取充分适当的审计证据。"

不过,在顺峰药业2008 年、2009年数据中,佛山市中正诚会计师事务所审计却出具无保留意见审计报告。

"如果最新的审计报告出具的是因无法获得实收资本和资本公积的形成依据,那说明之前的审计报告出具的意见不具有参考性",前述财务人士分析到。

该财务人士指出,一般来说,公司成立时的股东出资的实收资本和资金公积都会留存相关的凭证,这些凭证也是永久保留的,作为顺峰药业在资产评估时未能提供或有其他原因。

该人士分析,在实践中,类似公司无法提供实收资本和资本公积的形成依据,或有可能是公司成立时就存在虚假出资,也有可能是出资之后又抽逃出资,也有能是挪用资金出资,存在资金来源不明的情况。

而对此保留意见,在华润三九关于购买广东顺峰药业有限公司股权的公告却解释称,"因顺峰药业改制时间较早,财务记账方式为手工账,且历经数次搬迁,部分账册丢失,导致部分原始凭证缺失"。

华润三九补充称,1994年6月16日顺峰药业按照《顺德市顺峰制药厂转换经营机制方案》改制,募集资金218万元,到1994年8月25日由顺德市会计师事务所于出具了《验资证明书》((94)顺会私证);2000年2月23日,顺峰药业增资1228万元,由广东德正有限责任会计师事务所于2000年3月16日出具了验资报告(粤德会验字(2000)(良)(031)号)。

对此,上述财务人士评价,"如果真是如此,那说明这家公司在财务和管理上面存在一定的混乱"。

或引发股权瑕疵

财务专家指出,如果顺峰药业始终不能提供其实收资本和资本公积的形成依据,若华润三九未来完全收购,也将存在股权方面的瑕疵问题。

顺峰药业的前身顺峰制药厂,创建于1969年,在1994年启动改制,当时,在顺德市政府的推动之下,推行了全员持股的政策。

1997年1月23日,顺峰药业经工商行政管理机关核准注册登记领取《企业法人营业执照》,注册资本 218 万元。

2000年顺峰药业工商登记增资,增资后的出资额达到1228万元,股东人数达到23人。其董事长冯炳林持有16.20%。之后,到2004年,因股权异常分散,加之销售渠道存在瓶颈,冯炳林试图以每股10元价格收购员工股,但应者寥寥,最终股权收购计划被搁置。

在此之后,冯炳林与众多小股东之间的各种摩擦与纠纷即被频频爆出,大小股东之争则愈演愈烈,直到去年10月,多数小股东通过董事会决议达成整体出让协议。11月28日,顺峰药业再度召开董事会,明确了股份出让事宜。

网易财经注意到,至今,在顺峰药业的官方网站首页,还挂着一份会议通知单,通知称顺峰药业将定于2011年11月28日上午召开全体股东会议,请各位股东务必参加,通知的时间是在2011年11月11日。

就在此次的招标收购中,华润三九称,顺峰药业目前登记在册的名义股东为23名,均为自然人。名义股东及其法定继承人或受让人将代表316名实际出资人及其法定继承人或受让人与中标人谈判、修订股权转让合同等事宜,其中,实际出资人对名义股东因本次股权交易向交易对方承担的全部义务及责任承担连带责任。

而关于会计事务所出具的保留意见的审计报告,则或与顺峰药业多达316名的实际出资人有关,前述财务专家指出,如果顺峰药业始终不能提供其实收资本和资本公积的形成依据,若华润三九未来完全收购,也将存在股权方面的瑕疵问题。(网易财经:果韫)

华润三九管理层

名字 职务
李福祚 董事长
宋清 总经理,董事
阎飚 监事会主席
林国龙 财务总监,副总经理
周辉 董秘,董事

华润三九财务数据

项目 2010年 2011年9月
总资产 60.91亿 63.81亿
净资产 44.64亿 47.88亿
净利润 8.16亿 5.71亿
净资产收益率 19.37% 12.71%
每股收益 0.83元 0.58元

华润三九收入结构

项目
2011年中
占比
医药行业 20.86亿 84.83%
包装印刷 1.85亿 7.55%
医疗服务 121亿 4.95%
房地产 0.29亿 1.20%
海外贸易 0.27亿 1.09%
其他业务 0.09亿 0.38%
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