网易财经11月4日讯 作为葡萄酒的龙头企业，张裕A11月2日被山东证监局“整改”的消息让业界哗然。

“这个消息让我们都很吃惊，张裕A在公司治理方面一直是行业内的标杆，没有想到会存在这么多问题”，一位关注食品饮料行业的券商资深分析师在11月2日获知此消息后，向网易财经表示“难以理解”。

11月1日晚间，张裕A发布中国证监会山东证监局《采取责令改正措施》的公告，公告称近期中国证监会山东证监局对公司经行现场检查，发现公司存在财务核算、商标权使用、关联交易、公司治理及提前分红五个方面的问题。

然而，财务“伎俩”背后，或是其平滑利润的真相，而商标权的使用以及提前分红等一系列公司治理漏洞背后，再次凸显为大股东输送利益的路线。

财务“伎俩”

按照山东证监局检查的结果，截至 2009年 12月 31日，公司预提广告费余额为 2.32亿元，但根据张裕A提供的资料，2009年度公司已发生未付款广告费为 9847.06万元，另有 375万元未使用广告费结转至 2010 年使用，这导致公司 2009 年度多计提广告费 375 万元。

据网易财经了解，张裕A在近几年一直存在多计提广告费的情形，按照证监局调查的结果，张裕A逐年累计多计提广告费1.33亿元，其中 2009 年多计提 375 万元，以前年度多计提1.3亿元。这导致公司虚减2009年净利润281.25万元。

除了多预提广告费用之外，张裕A在财务上的另外一个“伎俩”是将已出库的商品不确认为收入。以泉州、南京两仓库为样本，证监局在核对发货记录与账面时发现张裕A已出库未确认收入金额为 2479 万元，产品未出库已确认收入金额 207 万元，按照《企业会计准则—第 14号收入》的相关规定对收入进行确认， 这导致公司2009年半年报披露的销售收入中少计2272万元。

同时，张裕A的控股子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司（以下简称宁夏种植公司）也存在在财务上做了“手脚”，宁夏种植公司将2008年销售葡萄收入142.99万元计入 2009年，又将 2009年销售葡萄收入 362.78万元计入 2010年，导致公司 2009年少计销售收入 219.79万元，2010 年半年报多计销售收入 362.78万元。

此外，公司的两项“在建工程”也被拿来作为调节利润的“工具”，据网易财经了解，截止2009年 9月 30日，公司控股子公司张裕（宁夏）葡萄酿酒有限公司的车间、办公楼等项目的“在建工程”金额为 7035.82万元，事实上，这工程已达到预定可使用状态，但张裕A并未及时转入固定资产核算并计提折旧。同样，项目金额达1633 万元北京酒庄的欧洲小镇项目也在2010年上半年已经完工使用，但公司未将其转固定资产核算。

“这三种手段在上市公司粉饰业绩报表中经常用到，作为调节公司实际利润，都有一定隐蔽性”，一位不愿具名的审计师告诉网易财经。

而对于张裕A将已出库的商品不确认为收入，东兴证券分析师刘家伟分析，因为酒类企业存在先款后货的销售制度，发货以后需要确认收入，财务上如何把货款确认为收入，在时间上是有滞后的，滞后一段时间是可以理解的。

但刘家伟认为，“如果以此为理由过长时间推迟确认收入就有点过了”，他承认，就分析师而言对于发货但不及时确认收入的企业，很难预测准确的业绩。

作为葡萄酒龙头企业，张裕A无论是品牌还是发展，无论是在投资者眼中还是在分析师的评估中，都是“一致看好”，而为何又用这些财务手段来调节利润呢？调节利润的背后，又有怎样的图谋呢？

背后图谋

“单纯虚减利润，最直接的目的可能是为了减少税收”，上述审计师向网易财经分析，不过，网易财经在查阅张裕A逐年应缴纳税金中发现，张裕A从2007年到2009年应缴纳的税金并无明显异常波动。

对于其他原因，上述审计师指出，这需要看被拿来调节利润的“工具”是什么，“尤其是广告费用，作为斟酌性支出，常常成为公司拿来虚增或虚减利润的杀手锏”。

网易财经进一步查阅张裕A近3年以来的应付广告费用，其中，2007年应付广告费用为8626.6万元，2008年升至1.39亿，2009年更是达到了2.32亿，逐年上升幅度达到61%和66.9%。

同时，公司的广告宣传费更是逐年上升，以2006年合并报表中公布的2.74亿的广告宣传费为基数，2007年公司的广告宣传费达到2.57亿，2008年则更是飙升到4.3亿，相比2007年增幅达到67%。

在张裕A2009年年度报告中，2009年全年张裕A的销售费用达到10.93亿元，较2008年度增长25.7%，为此，张裕A解释主要是由于经营规模的扩大，销量稳步提高，广告费和运输费以及销售人员工资奖金总额的增长所致。

面对如此增长幅度之高的广告费用，上述审计师认为，随着经营规模扩大随之广告费增长属于正常，但从公司逐年多计提累计达到1.3亿的数额来看，“不排除公司管理层通过多计提广告费，平滑业绩的可能性”。

事实上，从刚刚公布的2010年三季度业绩报告来看，张裕A前三季度实现收入 35.71 亿元，同比增长 21.01%，归属于母公司净利润 8.91亿元，同比增长 22.58%，但因葡萄酒销量增速下降导致收入增速下降到10.93%，较去年同期下降22个百分点。

此外，公司三季度单季实现销售收入10.89 亿，同比增长11%，华泰证券研究员张芸在点评报告中指出，“公司三季度业绩低于市场普遍预期的18%-20%的销售收入增速”。

就在业绩增速放缓的同时，张裕A与大股东之间的利益关系也越发凸显，而这层利益输送的蒙面也在本次整改中被查实。

涉嫌输送利益

事实上，1997年张裕A成立时，张裕集团与张裕A签订了《商标许可使用合同》 ，约定张裕等商标由股份公司无限期、独占使用，股份公司按相关商品销售额的 2%支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。

截至2010年6月，张裕A累计向张裕集团支付了4.68亿元商标使用费，但集团公司几乎未发生广告费支出。也就是说张裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护没有做出任何贡献，未严格执行合同约定。

而且，按照当时的约定，张裕A支付张裕集团的商标使用费，于每个公历年6月30日前一次支付，但张裕A并未按照合同约定的方式支付，而是按季度或月份进行支付。

此外，山东证监局在检查时也发现，张裕集团于2009年注册了爱斐堡、 黄金冰谷等商标，但实际上上述商标由上市公司在生产过程中创立，张裕A完全有条件进行注册，而结果是仍由张裕集团注册后特许给公司使用。

同时，张裕集团1997年以后注册的商标没有与上市公司另行签订使用合同，但仍由上市公司参照 1997年签订的《商标许可使用合同》的约定使用，即每年支付相关商品销售收入的2%给张裕集团， 未严格履行关联交易审议程序，为此，山东证监局也明确指出，“侵害了上市公司利益”。

“这个问题是历史遗留的问题，对于公司而言，我们也希望在商标方面能尽快理清和大股东的关系”，张裕A内部一位高层人士向网易财经坦言。

而除了商标，在其他资产方面，据山东证监局的查实，张裕集团下属的旅游公司使用了张裕A的资产，张裕A所属的蓁山屯集体公寓房产的房产证仍为张裕集团。

在业务方面，张裕集团副总经理分管张裕A的业务；张裕集团董事会存在审议有关股份公司业务发展的问题，在财务方面，张裕集团部分财务凭证则是由张裕A的财务人员作为复核人。

同样，关联交易也被查出，张裕A与关联方中亚药业和烟台酿酒发生关联交易未予披露，而在2009年向张裕集团进口原酒金额为 489.09万美元的关联交易，也自始未做披露。

而更为严重的是，2009年5月10日，张裕A向大股东分配红利3.18 亿元，而公司公告 2008 年度分配 A 股红利的股权登记日为6月3日；同样，2010年5月28日，张裕A向大股东分配 2009年度部分红利1.5亿元，而公司公告 2009年度分配A股红利的股权登记日为7月6日。

网易财经就此致电张裕A董事会办公室，一位接电话的男性工作人员称“公司董秘不在，证券事务代表也不在”，并以“我不知情”为由，直接挂断了采访。

而国泰君安分析师胡春霞对此次事件的点评中也直言，虽然从整改的各个条款看，如果整改完毕，公司业绩将有一定幅度增加，但是在另一方面也表明公司在治理和透明度上仍然存在某些问题。“这在短期可能影响流通股东信心”。（网易财经 果韫）