网易财经11月25日讯 换了一些资产，增加一点估值，多了一张口头支票，是否就能重新打动发审委的心呢？粤电力A恐怕把资产注入想得太简单了。

今年6月，停牌多时的粤电力A意外宣布，公司资产注入计划被证监会否决，酝酿1年的重组在最后一刻胎死腹中。此后经过数月筹划，粤电力A于近日再度提起重组，计划将评估值为74.63亿元的资产注入上市公司。

然而，网易财经发现，这一份所谓全新的草案当中，拟注入的7家企业有5家与前一次计划相同，前一次拟注入的云河发电厂和云浮发电厂被置换为广东红海湾发电厂和燃料公司，且增加的估值大多是原计划中公司的增值。

更重要的是，市场人士认为粤电力A此前重组被否的主要原因是粤电力A与母公司广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"）之间的同业竞争和高企的关联交易额，经过了此次资产注入后，问题依然没有解决，关联交易额反而越来越大，粤电力A的二进宫前方迷雾重重。

74亿资产注入启动

2011年11月23日，停牌3个月的粤电力A在深交所一口气祭出37封公告，献上了回炉再造的一份资产注入计划草案。

公告称，公司拟以4.79元/股的价格，向控股股东粤电集团定向发行15.58亿股，收购其持有的七家公司的部分发电资产，目标资产的账面净值为47.55亿元，评估价值为74.63亿元，评估增值率为56.94%。

粤电力A此次拟购买的发电资产具体包括粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权、广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东红海湾发电有限公司40%股权、广东国华粤电台山发电有限公司20%股权、广东省电力工业燃料有限公司15%股权。

本次交易拟购买资产交易金额，占粤电力A2010年末经审计合并报表中归属于母公司股东的所有者权益的73.41%。本次交易前，粤电集团直接持有本公司A股股份13.7亿股，占本公司总股本的48.99%，为本公司的控股股东。本次交易后，粤电集团直接及间接合计持有本公司股份将增至30.27股，占本公司本次交易后总股本的69.50%。

公告发出后，粤电力A11月23日复牌便"一"字涨停，市场一片欢腾，但第二日粤电力A的走势就颇耐人寻味。

11月24日，粤电力A以5.37元/股开盘，高开约5.5%，但此后便一路下行，收盘时，涨幅收窄至1.38%，全日成交额为2.24亿元，放出该股少有的巨量，资金监测软件显示，当日粤电力A呈现资金大幅流出的态势。

二进宫

事实上，粤电力A的资产注入计划早在1年多前就已经启动，但上一次的资产注入在最后关头被证监会否决。

故事还要从2010年7月29日说起。

当时停牌1个月的粤电力A公布了增发收购母公司资产的方案，即以不低于6.11元/股的价格向粤电集团增发9.9 亿股，购买其持有的深圳市广前电力60％股权等7部分预估总值约60.4亿的资产。在消息曝光并复牌当日，此前还一度大跌的粤电力A连续两个涨停，一扫前期颓势。

各研究机构对于增发方案都表现出来强烈看好。申银万国、国泰君安、东方证券等超过十家券商，都专门发布研究报告表达了对公司前景的乐观。在此之后，收购计划也一直被分析师们视为粤电力A的最大的亮点。

重组美梦就这么做了一年，股东大会、国资委审核方面也一直颇为顺利。直到2011年7月6日，粤电力A突然公告称，经证监会并购重组审核委员会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事宜未获通过。

仅仅过了2个月，粤电力A于9月6日再度停牌，宣布再次启动重大资产重组计划，经过了停牌3个月的酝酿，终于献上了上述草案。

新瓶旧酒

粤电力A董秘刘维对媒体表示，此次重组草案在注入资产规模、收入规模、装机规模等方面均有所提高。其中，目标资产规模由前次方案的60.40亿元增加至本次交易方案的74.63亿元。粤电集团已将截至目前能够基本符合注入上市公司条件的发电资产均注入到了公司。

然而，对比两次草案，网易财经发现，两次重组计划均计划注入7家公司资产，而其中有5家完全相同，前一次拟注入的云河发电厂90%股权和云浮发电厂90%股权被置换为广东红海湾发电厂40%股权和燃料公司15%的股权。

此前方案中的云河发电厂和云浮发电厂两项资产评估值合计为12.92亿元，而新的两项广东红海湾电厂和燃料公司评估值为16.04亿元，新的资产较此前资产增值约3亿元。

但粤电力A此前资产注入全部评估值为60.4亿元，而新的资产注入计划评估值为74.63亿元，相差14.23亿元，除去新资产贡献的3亿元外，11.23亿元为原计划资产本身的增值。

也就是说，第二次注入计划虽然表面上看来资产注入的体量更为庞大，但实际上其中大部分是原计划中资产本身的增值。

两大难题困扰重组

对于粤电力A上一次重组被证监会否决，大多数分析人士给出的理由是，关联交易和同业竞争。

"这次粤电力A即使经过了此次新的资产注入，同业竞争和关联交易的问题依然没有解决。"一位电力行业自身分析师表示，如果上一次证监会否决粤电力A的重组计划真的是上述原因，那么这一次粤电力A是否能够成果过会依然很难说。

同业竞争方面，目前粤电集团手中握有火力发电厂19家，水力发电厂11家，风力发电厂1家，天然气发电厂3家。上述分析人士表示，粤电力与粤电集团均属于发电企业，下属主要电厂都在广东境内，一直都存在明显的同业竞争问题，即使经过重组也无法彻底解决这一问题。

另一位刚刚完成了资产注入的国有上市公司负责人对网易财经表示，目前证监会对于重组的态度基本上都是要求企业整体上市，如果不是特殊情况，部分注入在证监会那边很难通过。

除同业竞争外，关联交易是摆在粤电力A面前另一个难题，而这一难题的症结就在于此次新增加注入的燃料公司。

根据粤电力A半年报显示，公司2011年上半年与粤电集团关联交易额总额为43.34亿元，根据此次草案的公告，粤电力A今年上半年在燃料采购方面发生的关联交易额为40.63亿元，其中通过燃料公司的采购额为34.49亿元。

但经过此次重组后，巨大的关联交易并没有减少，反而增加。

公告称，经过本次交易后，目标公司平海电厂、红海湾纳入本公司合并报表范围，其所需燃料通过燃料公司进行采购，因此本公司2011年上半年向关联方采购燃料的金额有所增加，增加至66.55亿元。

"大部分的原料采购都是通过上述燃料公司，而经过此次注入后，粤电集团和粤电力A分别控制着燃料公司50%的股权，估计粤电集团是想通过这种方式来向证监会表明燃料采购的关联交易的公允性。"一位沪上券商电力行业分析师对网易财经表示，但这样的方式并不能降低关联交易额，因此粤电集团将燃料公司整体注入上市公司可能是最好的办法。

事实上，粤电力A在公告中称，在未来5年内，粤电集团会将旗下相关发电资产，在相关电力资产注入后，拟将燃料公司注入上市公司。

12月8日，公司即将举行股东大会，根据相关规定，股东大会通过3日之后，便可以上报证监会，而证监会此次会否放行粤电力A的资产注入计划，悬而未决的同业竞争和关联交易会否再次阻挡粤电力A的重组进程，网易财经将继续关注。 （网易财经：羚羊）