平静之下波澜暗涌，家化之争远未到结束之时。

在新任掌门谢文坚上任仅五天之后，上海家化因涉嫌信披违规被证监会立案调查。巧合的是，公告中提到的吴江市黎里沪江日用化学品厂（以下简称“沪江日化”），正是内斗门中“神秘账户”所涉及的供应商。这让过渡阶段的上海家化再次挑起投资者的神经，内部矛盾再次聚焦导致家化后市堪忧。

涉嫌信披违规 葛文耀称“学习不够”

15日，代表平安信托的谢文坚顺利当选董事长，标志着上海家化从此进入“平安时代”。同时，葛文耀旧部曲建宁也顺利进入董事会，外界无不将之视为上海家化控制权争夺缓和的表现，“后葛文耀时代”已经平稳到来。

然而，一则遭证监会调查的公告再次让上海家化卷入漩涡。

上海家化20日晚间突发公告称，因涉嫌未按照规定披露信息，证监会将对公司立案调查。同时，公司还收到了上海证监局《行政监管措施决定公告》。

查阅《行政监管措施决定书》，上海家化的问题主要集中在关联交易上：公司未在相应年度报告中对关联方沪江日化及预期发生的关联交易进行披露，未对与沪江日化发生的采购销售关联交易进行审议并在临时公告中披露，同时，在2009年度未对与沪江日化发生的累计3000万元资金拆解关联交易进行临时公告披露。因此，公司被上海证监局要求整改。

对于上述问题，上海家化并未选择行政复议或者诉讼，而是在公告中直接予以承认，并称“将按要求制定切实可行的整改措施，落实责任人”。

对于具体如何整改，上海家化公关部吴优对网易财经表示，公司目前没有其他信息可以披露。“新任董事长正在熟悉公司业务中，公司运营和人事一切正常。”她表示。

尽管公司层面保持沉默，但作为上述关联交易时的掌舵者，葛文耀却在21日一早，连发3条微博解释沪江化工内情，在呼吁上海家化“尽快公布事实真相和早己整改的情况”之际，对关联交易的指责似乎颇有微词。

葛文耀称，“2008年家化退管会参股吴江厂，当时成立个管委会想逐步接管这个厂、但由于种种原因，家化人员都退出，管委会名存实亡，家化对吴江厂的管理与其他生产基地一样，吴江完全是自主管理。由于这个徒有虚名的管委会中曾有个付总，由于退管会参股，每年按比例分红我知道。涉及二个高管，所以吴江厂被认定关联方、那一切都追溯应披露了。”

葛文耀在微博中提到的吴江厂就是沪江日化。在他看来，沪江日化并不足以成为上海家化的关联方。“现在证管办认定了，我只能承认学习不够，但不是有意而为之。”葛文耀在微博上如此表示。

葛文耀表态生变 旧部或被牵连

在早晨连发3条微博之后，晚间葛文耀再次发声解释沪江日化事件。梳理葛文耀的言论逻辑，有个让人难以琢磨的疑点，而这似乎表明葛文耀的心态在21日发生了微妙的变化。

当天早晨发布的微博中，葛文耀明确表示“事件的关键是对是‘关联方’的认识和认定。”、“不认为是关联交易。”提供的论据也均是表明上海家化与沪江日化“泾渭分明”。

而当天晚间，葛文耀却突然在微博上算起了通过沪江日化生产产品的利润率：“把中央工厂的大流通产品移到吴江厂，中央工厂专做细分化产品，支持了这些年佰草集，高夫，双妹等品牌发展。这二个工厂生产的产品毛利率自动提高了10一15%，决策程序和结果无可非议。”

此外，葛文耀还主动提到了利益输送——“在扩建吴江时，利用力量对比，损害了民营企业史厂长利益，不仅每年分掉他许多利润，入股时，按账面淨资产1700万，土地只算3万元一亩。家化没有输送利益给吴江。”

如此表述不禁让人心生联想，葛文耀第一时间认为上海家化只是对“关联方”理解不清，并非有意为之。既然非有意为之，那就是普通的代工厂，根本谈不上利益转移。而在一个白天的思索后，葛文耀新的表态却给人另外一种模糊的感觉——上海家化与沪江日化的往来没有损害上海家化的利益，是上海家化占了便宜，这与之前提到的普通代工显然有所矛盾。

不过，有一句话暴露了葛文耀的心结。“这事其他高管都不清楚，只有我担当。”按照企业管理制度，董事长负领导责任，总经理负主要责任。彼时，葛文耀是董事长，而应负主要责任的总经理就是15日才进入董事会的曲建宁。

上海东方剑桥律师事务所吴立骏律师分析，沪江的大股东退管会中有家化的高管，而且退管委还一直分沪江的红利，被认定为关联交易是没有争议的。“如果调查情况属实，则会对负有责任的董事会成员，包括独立董事进行行政处罚。对于已经离职的葛文耀，同样会被追究责任，受到行政处罚。”

既然违规，则需受罚。“家化的灵魂人物葛文耀显然脱不了干系，现在他将责任揽到自己身上，应该是不想波及他人。”市场人士如此分析。

沪江日化曾涉匿名举报 “小金库”问题发酵

既然想保护，那就有威胁。威胁到底在哪呢？梳理家化之争的脉络，背后推手逐渐浮现。

网易财经发现，上述经上海证监局查明的上海家化与沪江日化之间存在的关联关系，正是今年5月20日被名为“家化良心”的微博账户曝光的。彼时，正是家化内斗最为激励的阶段。该匿名信称上海家化高管利用沪江日化谋取利益，从而引发了市场对上海家化与沪江日化存在关联关系并伴有利益输送嫌疑的猜测。

该匿名信称，公司高管王浩荣持有多家上海家化关联供应商的少数股权，该账户即王浩荣与这些供应商的资金往来账户，其资金可能包括沪江日化流向上市公司高管的资金。

“如果能终止这个神秘账户和其关联的利益关系，我们初步预计，上海家化可以获得超过1亿的被占用现金，生产环节可以节约超过5000万的成本，通过招标可以引入更好的供应商生产更好的产品。”

随后，上海家化发布澄清公告表示，王浩荣系受退管会委托代理投资理财，其本人在代理投资理财期间没有任何个人利益。并称与沪江日化的业务往来符合规范。

依照上海家化当时的澄清公告，2009年1月14日，上海家化将中央工厂作为细分化产品生产主要基地，而原中央工厂生产的大流通产品则逐步转移至以沪江日化为主的OEM工厂，该计划用一年时间分步骤实施。

当时，网易财经通过公开信息辗转联系上沪江日化，该公司内部人士介绍称，沪江日化简而言之，就是上海家化的“生产基地”。

“我们从89年成立，就一直开始为上海家化做代工生产”，该人士称，沪江日化与上海家化的合作有长达近20年之久。而且，该人士告诉网易财经，沪江日化只给上海家化一家公司做代工生产，除此之外，不接其他任何公司订单。

与该人士此番说明略微矛盾的是，上海家化在5月20日的声明中称，公司是在2009年对生产基地进行了重新规划和部署最后选择了技术基础较高的沪江日化。当网易财经问及，上海家化是否有人员参与沪江日化的日常经营是，该内部人士表示，“上海家化有人来，但生产归我们自己负责”，问及是否知晓“王某”，该内部人士称并不知情。

不过，由于沪江日化是上海家化预付账款的供应商，且上海家化对沪江日化曾产生有大量的应收账款，这一关系的存在，还是引发了市场对上海家化与沪江日化存在关联关系并伴有利益输送嫌疑的猜测。

彼时葛文耀则将矛头指向平安，对媒体直言，曝出“沪江工厂”问题，最大的嫌疑即平安系人马，直指平安信托派驻公司对家化进行审计的“七个人”，并在微博中控诉，“4月初开始在家化运动式审计一个半月所怀疑的二个重点问题，但怀疑只能是怀疑，而且数字越来越大，调门越来越高。”

内斗门未了局 上海家化后市堪忧

“此次上海家化被证监会调查是内斗的后遗症。”熟悉上海家化的某国企高管对此直言。开源证券高级策略分析师杨海也对此表示，“不排除上海家化仍存在内斗的嫌疑”。

杨海对此表示，这也暴露了公司内部治理有问题，当前国内企业跟国际上的企业还有差距，家族式管理是很大制约因素，存在内部治理问题是上市公司的普遍现象。如今证监会对信披控制的非常严格，规范治理成为监管重点。对于将会如何处罚，还要看调查结果，以及公司的整改进度和问题的严重性。“即便是惩罚也不会太重。”杨海表示

平安信托方面21日回应网易财经称，这是上市公司层面的事情，平安方面不方便对此作出回应。

对于信披违规事件是否会激化目前家化管理层内部矛盾，接近上海家化的人士对网易财经表示，即便不存在沪江日化的问题，家化内部管理层仍然存在矛盾，这是无法回避的事实。

某机构投资者曾在葛文耀离职后迅速抛出上海家化，其负责人曾对网易财经表示，最大的担忧在于葛文耀离职后公司内部管理层会乱，葛文耀的旧部和大股东利益方无法度过磨合期，一旦发生内乱，公司的前景则无法预估，只能尽早减持。

面对再次曝出的家化内患，投资者的信心再次受挫。21日，上海家化跳空低开，全天表现低迷，收于39.45元/股，跌幅达5.23%。

而三季报的业绩数据，也让投资者对上海家化的后市难言不乐观。

财报显示，三季度上海家化实现12.66亿元的收入，同比增长5.32%，营收增速创2012年一季度以来的新低。三季度净利润为1.33亿元，同比增长13%，净利增速创下2010年三季度以来的三年新低。

与此同时，上海家化三季度还遭到了有多家基金减持。三季度末上海家化前十大流通股股东中，只有两基金增持，其他基金均有不同程度的减持。

杨海对此表示，虽然涉嫌信披违规不会对上司公司的业绩产生影响，但是难免会对公司声誉产生负面影响，影响投资者信心。

“葛文耀在时，上海家化在估值上会有很多梦想，但现在已经回归到一个正常的公司。”上述接近上海家化的人士如此表述，葛文耀以这种方式告别，使家化很难度过磨合期。

“不像葛文耀把家化当成一辈子的事业，平安肯定不会长期坚守，未来应该会在合适的时机卖出套现，现在也只是试图稳住阵脚而已。如果度不过磨合期，家化将慢慢走向低谷。”上述人士称。

“葛文耀已经退休的情况下，公司继续内耗只会拖垮企业，应该尽快结束内斗。”杨海建议。（网易财经 赵婷）