网易财经1月18日讯 等待5年，一桩本来越来越清晰重组计划在临门一脚之际被证监会否决，国内最大的信托公司中信信托借壳安信信托一案再度变得扑朔迷离。

1月16晚，安信信托发布公告称，经证监会并购重组委当日召开的工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜的申请未获得通过。多数业内人士均表示，如果没有进一步的进展，复牌后公司股价可能面临较大幅度下调。

事实上，从2006年底开始算起，这场中信信托借壳安信信托的重组马拉松已经跑了5年有余，在此前种种诉讼、质押等障碍渐渐明朗之后，最后的冲刺却被证监会拉下了刹车。

究竟是什么原因，让监管层最终否掉了这桩亲事，在过去的5年中安信信托又经历了哪些挣扎和纠结，业内又是如何评价此次借壳，网易财经今日为您揭晓。

重组计划被否

1月16日晚，安信信托公告称，经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜的申请未获通过。

网易财经查阅公开资料显示，安信信托最新的重组计划为去年4月公布的。2011年4月26日，停牌近1年的安信信托发布董事会决议称，公司与中信信托签署了《定向发行合同》补充协议，并随即复牌。

协议显示，由于市场环境发生变化，交易各方协商签署补充协议，主要修订内容为：在维持原有交易方案内容基本不变的前提下，上海国之杰认购公司的新增股份数量由1.5亿股调减为1亿股。

此前的双方协议为，安信信托拟以非公开发行股票的方式，向中信集团、中信华东及现第一大股东上海国之杰发行股票。拟以4.3元/股，非公开发行的数量为不超过约13.62亿股。其中，中信集团以其持有的中信信托80%股权认购不超过约9.7亿股，中信华东以其持有的中信信托20%股权认购不超过约2.42亿股，上海国之杰以现金认购增发新股。

交易完成后，中信集团取代上海国之杰成为安信信托第一大股东，从而实现中信信托借壳上市。

在16日晚发布的公告中，除宣布重组计划被证监会否决以外，安信信托在公告中还表示，因有重要事项待公告，公司股票继续停牌。

方案还需大手术

"我们觉得很意外。"网易财经1月17日致电安信信托证券部采访，一位自重组启动以来便进入公司的部门员工对网易财经表示，公司一直以来都在推动重组，大股东方面也做出了让步，但方案最终依然没能通过，让公司方面也很意外。

长江证券金融业分析师刘俊对网易财经表示，昨日晚间证监会发出否决公告后，他们内部也展开了讨论，"一开始听到消息的时候有点意外，但经过讨论之后觉得证监会此举也在情理之中"。

刘俊称，就内部讨论的分析来看，最重要的原因还在方案和材料上面。

"安信信托的这个借壳方案是2007年定下的，虽然在去年做出了些许调整，但整体改动不大，但近两年市场环境和监管环境发生很大的变化，但安信信托依然以旧方案上报，估计问题可能出在这上面。" 刘俊说。

网易财经发现，安信信托2007年底定下的非公开发行价为4.3元/股，而截至安信信托2012年1月10日，也就是公司此次停牌前最后一个交易日收盘价为14.9元/股，较非公开发行价溢价246.51%。

除方案本身存在诸多问题之外，一位业内人士表示，目前整个监管层对于借壳上市的从严审批也是此次安信信托重组被否的一个因素。该业内人士认为，监管层当下对于借壳上市，尤其是类似中信信托一类大型金融业公司的借壳上市并不鼓励。

公开资料显示，中信信托当之无愧是中国信托业头把交椅。2010年末，中信信托资产规模为3328亿元，占整个国内信托业总规模3万亿的11%，这一数字让其他信托公司望尘莫及。

尽管困难重重，但前述长江证券分析师刘俊仍表示，中信信托借壳上市是中信集团改革的重要一步，目前虽有周折，但最终成形的可能性还是有的。"不过方案肯定得改。"刘俊如是说。

复牌后股价或调整

突如其来的否决让人措手不及，但一位跟踪安信信托多年的券商分析师对网易财经表示，安信信托重组一事已经绵延多年，即使是重组被否这样的事情在他看来已经不算什么大波澜了。

故事要从5年前讲起。2006年11月22日，上市以来一直微利甚至处于亏损边缘的安信信托突然放量涨停，随即便因重大事项停牌。

2007年1月16日，一颗重磅炸弹投降市场。安信信托称已与中信集团、中信华东和上海国之杰签署《股份认购意向书》，计划进行重组。

根据《意向书》内容，安信信托拟增发13.62亿股，中信集团以其持有的中信信托80％股权认购9.7亿股，占安信信托发行后总股本的53.39％，中信华东以其持有的中信信托20％股权认购2.42亿股，占发行后股本13.35％，安信信托现任大股东国之杰以现金认购1.5亿股。重组后，安信信托的总股本将达到18.16亿股。

中信信托为信托业龙头，当年营业收入为安信信托的15倍，净利润为同期安信信托净利润的30倍，借壳一旦实施公司资本实力和业务实力将呈翻天覆地的变化。二级市场上，在这一利好消息刺激下，安信信托连续收出10个涨停板。

当时签署的意向书有效期为4个月。经过了3度延期后，2007年12月，安信信托董事会终于确定非公开发行的价格为4.3元/股，而当时安信信托股价已经高达30元。

正当市场对该预期逐渐降温时，安信信托于2008年6月17日抛出公告称，定向增发已获得银监会原则同意和证监会并购重组委审核的有条件通过。

然而自那之后，安信信托重组一直未获得中国证监会的书面核准文件，董事会决议也一续再续。

2010年6月2日，安信信托再度因重大事项停牌，这对安信信托来说本是司空见惯的事，但没想到这一停就是1年。一直到2011年4月26，安信信托才在原方案基础上将此前上海国之杰的认购股数由1.5亿股变更为1亿股，并随即复牌。

一位在资本圈浸淫多年的市场人士对网易财经表示，这场重组耗时多年，两方面都有原因。安信信托方面，一直以来与信达资产等机构纠纷诉讼不断，而大股东上海国之杰将公司股权质押同样令借壳遇阻；而中信信托方面，母公司中信集团的改制耽误了借壳。

"目前信托业整体估值并不高，且因去年房地产信托大量发放埋下了不小风险，未来前景也不乐观。"一位券商分析师对网易财经表示，"如果安信信托真的没有后续计划，那么公司目前的业绩绝对撑不起15元的股价，复牌后的大幅下调恐怕在所难免"。（网易财经：羚羊）