网易财经11月16日讯 那一厢有十年不分红的铁公鸡，这一厢就有一口气送出近乎全部未分配利润的散财童。

2011年中期每10股派发现金5.5元，共计分红12.77亿元，占截至2011年6月30日实际可供股东分配利润的92.2%，这是西南证券刚刚在股东大会上以全票通过的超级大礼包决议。

然而，对于2011年上半年净利润仅3.35亿元，三季度亏损1.33亿元，上半年经营活动产生的现金流量净额为-22.79亿元的西南证券来说，这一豪迈的分红就不得不让人心生疑窦。

事实上，西南证券眼下最重要的事情便是顺利完成与国都证券的并购，但该起并购案属国内首例上市券商并购，且西南证券和国都证券实力相差并不大，在这其中双方的博弈和各方面的阻力外界难以想象。

究竟西南证券送出12亿大礼包是何意图，与并购国都证券又有何关联，西南证券并购国都证券一案中又有何玄机，网易财经展开调查。

西南证券分光 12 亿可分配利润

西南证券日前发布股东大会决议，审议通过了《关于公司2011年中期利润分配的议案》。

议案显示，以截至2011年6月30日公司总股本23.23亿股为基数，以截至2011年6月30日公司实际可供股东分配利润，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），共计分配现金红利12.77亿元，占截至2011年6月30日实际可供股东分配利润的92.2%。

表决结果毫无悬念，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

事实上，这一表决结果在董事会提出之时，便受到市场的广泛关注，因为西南证券这一年的业绩并不理想，不但出现了单季亏损，现金也呈现大量流出的情况，按照一般公司的逻辑，在此时并不会大额分红。

西南证券2011年中报显示，2011年上半年净利润为3.35亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.4亿元，经营活动产生的现金流量净额为-22.79亿元。三季报的情况则更为糟糕，西南证券三季报显示，公司第三季度亏损1.33亿元，前三季度经营活动现金流金额扩大至-35.49亿元。

"这样做完全是出于对投资者的回报，没有什么别的原因。"一位西南证券办公室工作人员在11月15日对网易财经表示，该议案是此前在董事会已经通过了的，且西南证券也已经与各方面进行了沟通，达成了一致。

虽然西南证券方面声称大比例分红是处于对投资者的回报，但大量分析人士则表示，西南证券如此豪迈分红真正的原因恐怕与并购国都证券有关。

此前北京一位券商高管曾表示，西南证券如此高比例的分红主要为公司未来增发、配股铺路。根据监管政策，上市公司进行配股、公开增发等均与现金分配紧密挂钩，即上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润，必须高于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

但是，由于规定中只要求将可分配利润的30%分红即可，因此西南证券92%的分红比例就显然不完全是出于对这一监管政策的考量。

"其实很多并购案在实施前，常常会出现一方将可分配利润全部由原先的股东分配掉，干干净净的进行接下来的合并。"北京一位从事并购的知名律师对网易财经表示，因为在并购前只有原股东的收益，将这笔收益在并购前分配掉也符合原有股东的利益。

该律师进一步解释道，西南证券和国都证券的并购与此前的券商并购案很不一样，此前大多是其中一方出了问题，甚至快要倒闭，另一方才去接手，而西南证券和国都证券的合并属于财务重组，因此权益的清晰就十分重要，西南证券在并购前分配掉利润比较有利于并购后权益的划分，这应该是西南证券此举的最重要原因。

"国都证券在这件事情上应该是投支持票的。"一位上海知名金融行业研究员对网易财经表示，虽然表面上看来西南证券在并购国都证券前分配掉利润对国都证券不利，但一方面这些利润本来就应该属于西南证券原股东；

另一方面，该分析人士指出，由于此次并购的方案是由西南证券定向增发新股收购国都证券，西南证券的股价越低，国都证券能换到的股份就越多，而大额分红之后，西南证券的股价就会相应除权，因此国都证券也应该很希望西南证券能大额分红拉低股价。

定增股东弃分红割肉离场

A股市场上，大额分红通常会被看做一个利好，但西南证券在推出这一消息之后，股价并没有出现大幅上涨的情况，反而是两位此前参与了西南证券定向增发的股东选择了割肉离场。

事情要回溯到去年9月。2010年9月1日，西南证券公告称，已完成A股定向增发，向八名机构投资者增发4亿1870万股，筹得资金60亿元人民币，其中五家重庆国资企业认购大半股份。公告称，增发的价格为发行底价14.33元，这较西南证券此前一日收盘价13.64元高出5%，也就是说，西南证券在当时已经是溢价增发。

在溢价增发成功募资60亿元之后，西南证券董事长翁振杰公开表示，发行价14.33元/股虽然高于市场价格，但未来价值有信心在一年或几年后让新老股东满意。

一年之后，西南证券的股价表现并没有如翁振杰之意。截止2011年11月15日，西南证券收盘报10.93元/股，较增发价折价23.73%，也就是说，每一个参与西南证券增发的股东都承受了23.73%的亏损。

然而，承受了损失的定增股东却在分红之前选择的割肉离场。

11月7日，大宗交易平台上出现了对西南证券5000万股的抛售，出售价格为10.29元/股，抛售席位为西南证券股份有限公司重庆建新北路证券营业部，买入席位为中国银河证券重庆民族路营业部。

从西南证券的股东持股情况来看，有能力完成此次抛售的均为此前西南证券增发的认购方，其中有5家机构正好持有5000万股股权，虽然目前无法确定是哪一个股东在进行抛售，但卖出营业部西南证券股份有限公司重庆建新北路证券营业部，是西南证券的一位高层，职工监事王艳直接管理的营业部，且此前多次出现在重庆国资企业出手二级市场的情况中，因此可以初步判定是重庆本地国资企业抛售了这笔股权，而该股东在抛售之后也承受了2.02亿元的亏损。

11月10日，同样是大宗交易，西南证券股份有限公司重庆建新北路证券营业部又以10.5元/股的价格在大宗交易平台上揽回1870万股。某券商营业部市场总监对网易财经表示，按照数据来看，最有可能抛售这1870万股的股东应该是云南省城市建设投资有限公司。

"其一，云南省城市建设投资有限公司正好持有1870万股西南证券，数量吻合；其二，卖出的营业部太平洋证券开远灵泉东路营业部也是位于云南；其三，云南省基建相关的国资企业目前整体财务状况都不甚理想，不排除急于套现的可能性。"上述券商营业部投资总监如是说。

然而，之前一笔5000万股的的由来，众多分析人士都表示"实在看不懂，可能是重庆国资委的安排吧。"

并购国都前路漫漫

当下，摆在西南证券面前最重要的问题，显然不是一两个股东的离场，也不是股价的不给力，甚至不是业绩的亏损，而是如何能够完成并购国都证券。

今年8月16日，停牌五个月的西南证券发布复牌公告，公布了吸收合并国都证券的预案。西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券，吸收合并对价为国都证券4.3元/股，西南证券为11.33元/股（未扣除分红）。

吸收合并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，其全部资产、负债、业务、人员将并入西南证券，双方主要业务将以设立子公司及业务合并两种方式进行整合。

整合必然会有冲突，生产必然经历阵痛。

一方面，就西南证券而言，过去的大半年由于并购国都证券已经牵扯了大量的人力物力，为了并购后的铺垫工作也使得前三季度流出33亿元现金，大势不好也使得西南证券在第三季度出现了亏损。

另一方面，国都证券与西南证券在交易价格和人员安排方面依然存在分歧。

国都证券的股东曾对媒体称，此次公布的预案对国都证券评估价偏低，之前股东们所期望价格至少在5.5元/股之上；国都证券一位中层表示，公司内部请中介机构的评估价为4.9元/股。因此，对于西南证券给出的4.3元/股的价格很难接受。一份国泰君安知名金融行业分析师梁静所撰写的分析报告则认为，国都证券最终换股价格应在4.3-5元之间。

此外，国都证券员工们对此次交易不满的另一原因，在于并购后的双方人事安排。通常，体量相当的公司并购时，双方高管各取董事长、总裁一职。而此次并购，西南证券方面出任新公司董事长、总裁，国都证券总裁仅出任新公司副总裁。

事实上，国都证券方面已经就并购事宜召开了两次股东大会，但有关此项并购的决议均被国都证券股东大会否决。

"并购本来就是一个双方博弈的过程，再加上西南证券和国都证券之间实力相差本身就不时特别大，因此博弈当然会更加激烈。"前述并购行业知名律师如是说。

在西南证券本周刚刚发布的重大事项进展来开，目前正走到资产评估结果的国有资产评估备案程序，西南证券办公室的工作人员对网易财经表示，西南证券和国都证券的备案都已经交上去了。

公告显示，目前并购事宜还没有得到西南证券和国都证券股东大会的通过，也没有得到国资委和证监会的通过，因此业内人士普遍表示，西南证券并购国都证券一案应该还有很长的路要走。（网易财经：羚羊）