网易财经9月23日讯 9月22日上午10点整，身着黑色西装的陈晓准时走进办公室，准备接受网易财经的独家对话。刚刚从香港回到北京的陈晓，看上去气色不错，言谈举止，谦逊有礼，充分保持着一个大牌公司职业经理人应有的风度。

陈晓的办公室宽大明亮，办公桌正对面摆放着一位书法家赠送的的大匾，上面书写着“宁静致远”四个遒劲有力的大字，硕大椭圆形的办公桌上最左侧摆放着三册厚厚的文件，封皮上分别标明了要求批复的时限，最右的位置上是陈晓女儿的相框和几本关于物权法以及关于税收优惠政策的书籍。

坐在这张办公桌前，在长达一个半小时的时间里，陈晓向网易财经坦诚的交流了公众所关注的众多敏感问题，并分享了自己对商业问题的看法与感悟。

首先，陈晓明确否认了“国美之争”是一场“陈黄之争”、“控股权之争”，他认为国美管理层与黄光裕家族并不存在矛盾，管理层只是做了“自己认为对的事情”，一切都是为了国美发展。

之前市场传闻，陈晓曾联系到上海一家民营企业参与增发。对此，陈晓表示“我从来没有为增发做过任何准备。关于增发这个话题，我始终在想，是什么人，为了什么动机，把这个话题放得很大。”陈晓告诉网易财经，自大股东黄光裕入狱，在过去22个月中，国美管理层都没有行使增发授权。

8月23日发布半年报之后，陈晓携国美电器其他高管进行全球路演。陈晓对网易财经表示，对摩根大通、摩根士丹利、富达基金等前50大投资机构全部拜访过。他所接触的投资机构，都无一例外的支持国美现任管理层。这会在9月28日股东大会的投票上得到佐证。

现在，距离9月28日股东大会还有不到一个星期的时间。陈晓方面和黄光裕家族的股权比例已经锁定。陈晓1.47%，贝恩资本9.98%，加上永乐电器旧部5%左右，陈晓方面的股权达到16%；黄光裕家族的股权现为32.47%。至于二级市场的增持，陈晓表示，他本人没有增持。

对于黄光裕家族认为董事会没有大股东的代言人，他则反驳称除了3名独立董事以外的其他8名董事，全部由原来的大股东推荐的。这个人员组成。那怎么会变成说董事会里面没有大股东的代表和没有大股东利益的发言人？“我们董事会其中有一个成员是大股东百慕大公司的董事，也是公司董事会的董事伍建华先生，他当然是黄光裕家族的代言。”陈晓称。

陈晓还披露了自己与黄光裕的最后一次见面是在2008年11月17日。之后，关于国美电器的一些重要决策，他们都是通过文字交流的。当被问及国美电器的去年战略提高单店收益为重点，是否与黄光裕进行交流了时，陈晓告诉网易财经：“条件不允许那么完整的交流，其次交流还只是一些纸面上的东西，他实际的判断可能更需要一个更大的空间。”他认为，可能沟通的不顺畅，理解上有偏差，也是造成今天这样局面的原因之一。

目前，贝恩资本已经债转股，持股9.98成为国美电器的第二个大股东。随着债转股，外界所认为的“绑定性条款”、“保护性条款”已经消失。陈晓向网易财经证实，贝恩资本与杜鹃女士也在进行一些交流和沟通，陈晓本人也和杜鹃有些交流。但是，无论是贝恩资本与杜鹃，还是陈晓与杜鹃，目前在一些重要原则问题上还没有达到一致意见。

这是陈晓在“928国美大选”前，最后一次接受媒体的专访，陈晓坦言，无论股东大会结果如何，他都会坦然接受投资者的选择。目前，对于9.28的结果，陈晓非常乐观。他对网易财经表示说，如果赢了，还是会一如既往的对待大股东黄光裕家族，不会故意通过增发授权来摊薄对方的股份，更不会让国美电器成为一个海外资本控股的上市公司。如果输了，也是一种解脱，可以多与家人呆在一起，同时利用自己的财富做一些其他有兴趣的事情。对于两种结果，他都会坦然面对。

以下为访谈实录：

网易财经：自八月以来，在中国企业界备受关注的事件应该是“国美事件”了。大家从商制、法制、管理甚至道德的各个层面来进行这个事件的热议。公众认为，无论这个事件的结果如何，“国美事件”都会成为中国上市公司的标志性事件。今天我们请到国美一方的当事人陈晓先生。

网易财经：陈总您想过9月28号股东大会的结果吗？

陈晓：这个实际上很简单，要不是这样，要不是那样。只有两种结果，没有第三种结果，很简单。所以我们会坦然地去接受投资者最后的选择。当然，对投资者的选择实际上我们本身已经很了解了，特别是机构的投资者，他们的意见是完全一致的，就是支持管理层。

对 9•28 股东大会很乐观

陈晓：当然我们也不希望说，绝大部分的投资者的意愿被一些另外的因素怂恿，这样的话，应该是个市场的悲哀。

网易财经：你对“9·28”的结果还是比较有信心的。

陈晓：我是很乐观。

网易财经：到9月28号还有一个星期， 国美还会增发吗？

陈晓：关于增发这个问题，现在也是一个热点话题。所谓的董事会通过增发会什么稀释大股东股权，实际上这个国美从黄光裕被捕入狱开始到今天，已经有差不多22个月了吧，那个大股东方面提出所谓增发的这个概念，到今天为止，没有发生过。

黄光裕大股东地位未变

陈晓：也就是说，大股东的股权从他（黄光裕）入狱到今天为止，实际上还保持着30%。以上的第一大股东的地位，并没有任何的变化。所以我就很难这个理解，关于这个增发问题的背后到底是什么，一些什么原因造成这个话题被放大到很大的一个程程度。那么对增发来讲，实际上我们公司在香港上市已经有七年了。关于一般授权实际上是每年多一点。特别是在今年的周年股东大会上5月11号，我们又得到了股东大会的这个授权。那么从公司的一个治理角度也好，从一个董事会的一个工作职责也好，那么他接受了股东大会这个一般授权以后，理论上他就不应该自动放弃。

国美董事会还有增发授权

陈晓：那这样的话，显然是不合适的。所以到今天为止，这个授权还在。当然，在9月28号的股东大会以后，这个授权会不会有变化，那么应该到9月28号以后就自然会清晰了。

我没有对增发做准备

网易财经：但是陈总，就是对于增发的传闻还是很多，包括这个有市场人士说，你可能前一段时间在忙于增发，包括找到上海的一家民营企业参与我们的增发。我们想知道一下这个具体的，就是你为这个事情做了哪些的准备？

陈晓：我没有做任何的准备。

网易财经：这就是说，我们9月28号之前不会增发了？

陈晓：关于会不会增发这个话，实际上对一家上市公司来讲是没法儿对外讲的。理论上，我们要有任何增发的话，一定会通过市场规则来做。也就是说，我们不会说不通过市场规则，突然间就出现这种事情，本身这是不合规则的事情，我们都不会做。

有机构支持增发实已违背常规

网易财经：除了增发，还有增发授权的问题。就是现在我们有三家这个股东投票顾问机构出具报告。这三家他们都是支持我们现在国美的现任管理团队的，但是有两家是反对这个增发授权的。你怎么看待这个问题？

陈晓：实际上我们看，没有一家上市公司，我们说的是香港上市公司，在股东大会的这个项（增发）授权上，专业管理机构给予这个支持的建议。那么我们这次也不例外。应该说，理论上来讲，所有的小股东，在一般情况下都会反对增发。我们看到所有公司的大股东在一般情况下都会这个支持增发。当然我们这个公司目前情况很特殊，是吧。所以从三家机构来讲，其中有一家机构是支持增发的，这实际上已经违背了常规。

陈晓：常规情况下，所有的专业技术机构在这一项的议题上，它的意见永远是反对的。所以今天国美已经改变了它们的这些常规。

网易财经：你刚才说这个机构投资者对就是支持国美管理层这个观点一致。那他们机构投资者对于增发授权这一块是什么观点呢？

陈晓：关于增发授权，实际上在通常的股东大会上，小股东总是投反对票，但这次我感觉很意外，很多机构投资者投的是赞成票。

机构投资者多支持增发

陈晓：我相信投赞成票的比重在机构投资者里面会很高很高。

网易财经：就是你现在还是反对取消增发授权这一项的，是吗？

陈晓：不是我本人，我相信所有的市场人士（都反对取消增发授权）。因为这是一个常规性的话题，今天被人故意的，或者说有，有意识的放大了。这是一个很正常，很一般的话题。那么我也不明白为什么在今天对国美来讲，这个话题变成他们的敏感。

   网易财经：你刚刚路演回来，你能给我介绍一下这次路演的情况吗？

陈晓：路演呢，也是我们每年两次要做的一个和投资者的交流、沟通。那么我们通常一般在半年报和年报的这样一个过程之中会和投资者去交流公司未来的发展趋势，公司目前的一些经营状况的一些仔细的解读，这次也不例外。当然了，这次由于我们这个公司的这个特别股东大会这个事件的特殊性，这个话题呢，投资者也相当的关注。

网易财经：那我们这次主要去了哪些地方？

陈晓：我们还是按常规在香港、新加坡、美国包括欧洲。

网易财经：我们主要见了哪些投资机构？

陈晓：见了我们主要的投资者。

网易财经：像摩根大通，摩根士丹利还有富达基金这些我们都见过吗？

陈晓：这是我们的一些主要股东，我们都见过。

网易财经：我们都见过。你们主要就哪些问题进行了交流呢？

陈晓：很遗憾，我因为还是个上市公司呢，所以和每家投资者具体谈哪些方面，很多细节我们也没法儿和你这个正面来回答。应该说我们主要就公司的未来的发展战略，和目前公司的现状，包括周年股东大会的话题，都进行了交流。

所有机构投资者都支持管理层

网易财经：在9月9号陈总你路演结束之后，国美的发言人然后告诉我们网易财经说，持有国美股权42%的机构投资者支持国美的现任管理层。我想知道这个数据是怎么出来的？

陈晓：实际上这个我们所接触到的投资者，那么对9月28号特别股东大会的这个态度是很明确的，很一致的。

那么我们得到的信息，所有的机构投资者几乎无一例外的表明了会支持公司管理层这样一个态度。当然，具体的投票要到9月28号才能完成。那么投票的结果才能够去验证这些数据是不是这样的。

机构投资者支持比例超42%

网易财经：嗯，但是有的人认为就是说，我们（国美）发布这个42%的这个数据，然后可能不是不客观的，片面的。您怎么看这个问题？

陈晓：我相信这个数字9月28号就能够揭晓了，相信这个数字应该会，嗯，更大。

网易财经：更大？

陈晓：嗯。

网易财经：就是说我们国美电器的前50大机构投资者都是支持这次我们国美现任管理层的。

陈晓：我们接触过的所有投资者，无一例外的表示了这样一个态度。

网易财经：那我们这次路演，就是说，这个50大机构投资者我们都见过是吗？

陈晓：我们基本上都见到了。

网易财经：那还有像除了投资机构，我们现在说到大散，就是向香港投资人郑健明这样，他持股超过2%的这种我们有进行过交流吗？

陈晓：这个关于周年股东大会的，这个特别股东大会的投票，|我们认为这是一个，本身是一个让所有投资者去表达自己意愿的一个场合。那么我们的股东实际上我们也看到，大大小小股东有十几万，从数量上来讲有十几万大小不等的股东。当然，我们在想象，这十几万的股东，假如说他要表现出一个统一的意志来，那么也就是说这十几万的人，他要去参加投票，或者说他要把他的意志从投票上面来体现，这要完全统一这种思想和投票的这种结果，相信任何人都没有这个能力去左右它。所以说这个投票的结果一定是一个很客观的，|让所有投资者可以去表达意见的一个，一个机会。当然我们最近也注意到市场上的很多传言，说有人想操纵这个投票结果，通过一些方式来用买票的方式来把他的意志体现出来。那这样的话，我感觉，当然这里面有没有一些法律风险啊，什么道德风险啊，我们感觉这个应该还有待与我们的监管机构去判断，但是我们从另外一个层面去看，假如说有十万个投资者表达了他的意愿，最后被一小部分投资者用他那些所谓的方式来否认了，或者否定了这大部分投资者的意愿的话，他们我相信这个结果对所有投资者来讲，是很难接受的。

未与奇怪的股东做交流

网易财经：嗯，我刚才问的问题就是说，我们对于像这个持股2%这样的大散，我们是不是也会和他进行具体的交流？

陈晓：假如他是我们公司的一个这个长线的投资者的话，他们当然公司应该去用各种各样的机会，和他们进行沟通和交流。当然我们也注意到，在最近的几个交易日之中，交易量特别巨大，有个别的人在最近在持股。那么我们就很难明白他现在要大量的这种持股，短期的这种持股行为，他的目的是什么，他是不是公司真正的长线的投资者，或者说还是说通过这样一个市场机会，获取利润，还是说他有另外的动机，那我们就很难明白了。我们和我们的一些长线投资者都做了充分的交流。

陈晓：像最近市场上冒出来的这些奇怪的股东，那当然我们很难有机会和他去交流了。

陈晓没有增持国美股份

网易财经：市场上还有传言说是，无论是陈总你这一方，还是黄光裕家族那一方，可能都会从二级市场上增持股票。

陈晓：我本人没有增持。

网易财经：那陈总，你有一致行动人来增持股票吗？

陈晓：我目前没有。

网易财经：就是像摩根大通，摩根士丹利、富达这些投资机构，现在是一级市场是一个减持的状态。像摩根大通，它在2009年的年报披露是8.05%，现在只到了6.01%。它做出减持这种，这种举动，是不是因为，大家不看好国美的未来？

陈晓：我相信，假如说这个，因为现在我们接触到的所有机构投资者观点是一致的。

网易财经：都是什么？

陈晓：都是支持管理层，这个观点是一致的。那么假如说这个（是）他们的统一的观点，最后在投票的过程里面结果不是他们想看到的。

若陈晓败 机构投资者可能还会减持

陈晓：那我相信，大部分机构投资者还会进一步减持，因为他可能已经违背他的意愿了。

已无必要再和机构投资者交流

网易财经：接下来的一周你还会和机构（投资者）进，继续进行交流吗？

陈晓：已经没有这个必要了我感觉。

陈晓：股东他的投票，他的意愿是独立的，不应该有任何人去影响他，特别是管理层，我们也不会对这些投资者说做什么承诺，你投我们的票我们要怎么样。我感觉这不是应该做的事情，所有的投资者应该完全独立的去评判，去投票。

   我与黄光裕家族无矛盾

网易财经：你是什么时候与黄光裕先生这个矛盾比较明显地显现出来的？

陈晓：我，包括我们的管理团队，从来就没有认为我们和黄家，黄氏家族，我们有什么矛盾。矛盾的来源在另外一个层面。

网易财经：什么层面？

陈晓：另外一个侧面，可能是他们认为，公司董事会“不听话”，不能按照他的意志做事，他们不满意。而这点我们就很难去在所有的问题上满足他。因为有些问题满足大股东，意味着对整个公司利益的伤害，或者说对其他小股东利益的伤害。那么这样的情况下，我们就不能去听从大股东的意见。我们要考虑公司的整体利益，和所有股东的利益。在这种情况下，他们认为说，我们有矛盾。我认为这些矛盾实际上并不存在。

网易财经：但是如果我们不存在矛盾，怎么会走到现在呢？

陈晓：我们从几个环节去看我们的矛盾焦点，我们不认为矛盾，但是确实变成矛盾了。首先说公司的经营业绩出现问题了，我相信所有明白真相的人都不应该有这个判断。公司从2008年底黄光裕先生被抓以后，实际上马上陷入了一个巨大的危机过程之中。管理团队也好，我本人也好，包括我们的大量员工都为公司渡过这样一个危机付出了巨大的努力，付出了很大的艰辛。所以说在这种背景下，有人竟然会指责管理层业绩没做好，而这个人又恰恰是制造这次危机的这个本人，或者他的亲属。

危机制造者指责国美业绩无理

陈晓：那显然这种指责毫无根据。他是对我们所有员工的努力的一种否定。

网易财经：陈总，我记得是，黄光裕家族在这次，就是2008年他被捕事件之后，据说是成立了一个筹资委员会，然后来给国美提供了一定的现金流，是有这个事情吗？

陈晓：那这个事情假如有的话真是很好了。所以我们要去了解他给国美提供了什么现金流？提供了多少现金流？公司管理层又是怎么做的？在公司发生危机的时候，今天的那些人都在哪里？最后国美很幸运走过来了，它存活下来了，它又开始恢复了。这样一个过程，而这个危机的制造者说管理团队经营业绩有问题，这是一个什么样的指责，这个指责能站得住脚吗？这个指责还让很多不明真相的人真认为是这样，所以我们认为，这第一个矛盾根本就不存在。

踢走大股东是刻意制造的概念

陈晓：就是因为要踢走大股东这个概念，能够让很多媒体大众能够去感知，所创造出来的一个话题。22个月，在最艰苦的时候，我们都没有把大股东的股权稀释，到今天为止，没有发生过任何的增发，为什么今天会很敏感的去提这个问题？他是为了验证他所谓的第二个矛盾：管理层要踢走大股东。好，然后又回来说，那个大股东的权益在董事会得不到体现。董事会有11名董事，除了3名边缘董事以外的其他8名董事，全部由原来的大股东推荐的。没有任何变化，这个人员组成。那怎么会变成说董事会里面没有大股东的代表和没有大股东利益的发言人？我们董事会其中有一个成员是大股东百慕大公司的董事，也是公司董事会的董事，他当然是他的代表。

网易财经：我们说到这个董事会没有代言，因以孙一丁先生还有王俊洲先生执行董事，他们都是已经表过，先后表过态，就是要与我们现在的管理层共进退嘛，那这是不是也意味着其实是没有代言的？

陈晓：我怎么讲，倒过来讲吧。董事会的董事，是可以推荐，大股东可以推荐，其他的股东也可以推荐，当然在我们之间更多一些大股东推荐的。你不能要求这些董事在所有问题上站在大股东的立场上去发表意见。假如这样的话，那么他就不应该担任董事。董事的职责是对整个公司负责，对所有股东负责，不是对某一股东负责。假如说某一股东的利益和其他股东的利益发生冲突的时候，董事会和董事就应该在公司的一个这个总体立场上，在所有股东立场上去发表他的意见，那才是一个合格的董事。假如说这个董事只能为某一股东的利益去做发言的话，那他显然就不应该在董事会了。

对大股东利益已经充分保护

陈晓：所以我们认为，实际上也不光是我们认为，实际上在这22个月之中，我们对大股东的利益是有充分的保护的，公司的成长也好，公司的价值放大也好，受益最大的就是大股东。所以不存在着大股东的利益、权益被受到了伤害这样一些所谓的指责。指责就应该有很具体的内容，而不应该是一个空洞的口号。

关闭亏损门店是既定战略

   网易财经：我们去年的战略是提高这个单店收益，到今年我们又提出五年战略，还其实主要是网络拓展为主的。黄光裕家族指责的非常重要的一点就是我们关店的这个政策，你怎么看这个问题？

陈晓：说到这个话我很气愤，在公司面临危机的时候，如何存活是公司最重要的一件事情。假如公司都不在了，还谈什么战略？在当时我们的资金状况严重有困难的时候，我们对一些长期亏损的门店进行了关闭。

陈晓：这本身是我们2007年的时候公司制定的一个统一的战略，而又面临这样一个危机的情况的时候，我们采取的一个措施。

网易财经：2007年制定战略，2009年我们开始执行？

陈晓：2007年的时候我们就已经意识到，我们在过去的高速开店过程之中有很多无效的亏损门店存在，那么这样一个整理是必然要进行的。当然，前面整体速度比较慢，到了2008年底自从公司这个危机发生以后，这是保持公司能够存活下去的其中一个策略。

网易财经：就是要保证我们的现金流。

陈晓：那个时候我们已经是负现金流，公司已经没有钱再支持这个，维持整个局面了，那么一些亏损门店的一些削减，可以去有效的提高我们对资金的利用能力。

危机促使关店更快

陈晓：而这些店不是说今天要关，而是没有这个危机，它也要关，只是那个时间我们更大力度的去关，关闭这些门店。我们叫调整我们的网络结构，优化我们的网络结构，使得我们的现金流可以在最好的门店得到充分的这个体现，让公司能够存活下去。

网易财经：那那时候我们想没想过我们这样是，就是提高了单店收益，但是我们的市场的占有率是减少了。然后竞争对手是在，一直在想要赶超我们。

陈晓：对，国美这个事件客观上给我们竞争对手创造了条件和机会。

给竞争对手创造机会实迫于危机

陈晓：这很遗憾，这个事件已经发生了，也已经给竞争对手创造了这样的机会。同时对国美来讲，2009年上半年，或者2009年整个年度，是如何去渡过危机，让公司不倒闭，能够活下去的这一年。所以你说的这些，刚刚问的这些问题，说为什么关店而不是开店，人首先要活下去。假如连生命都没有了，你说“我明天要更好”，这个都是空话。所以这一点我相信大股东十分的明白，十分的明白。

网易财经：你们公布五年计划之后，9月15日黄光裕家族也公布了他们的“黄氏五年计划”，你怎么评价他们的五年计划？

陈晓：对，最近我也看到了这些“五年计划”，实际上这两个所谓的五年计划，没有任何的区别。

陈黄五年计划差别不大

陈晓：数据上，表面上看有差别，但实际上，我们在23号公布的是我们上市公司的五年计划，而我们在6月份公布的是我们整个管理团队现在在经营管理的，整个国美的五年计划。那么上市公司显然不是现在我们经营团队所管理的国美的全部。假如是全部的话，这两个五年计划没有任何的差别，只有一句话有差别，也就是说，他们的五年计划里面有这样一句话“会开拓海外市场”。今天我们在国内的市场占有率，还远远没有达到发达国家的这种行业领导者地位的战略，还有很大的空间，所以我们认为首先中国市场是我们最根本的市场。在中国市场基本空间都完成之前，我们更着重的应该是国内市场，而不是海外市场。

网易财经：然后他在五年计划中还提出一点，就是“把非上市门店注入上市公司”这样一个战略，你怎么来看待这个战略？

陈晓：这根本就不应该是战略。大股东早就在2006年的时候，承诺了要把非上市部分注入到上市公司去。

非上市部分注入上市公司本是承诺

陈晓：我们也注意到了邹晓春律师在讲这个部分的时候说到了，说他们的五年规划，只要50亿的资本金开支就可以了。那么我就不明白，非上市公司是送给上市公司的吗？假如说非上市公司要注入上市公司的话，那么它的对价是什么呢？按照原来大股东的想法，那么按照公司目前的市值的话，这个部分注入上市公司，要上市公司花出100亿资金以上的额度，才能够把这个部分纳入到上市公司，所以它不是无偿的，它是一个高昂的代价。光这一笔就可能100亿以上的资本性开支出现了。

能否注入尚不确定

陈晓：同时，这个注入为什么2006年承诺，到今天还不能注入呢？有几个原因：第一个，商务部的审批。国内的股权要转移到海外去，首先要过商务部的审批。今天商务部能审批这个项目吗？根本就不确定。在这个事情发生以前，在黄光裕先生没有被捕之前，这件事情不能解决，今天可能更难解决。同时，注入上市公司，是需要大股东以外的独立股东来投票的，而并不是大股东一厢情愿想要怎么做就可以怎么做，所以本身这是一个过去的话题，今天又拿出来说，本身是一个很不确定的事情，又是为什么呢？

   网易财经：我们想知道，近期我们国美管理层和贝恩资本主要进行了哪些方面的交流？

陈晓：贝恩资本作为一个投资者，在国美最困难，最需要资金的时候，投资了国美，进入了国美，首先我们要感谢它，在危机的过程之中它是有贡献的。当然，当时的融资，首先我们再回顾一下我们当时融资的目的和环境。当时国美有52亿的这个债务，这个债务实际上必须要偿还。而当时国美根本就没有这笔钱。国美在当时这个黄光裕先生2008年被捕以后，在国内的资金链出现了根本问题，所以那时候，所有资本市场的人士，所有的股东都知道，国美必须融资。假如不融资的话，我们就很难存活下去。而那时候，2008年底，2009年上半年，是全球金融风暴最猛烈的时候，资本市场本身自身的状态也很差，在这样的环境下要融资，是一件很困难的事情。

国美危机时刻融资难上难

陈晓：同时，在融资的过程之中，我们还有一些附加的条件。也就是说，大股东的股权，比重要基本维持在一个30%以上的这样一个水平。那么这样一个附加条件，是对当时的融资来讲，难上加难。所以我们感觉，在当时的环境之中，最后能够形成这样一个融资方案，本身是来之不易的。因为所有的投资者在当时的环境之中，没一，无一例外的提出了要稀释大股东的股权，让大股东的股权降到30%以下的要求。所以说显然和我们的这个条件是有冲突的，最后在所有的投资者之中，唯独贝恩一家他同意接受这样的一个条件。当然，接受这个条件的背后，他也要对他的投资有更好的保护，所以就提出了他要有三名董事的这样一个对应的要求，这个情况，我相信大股东和他的家属是很清楚的。

贝恩融资方案 黄氏知情且同意

陈晓：在那个时点上，大股东的家属和贝恩资本双方之间有面对面的交流和沟通，最后形成了一致，这样的一个融资方案。在这个融资方案里面，现在指责管理层更多的是说，贝恩提出了苛刻的条件，贝恩和管理层有捆绑，所谓的叫做“阴谋论”，关于这一点我想应该要进一步的澄清。这个苛刻的条件，刚刚我讲过，在这样的背景之下，条件很难谈。等到所有的人知道你要融资的时候，你的融资一定是困难的，是很被动的。那么最后应该说形成了这样一个共识，在对原有股东摊薄最少的情况下，完成融资，这是一个很不错的结果。

再说到管理层的所谓的捆绑，在所谓的CB投资之中，都会有类似的条款，它会用这样的条款来降低投资者的风险。包括我们在国美2006年引进华平的时候，实际上是约定了一个条款，捆绑管理层。当时的管理层是黄光裕，他捆绑了黄光裕，是吧。同时他要有董事会席位，他有一位董事。那么今天贝恩的投资，他同样应该要董事，按照原有的比重，他应该是两名董事，但是，因为他是唯一一家可以接受这个条款的，所以他的条件是三名董事。我相信关于三名董事和对应的其他条件，贝恩资本和黄氏家族有面对面的交流，有他们的共识。今天提出来这样一个所谓的理由，我认为完全是，不是一个真实的情况。

说到对管理层的捆绑，所有的CB投资都有捆绑。唯独我们这个投资，没有捆绑。为什么会没有捆绑？因为我们管理层，特别是我，强调的提出来，我不是公司大股东。今天大股东不在公司，在牢里，你要捆绑管理层，显然不是最好的方式。他们当时提出来要捆绑，我说这个肯定不能接受。最后提出来捆绑我们当时的核心管理团队。就是当时我们的孙一丁董事还不是董事，那时候我们有三名执行董事，管理层。他们提出来要捆绑我们三名管理层，当然这比起来捆绑一个人来讲，是风险小很多了，我们也没有接受。

贝恩资本没有捆绑管理层

陈晓：最后我们的条款是没有任何的捆绑条款。

当然，他们还指责说，这个条款里面潜伏了另外一些条款，所谓的我为公司的银行贷款担保，这个假如说我离开公司，这个担保不存在，会形成公司违约，这又是一个谎言。我为公司担保，这个银行信贷的时候，那是在2009年的年初，那时候公司还没有任何的融资方案，也没有贝恩。实际上到了2009年年底，公司渡过危机以后，我的担保逐步逐步在减出，到今天为止，我任何担保已经没有了。

陈晓担保贷款已结束

陈晓：所以说这个外面这个媒体上传的那些所谓的因为我个人为公司贷款做担保，假如我发生变化，这些担保会变成违约条款，这完全不是事实。

网易财经：我们在贝恩债转股之后，外界所传的这些捆绑性条约，保护性条约是不是都已经取消了？

陈晓：对。从两个方面来讲，第一为什么这个贝恩会转股，我的理解，管理团队的理解，贝恩它也是一个长期投资者。那么贝恩作为一个财务投资者，他应该参加投票，来保护他的投资利益。我相信这是一个很正常的一个一个决定。假如说他不是这样做的，那我们反而会感到奇怪。当然，随着他转股以后，他的所有的这些保护性条款都会发生一些变化，大部分会随之解除。

网易财经：对于外界所评论的，认为贝恩资本以小博大，企图控制国美电器，您怎么看待这些评论？

陈晓：我们和贝恩资本，因为在日常的工作之中有很多的接触，那么我们没有任何的感觉说贝恩资本有这样的意图，我们认为他是一个财务投资者。

贝恩资本无意控制国美电器

陈晓：他在公司的战略上完全遵从公司管理团队的意见，并没有他们的另外的意见出现。所以这一点是如何形成这样一个舆论氛围的，我们也很难理解。

网易财经：听说贝恩资本和黄氏家族也有一些交流。

陈晓：嗯。

网易财经：你觉得他们的交流会改变，会对“9•28”的股东大会的结果有影响吗？

陈晓：实际上我不光是听说了，贝恩投资也跟我讲过交流的内容。今天看来，贝恩投资已经转股了，他的投票的这个方向也很明确，就是支持管理层。那么说明这个协调过程之中并没有达成一致的东西。

   网易财经：您和黄光裕先生最后一次见面是在什么时候？

陈晓：我和他见面，很遗憾已经有很久了。在这个2008年的11月17号之前我们有见面，那次之后就一直没有见面的机会。当然，我也相信，由于这些见面的机会的这种，或者说没法儿见面，不能当面沟通，可能有很多情况，这个双方的由于沟通的不畅通，理解上会有偏差。

黄光裕方完全清楚国美现状

陈晓：但是我相信黄光裕先生他也是一个高智商的人，公司的现状他应该看得很清楚，从2008年底到现在，公司处在一个什么样的过程之中，又处在什么样的状态之中，他应该是完全清楚的。假如说他清楚这些情况，或者说他的家人清楚这些情况，今天对管理层的所有的指责都不应该成立。

网易财经：那就是你说最后一次见面是2008年的11月份，之后你们的交流和沟通都是怎么进行的？

陈晓：沟通、交流比较困难。有一些机会可以通过一些简单的文字做交流，当然这些机会也不是说可以稳定的长期的存在，特别是在他刚刚被抓的那段时间。确实我也很感谢政府，那个时候我们公司在很危机的时候，给了我们这样一些文来文往。当然这些文来文往就是比较简单的文字啦，一些通路，可以让他把他的授权移交出来，让公司可以继续运行。

网易财经：那就是在文字交流的时候，你会把国美的一些战略，比如说我们去年的提高单店收益为重点，这样的战略告诉他吗？

陈晓：首先，条件不允许那么完整的交流，其次交流还只是一些纸面上的东西，他实际的判断可能更需要一个更大的空间。那显然今天黄光裕先生的这种环境，他已经很难完全了解整个市场，整个企业，整个行业在发生什么变化。应该在不了解情况的前提下，很难做出正确的判断。同时，对所有股东来讲，他并不是唯一的。假如说我们只听一方面的意见，也会有问题。所以我们虽然和他有交流，但是我们把他的这些意见作为一些参考。

如果黄不被拘陈早已离开

网易财经：就是我们做一个假设，假设黄光裕没有入狱的话，你觉得你和他谁能，谁更适合担任CEO这个职务呢？国美电器的。

陈晓：这些比较都没有实际意义了，今天黄光裕先生在狱中。

网易财经：你没有考虑过这些问题？

陈晓：假如他在这里，说实在话，我早就应该离开公司了。

网易财经：为什么呢？

陈晓：我在2008年的时候就提出来要离开公司。因为我感觉我和他之间有共同点，但是也有很多，相互之间有冲突的一些观点。那么这个且假如说它能够经营得更好的话，那我让他去经营。但今天很可惜，他不在了。他不在了，企业怎么办？要不要再，还要继续的延续下去？显然应该延续下去。所以在2008年的时候，对我来讲是没有选择的，在那个时点上，如何去保证公司能够存活下去，是我要考虑的首要问题。

网易财经：你刚才说如果说2008年没有出现黄先生被捕的事情，你可能会离开公司。你们的分歧您认为主要是在哪些方面呢？

陈晓：我认为，公司要的是一种可持续的，这种差异化的竞争，核心竞争力。那么有了这样一个核心竞争力，那么企业永远会健康，而不是短期内我的规模有多大。

分歧在于规模与差异化竞争上谁更重

陈晓：规模固然重要，但是没有内涵的话，那还是有风险的。2008年这个事件也证明了这一点，公司的状态是很脆弱的。

危机反而历练了管理层

网易财经：您和黄光裕先生曾经是竞争对手，后来在永乐合并到国美之后，你们又成为同事。你想过你们之间会走到今天这个，这一步吗？

陈晓：谁都没法儿去预测这个将来会发生什么东西呀。今天这个结果，我相信所有的人都没有料到过，管理层也没料到过。所以对管理层来讲，我们也经历了一个严峻的考验。从原来的一个执行层，突然之间出现问题以后，决策层缺位了。管理层从原来的执行层过渡到决策层，所以管理层他的思考，他的对战略的一种探索，这方面都发生了很多变化，因为原来他更简单，是执行层；但今天，因为没有决策层，决策层要重新去补位，所以这个角色的变化，令到我们很多团队的人员发生了很多思想上的变化。

但是我们认为，经过这个事件以后，这个团队应该说更成熟了，他们的高度也更高了。从原来的执行到现在战略的制定，这个管理团队应该说比过去更成熟。

与杜鹃已见面 但未达成一致

网易财经：听说你本人和杜鹃女士也有一些交流，我们能知道一些交流的情况吗？

陈晓：嗯，我本人确实和杜鹃女士有很长时间没见面了。本月的9月13号我和杜鹃女士有一些这个交流。那么，当然交流我们交流了很多内容，一方面这个不管怎么样，我们曾经是亲密的战友，对她这种处境，也表示同情和理解。

陈晓：但是我们在对公司的这个未来的这个，这些矛盾的处理上，所谓的矛盾的处理上，我们目前还没有达成一致，我们希望她能够作为一个桥梁，使得我们的沟通能够有更好的成果，让公司有一个更平稳的这样一个经营环境。

网易财经：现在很多媒体人士，企业界人士包括投资机构都是比较支持您的，认为这是企业管理进步的表现。但是有很多网友的跟贴可能呈现了一边倒的趋势，支持黄光裕家族，认为现在管理团队的做法有悖于中国传统的道德。你如何看待这个社会道德的考量这个问题呢？

陈晓：这个问题我们也很苦恼。我们对网友也好，对大众也好，不应该去指责，因为他们对实际的情况不了解，或者真相不够了解，或者说被有一部分人故意去扭曲这些真相所误导，所以我们对他们并没有太多的怨言。对我们道德的谴责有几个方面，一个说我们叫做落井下石，是吧。最典型的一件是说我们对黄光裕先生本人的一个起诉。这个起诉，理论上来讲，来得太晚了，应该更早发生才是合理的。正因为我们有所谓的情感这个元素的存在，我们对他的起诉应该说已经发生得太晚了。在2009年的8月份，香港证监会就对黄光裕夫妇提出了起诉，我们在2009年底的时候，组织了我们外部的律师、法律顾问对这个事情做了一个详尽的内部调查，通过内部调查，我们看到了很多情况，确确实实作为董事会，应该对他进行起诉，来追究，追索这些损失的赔偿，来弥补公司的损失。

起诉黄光裕是依法理

陈晓：这件事情实际上从法律的层面，是没有任何选择余地，是必须做的事情。这是一个没法儿做选择的选择。当然了，除了所谓的忘恩负义以外，所谓的中国传统文化里面叫“君臣”这个概念。

黄陈不是“君臣关系”

陈晓：首先我本人并不认同这个所谓我和他之间是君臣的关系，我们只是一种合作。合作的愉快在一起，合作的不愉快就可以离开，这不存在君和臣的概念。我不知道我们的这个大众也好，这个网民也好，中国传统文化里面，有一点在君臣这个概念上有一点是很突出很典型的，叫做君臣之间的一个理念叫做“臣重君轻”。当然今天我们很遗憾，黄光裕先生目前这种状态，我们很难说，或者讲叫“君已不君”了，“君已不君”何来的臣呢？这都是中国传统文化的一些核心的要素，我们不能把其中的一点拿出来为我所用，而把其他的东西全部抛弃掉，那显然是变成说有人在精心地设计和策划这些舆论的导向，而完全把这些真实的情况掩盖了。

   网易财经：如果在“9·28”的股东大会上你赢得了股东的支持，继续和管理团队掌管我们的国美电器。你会如何对待大股东黄光裕家族？

陈晓：我们还是会一如既往的对待大股东。

赢了 一如既往待大股东

陈晓：也就是说，大股东首先他是股东，从股东利益角度来讲，我们一定会给他保障。

网易财经：但是，有没有可能出现这样一种情况，就是如果我们管理团队胜出，然后黄光裕家族可能还会利用这种大股东的地位继续发函。比如说要求再次召开股东大会，或者是其他的方式来继续这场争斗，你怎么来面对这些问题？

陈晓：实际上，我们认为问题的根本是什么？这一定要搞清楚。一个公司存在的目的，就是它的经营要越来越好，它的成长要有前景，它的发展要有空间，它每年的业绩应该有增长，这是一个公司存在的一个，从财务上讲的一个很重要的一个方向，也应该是一个唯一的方向。在这样的前提下，管理层和所有股东应该有充分的交流来形成共识，企业该如何持续、健康的发展。关于这个问题，我们认为，所有的股东都应该有这样一个权利，特别是大股东。在这方面我们很愿意和大股东共同讨论。

继续争斗也会坚持原则

陈晓：当然，假如说并不是这样的原因，而是说要希望公司管理层做一些我们不能够做的事情，那么管理团队也好，董事会也好，我们会坚持我们的原则。

网易财经：嗯，如果在9月28日，我们假设另一种情况，就是很不幸地得到了少数的支持。然后你对以后的这个生活有什么规划吗？

陈晓：那很简单，首先对我本人来讲，解脱了。假如说9月28号股东的意见、意愿也是说不需要我们在这里的话，那么我们会很坦然地去安排我未来自身的一些生活。

输了 有时间弥补对亲友的关怀

陈晓：我认为像我这样的年纪，应该也会考虑，也要考虑去说如何去弥补长时间在市场里面摸爬滚打，对家庭的这些关怀呀，对亲人和朋友的一些关怀呀，可能也应该去弥补这一部分了。当然，我认为经过了那么多时间在市场上的这样一个经历，包括了那么多特殊事件的发生，对我本人来讲，我自己也从中得到了很多的收益和收获，应该说我对这个市场的理解会更深刻，所以说对我未来来讲，利用我这些经验和能力，利用我本人的财富去做其他的事情的话，可能会更轻松一些。

网易财经：今年您已经51岁，在过去的51年中，你曾经是国企的普通工人，然后国企的高管、之后在37岁创业，成为民营企业家，然后在2006年又成为职业经理人。你的这个人生，希望自己在中国的这个商业这个经济史上，有什么评价，得到什么样的评价？

陈晓：对，确实，今天有很多人在问我这个问题，包括我们这个事件的影响力放得很大了，大家把它上升到一个中国民营企业发展过程之中的一个标志性事件。所谓的企业治理的方向是什么，什么是对中国民营企业的未来更好。实际上，这叫做无心插柳。这本身不是我们的一个话题，现在变成一个社会性话题。当然，这个社会性话题，最后是应该有一个圆满的结果的，关于这一点，实际上我们很多民营企业家都往往会高估自己。我认为，我们的民营企业，90%以上他们的成功是偶然，而不是必然。就像今天我们这个“国美事件”对整个民营企业的发展说有一个里程碑式的事件，它同样是偶然，不是必然。但是，偶然之中有必然。今天这个话题既然出现了。确实，这个话题如何能够划上一个圆满的句号，或者说它其中的那些对人们的这种启发也好，引导也好，或者说探讨也好，怎么样能够有更好的这种教育意义，我本人是很乐意去在这个过程之中和大家分享的。

网易财经：好，谢谢陈总，今天的访谈到此结束。

陈晓：好，谢谢。