网易财经9月23日讯 9月22日上午10点整，身着黑色西装的陈晓准时走进办公室，准备接受网易财经的独家对话。刚刚从香港回到北京的陈晓，看上去气色不错，言谈举止，谦逊有礼，充分保持着一个大牌公司职业经理人应有的风度。
陈晓的办公室宽大明亮，办公桌正对面摆放着一位书法家赠送的的大匾，上面书写着“宁静致远”四个遒劲有力的大字，硕大椭圆形的办公桌上最左侧摆放着三册厚厚的文件，封皮上分别标明了要求批复的时限，最右的位置上是陈晓女儿的相框和几本关于物权法以及关于税收优惠政策的书籍。
坐在这张办公桌前，在长达一个半小时的时间里，陈晓向网易财经坦诚的交流了公众所关注的众多敏感问题，并分享了自己对商业问题的看法与感悟。
首先，陈晓明确否认了“国美之争”是一场“陈黄之争”、“控股权之争”，他认为国美管理层与黄光裕家族并不存在矛盾，管理层只是做了“自己认为对的事情”，一切都是为了国美发展。
之前市场传闻，陈晓曾联系到上海一家民营企业参与增发。对此，陈晓表示“我从来没有为增发做过任何准备。关于增发这个话题，我始终在想，是什么人，为了什么动机，把这个话题放得很大。”陈晓告诉网易财经，自大股东黄光裕入狱，在过去22个月中，国美管理层都没有行使增发授权。
8月23日发布半年报之后，陈晓携国美电器其他高管进行全球路演。陈晓对网易财经表示，对摩根大通、摩根士丹利、富达基金等前50大投资机构全部拜访过。他所接触的投资机构，都无一例外的支持国美现任管理层。这会在9月28日股东大会的投票上得到佐证。
现在，距离9月28日股东大会还有不到一个星期的时间。陈晓方面和黄光裕家族的股权比例已经锁定。陈晓1.47%，贝恩资本9.98%，加上永乐电器旧部5%左右，陈晓方面的股权达到16%；黄光裕家族的股权现为32.47%。至于二级市场的增持，陈晓表示，他本人没有增持。
对于黄光裕家族认为董事会没有大股东的代言人，他则反驳称除了3名独立董事以外的其他8名董事，全部由原来的大股东推荐的。这个人员组成。那怎么会变成说董事会里面没有大股东的代表和没有大股东利益的发言人？“我们董事会其中有一个成员是大股东百慕大公司的董事，也是公司董事会的董事伍建华先生，他当然是黄光裕家族的代言。”陈晓称。
陈晓还披露了自己与黄光裕的最后一次见面是在2008年11月17日。之后，关于国美电器的一些重要决策，他们都是通过文字交流的。当被问及国美电器的去年战略提高单店收益为重点，是否与黄光裕进行交流了时，陈晓告诉网易财经：“条件不允许那么完整的交流，其次交流还只是一些纸面上的东西，他实际的判断可能更需要一个更大的空间。”他认为，可能沟通的不顺畅，理解上有偏差，也是造成今天这样局面的原因之一。
目前，贝恩资本已经债转股，持股9.98成为国美电器的第二个大股东。随着债转股，外界所认为的“绑定性条款”、“保护性条款”已经消失。陈晓向网易财经证实，贝恩资本与杜鹃女士也在进行一些交流和沟通，陈晓本人也和杜鹃有些交流。但是，无论是贝恩资本与杜鹃，还是陈晓与杜鹃，目前在一些重要原则问题上还没有达到一致意见。
这是陈晓在“928国美大选”前，最后一次接受媒体的专访，陈晓坦言，无论股东大会结果如何，他都会坦然接受投资者的选择。目前，对于9.28的结果，陈晓非常乐观。他对网易财经表示说，如果赢了，还是会一如既往的对待大股东黄光裕家族，不会故意通过增发授权来摊薄对方的股份，更不会让国美电器成为一个海外资本控股的上市公司。如果输了，也是一种解脱，可以多与家人呆在一起，同时利用自己的财富做一些其他有兴趣的事情。对于两种结果，他都会坦然面对。以下为分段访谈实录：
国美危机时刻融资难上难
网易财经：我们想知道，近期我们国美管理层和贝恩资本主要进行了哪些方面的交流？
陈晓：贝恩资本作为一个投资者，在国美最困难，最需要资金的时候，投资了国美，进入了国美，首先我们要感谢它，在危机的过程之中它是有贡献的。当然，当时的融资，首先我们再回顾一下我们当时融资的目的和环境。当时国美有52亿的这个债务，这个债务实际上必须要偿还。而当时国美根本就没有这笔钱。国美在当时这个
同时，在融资的过程之中，我们还有一些附加的条件。也就是说，大股东的股权，比重要基本维持在一个30%以上的这样一个水平。那么这样一个附加条件，是对当时的融资来讲，难上加难。所以我们感觉，在当时的环境之中，最后能够形成这样一个融资方案，本身是来之不易的。因为所有的投资者在当时的环境之中，没一，无一例外的提出了要稀释大股东的股权，让大股东的股权降到30%以下的要求。所以说显然和我们的这个条件是有冲突的，最后在所有的投资者之中，唯独贝恩一家他同意接受这样的一个条件。当然，接受这个条件的背后，他也要对他的投资有更好的保护，所以就提出了他要有三名董事的这样一个对应的要求，这个情况，我相信大股东和他的家属是很清楚的。
贝恩融资方案 黄氏知情且同意
陈晓：在那个时点上，大股东的家属和贝恩资本双方之间有面对面的交流和沟通，最后形成了一致，这样的一个融资方案。在这个融资方案里面，现在指责管理层更多的是说，贝恩提出了苛刻的条件，贝恩和管理层有捆绑，所谓的叫做“阴谋论”，关于这一点我想应该要进一步的澄清。这个苛刻的条件，刚刚我讲过，在这样的背景之下，条件很难谈。等到所有的人知道你要融资的时候，你的融资一定是困难的，是很被动的。那么最后应该说形成了这样一个共识，在对原有股东摊薄最少的情况下，完成融资，这是一个很不错的结果。
再说到管理层的所谓的捆绑，在所谓的CB投资之中，都会有类似的条款，它会用这样的条款来降低投资者的风险。包括我们在国美2006年引进华平的时候，实际上是约定了一个条款，捆绑管理层。当时的管理层是黄光裕，他捆绑了黄光裕，是吧。同时他要有董事会席位，他有一位董事。那么今天贝恩的投资，他同样应该要董事，按照原有的比重，他应该是两名董事，但是，因为他是唯一一家可以接受这个条款的，所以他的条件是三名董事。我相信关于三名董事和对应的其他条件，贝恩资本和黄氏家族有面对面的交流，有他们的共识。今天提出来这样一个所谓的理由，我认为完全是，不是一个真实的情况。
贝恩资本没有捆绑管理层
陈晓：说到对管理层的捆绑，所有的CB投资都有捆绑。唯独我们这个投资，没有捆绑。为什么会没有捆绑？因为我们管理层，特别是我，强调的提出来，我不是公司大股东。今天大股东不在公司，在牢里，你要捆绑管理层，显然不是最好的方式。他们当时提出来要捆绑，我说这个肯定不能接受。最后提出来捆绑我们当时的核心管理团队。就是当时我们的孙一丁董事还不是董事，那时候我们有三名执行董事，管理层。他们提出来要捆绑我们三名管理层，当然这比起来捆绑一个人来讲，是风险小很多了，我们也没有接受。
最后我们的条款是没有任何的捆绑条款。
陈晓担保贷款已结束
陈晓：当然，他们还指责说，这个条款里面潜伏了另外一些条款，所谓的我为公司的银行贷款担保，这个假如说我离开公司，这个担保不存在，会形成公司违约，这又是一个谎言。我为公司担保，这个银行信贷的时候，那是在2009年的年初，那时候公司还没有任何的融资方案，也没有贝恩。实际上到了2009年年底，公司渡过危机以后，我的担保逐步逐步在减出，到今天为止，我任何担保已经没有了。
所以说这个外面这个媒体上传的那些所谓的因为我个人为公司贷款做担保，假如我发生变化，这些担保会变成违约条款，这完全不是事实。
网易财经：我们在贝恩债转股之后，外界所传的这些捆绑性条约，保护性条约是不是都已经取消了？
陈晓：对。从两个方面来讲，第一为什么这个贝恩会转股，我的理解，管理团队的理解，贝恩它也是一个长期投资者。那么贝恩作为一个财务投资者，他应该参加投票，来保护他的投资利益。我相信这是一个很正常的一个一个决定。假如说他不是这样做的，那我们反而会感到奇怪。当然，随着他转股以后，他的所有的这些保护性条款都会发生一些变化，大部分会随之解除。
贝恩资本无意控制国美电器
网易财经：对于外界所评论的，认为贝恩资本以小博大，企图控制国美电器，您怎么看待这些评论？
陈晓：我们和贝恩资本，因为在日常的工作之中有很多的接触，那么我们没有任何的感觉说贝恩资本有这样的意图，我们认为他是一个财务投资者。
陈晓：他在公司的战略上完全遵从公司管理团队的意见，并没有他们的另外的意见出现。所以这一点是如何形成这样一个舆论氛围的，我们也很难理解。
网易财经：听说贝恩资本和黄氏家族也有一些交流。
陈晓：嗯。
网易财经：你觉得他们的交流会改变，会对“9•28”的股东大会的结果有影响吗？
陈晓：实际上我不光是听说了，贝恩投资也跟我讲过交流的内容。今天看来，贝恩投资已经转股了，他的投票的这个方向也很明确，就是支持管理层。那么说明这个协调过程之中并没有达成一致的东西。
本文来源：网易财经
责任编辑：
王晓易_NE0011
