网易财经6月10日讯 细数这四年改制，从最初2006年中国高新伸出橄榄枝，后因中粮搅局，无心恋战而悄然撤离，到今日三新“战投”揭开神秘面纱。网易财经调查发现，在这场“改制秀”的背后，既有变戏法式的国资“大瘦身”，还有 “经典”MBO资本游戏，更是出现了借道信托吸金的新花样。

改制出笼  三“战投”揭开神秘面纱

2010年4月16日，丰原集团旗下上市公司丰原药业发布提示公告称，公司实际控制人安徽丰原集团有限公司完成企业改制，名称变更为“安徽丰原集团控股有限公司”（下简称丰原集团）。

其中，丰原集团由原来蚌埠市国资委100%控股，变更为蚌埠市国资委、蚌埠银河生物科技股份有限公司（下简称“蚌埠银河生物”）、新华信托股份有限公司、海南第一投资控股有限公司（下简称“海南第一投资”）、安徽丰原集团有限公司工会委员会分别持有丰原集团30%、25%、24%、20%、1%股权。

6月3日，丰原药业再次发布详式权益变动报告书，称公司实际控制人丰原集团改制已顺利完成。

按照本权益变动报告书，2009年，丰原集团按国家、省市有关文件精神实施以股权激励、引进战略投资者为主要内容的企业改制。

“当时（2009年）还是在酝酿阶段，会上通过了丰原集团产权多元化的方案”，曾在2009年6月6日参加蚌埠市四大领导班子审议丰原集团改制的《蚌埠日报》记者陈春霞向网易财经回忆，而就在当日的《蚌埠日报》头版头条，发表了《打破丰原集团国有独资局面》的报道。

2009 年 7 月 28 日，蚌埠市人民政府批准了《关于安徽丰原集团有限公司改制方案的批复》。8月31 日完成清产核资、审计评估工作。

2009年9月 16 日完成了改制后的工商变更登记，当时股权构成情况为：蚌埠市国资委持股 30%，蚌埠银河生物25%，合肥天安投资有限公司（下简称“合肥天安投资”）24%，安徽丰原集团有限公司工会委员会21%。

随后，不到两个月，丰原集团股权结构再次发生变更。

11 月 24 日安徽丰原集团有限公司工会委员会将其持有丰原集团20%的股份转让给海南第一投资， 2010年2月21日合肥天安投资将其持有丰原集团24%的股份全部转让给新华信托-丰原集团股权投资集合资金信托计划。

四年改制 天使战投无心恋战

而就在本次变更中，人们发现，曾在2006年以“天使”战投出现在丰原集团改制中的中国高新投资集团公司 （以下简称 “中国高新”）却已消失在战投的名单中。

2006年9月，丰原药业发布公司实际控制人变更的提示性公告，称为实现强强联合，壮大丰原集团资本实力，安徽省蚌埠市人民政府同意蚌埠市国资委拟对其出资的国有独资公司丰原集团引进战略投资者中国高新。

2006年9月9日，蚌埠市政府和中国高新签署了框架性《合作协议》。《合作协议》约定，中国高新以现金方式向丰原集团实施增资。实施增资扩股后，蚌埠市国资委占丰原集团总股本的40%，中国高新占丰原集团总股本的60%。

丰原集团，前身为有机化工厂，1979年更名为蚌埠柠檬酸厂。1994年蚌埠柠檬酸厂濒临破产，后在现集团董事长李荣杰的改革下，扭转连续六年亏损实现增盈。目前丰原集团已经成为产能居全球第一的柠檬酸巨头。

这家作为目前中国最大的生物化工制造企业，总资产约127亿元，集生物化工、生物能源和生物制药为一体，在职员工约8200人。2005年销售收入已达65亿人民币，出口创汇近2亿美元。

而到了2006年因丰原集团遭遇资金链断裂和燃料乙醇发展困局，蚌埠市政府要求丰原集团尽快引进战略投资者，以改变按中国燃料乙醇的行业格局。当时，国资背景的中国高新开始向丰原集团伸出橄榄枝，可谓是当时的“天使”护佑。

然而，在丰原集团和中国高新自签订战略合作协议后，就成了一纸空文，杳无音讯。在这里唯一可寻的是，一年之后，2007年10月9日，丰原药业发布了一则耐人寻味的公告，称经向安徽丰原集团有限公司书面问询，得知丰原集团未有被中国高新投资集团公司收购事宜，且未来至少3个月内未有相关股权收购事宜发生。

事实上，中国高新的撤离与2006年丰原集团改制中中粮集团的插足搅局密不可分。中国高新最初相中丰原集团旗下另一核心上市公司丰原生化，然不料，中粮集团后以10亿现金虎口夺食，成功拿下丰原生化20.7%股份，成为其第一大股东。

对于中国高新的退出，丰原药业董事办工作人员向网易财经表示，“这已经是很久以前的事情了”，至于为何要退出，该人员不愿做过多透露。

而之后，无心恋战的中国高新渐渐淡出人们的视野。而在这次的改制中，最终取代中国高新的另三家战投又是何方神圣？

三大“战投” 白衣骑士OR 劣质资本玩家？

据本次权益变动报告书，在2009年9月经工商登记的股权构成中，蚌埠银河生物、合肥天安投资、海南第一投资是丰原集团所称引入的“战略投资者”。

然不料，不到2个月，安徽丰原集团有限公司工会委员会将其持有丰原集团20%的股份转让给海南第一投资。

据权益变动报告书显示，海南第一投资由自然人蒋会成和吴皖民出资设立，其中蒋会为第一大股东持股95%。

蒋会成谁也？此人曾是资本市场的“风云人物”，曾担任*ST筑信前身第一投资的董事长，2002年第一投资在上交所挂牌上市后业绩连亏三年。其2004年度财报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票也被“ST”处理。2005年，身为第一投资董事长的蒋会成因涉嫌挪用资金被海南省公安局逮捕。同样，蒋会成还因信息披露违规而遭到上交所公开谴责。然而，目前蒋会成还任丰原集团的董事。

而另外一家战投合肥天安投资在2009年9月改制经工商登记后，不到半年就将其持有丰原集团24%的股份全部转让给新华信托-丰原集团股权投资集合资金信托计划。

网易财经在新华信托网站上了解到，该信托计划于2010年2月9日成立，实际募集资金1.8亿元，期限2年。其募集的信托资金将专项用于受让天安投资持有的丰原集团23.63%的股权。按此计算，此1.8亿元正是丰原集团注册资本76188万元的24%。

此外，该信托计划的第一大受益人就是天安投资本身，天安投资占了信托计划43.57%的前五名受益人的33.3%。据该信托发行时的推介公告，该信托期限2年，预期收益率高达9%以上，以股权投资的分红收益和溢价返售等方式实现信托收益，天安投资承担补足信托收益的义务。

天安投资作为引入的“战略投资者”，为什么要经借道信托就行这样的迂回策略呢？据权益变动公告书，天安投资由两名自然人出资设立，其中，马春生持52.64%,李文霞47.36%。

“这种唯一的解释就是天安投资自有资金不足，所以才通过信托计划借道融资”，一位负责过多起企业改制的资深律师在接受网易财经采访时分析称，他表示，作为引入战略投资者，一般资金实力雄厚，极少有再通过信托计划借道融资的情况。当然，由于信托计划收益率颇高，再加上股权投资的分红和溢价，“这其中存在为平衡各方利益博弈的可能”

而另外一位投行经理也向网易财经分析称，作为借道信托计划融资，本身在市场上比较鲜见。此外，信托计划双方都是按照信托协议在运作，运作方式比较隐蔽，这在一定程度上避免了监管风险，而且在定价方式上也由双方协议，外界无从获知。

另外一家“战投”——蚌埠银河生物科技股份有限公司，正是为本次丰原集团改制而由丰原集团管理层出资设立，也即传统的MBO。据权益变动公告书，蚌埠银河生物科技股份有限公司由丰原集团改制过程中的中层以上142名管理层出资设立，其中丰原集团董事长李荣杰持股35%，丰原集团总工程师薛培俭持有14.92%。

4.5 亿国资七折转让 国有控股权告急

据本次权益变动报告书显示，丰原集团在改制后，蚌埠市国资委所持其100%股权被稀释为30%，据此前媒体推算，被转让的70%股权的转让价约为5.33亿元，

而据公开数据显示，丰原集团截至2009年12月31日，总资产30.11亿元,净资产12.32亿元,2009年净利润5293万元，截止2008年底，丰原集团净资产达10.22亿元。

即使不算溢价，按2008年净资产10.22亿元比例折算，70%股权对应价格为7.15亿元，和5.33亿元转让价相比打了约七折。不知道这样的“七折”，有如何解释在2009年6月6日，蚌埠市市长陈启涛所称的：“丰原改制，保证国有资产不流失是前提”。

更让人不解的是，丰原集团第一次于2009年9月完成改制后的工商登记，而截至2009年9月，受让方合肥天安投资有限公司以本出资额的三分之一就获得了丰原集团24%股权，直到2010年2月，才再次补足剩余的12000万元。

而另外一家受让方，海南第一投资控股有限公司在2009年11月24日受让丰原集团工会委员会20%股权，其出资额为1.5亿元，但截止权益变动书公告之日（6月3日），到位资金仅仅也只有出资额的三分之一。

为什么出资额仅达到三分之一就完成工商登记？“从形式上并不违法”，前述律师向网易财经表示，“这个过程可以这么理解，国家养了一头肥牛，本来值5000元，3500元卖给了甲乙丙，结果呢甲乙丙付了1000元就把牛拉走了，如果肥牛再生四个牛犊，三个就是甲乙丙的”。

但他指出，出资额不到位，这意味着丰原集团就必须承担在出资不到位的前提下股权过户转让的风险。“这里面可能有各种利益关系的复杂性隐蔽于此”，该律师直言。

而目前，改制后蚌埠市国资委仅占30%股份，其作为丰原集团实际控制人的地位并未发生变化，不过，前述投行经理认为，如果另外三家战投之后再进行股权转让，或存在一致行动关系， “这将导致国有控股权将岌岌可危”。（网易财经：果韫）