网易财经3月26日讯 旗下拥有两家上市公司的紫光集团重组一年来，一直裹足不前，究其原因为大小股东激烈的利益冲突，致使在引进新股东健坤集团的问题上一直无果，而公司经营日趋式微，迫切需要新的股东带来资金，以寻求经营上的突破。

3月26日，清华科技园紫光大厦10楼，紫光集团3家股东聚集审议健坤集团增资扩股事宜，第三大股东旺达集团董事长钟栗铎在提交了一份《紫光集团股东会2010年第二次临时会议的声明》后，便匆匆走出会场，这份声明对此次健坤集团增资扩股提出了3项质疑。钟栗铎要求紫光集团立即停止审议《引进北京健坤集团为战略投资者的议案》，并要求这次股东会延期召开，各股东重新检讨本次增资进程，及时纠正错误。

“迄今为止，作为股东我没有收到任何关于此次增资扩股的资产评估报告，本次引进新股东存在严重程序问题，涉嫌国资流失，我准备启动法律程序。”钟栗铎对网易财经表示。

而紫光集团大股东清华控股董事长宋军则称，“健坤集团增资扩股事宜合规合法，引进健坤是为了改变公司目前经营状况，钟栗铎一直蓄意阻挠，延误重组进程。”

图为旺达集团董事长钟栗铎

国资是否遭到贱卖？

紫光集团是清华紫光改制存续公司，也是清华大学的校办企业，前身是成立于1988年7月的清华大学科技开发总公司，2005年控股股东清华控股引进首旅集团和旺达集团作为战略股东，将紫光集团改制为有限责任公司，注册资本2.2亿元。其中清华控股出资1.78亿元，持股80.9%，首旅集团出资4000万，持股18.2%，旺达集团出资200万，持股0.9%。

目前紫光集团36家控参股企业，涉及地产置业、国际贸易等8大领域，其中包括上市公司紫光股份和紫光古汉。

改制几年来，紫光集团经营未有明显突破，去年集团仅仅实现微利，而连续5年未分红，也使得战略投资者首旅集团意欲退出，今年3月11日，大股东清华控股提议引进健坤集团，以1.45亿元的价格认购紫光集团1.2亿元的新增注册资本。

第三大股东旺达集团董事长钟栗铎对此持反对态度，他认为首先在引进健坤集团程序上违法，紫光集团作为国有企业，其增资重组必须在行政监督、资产评估的基础上通过公开市场选择投资者及确立交易价格，但是清华控股却在尚未完成资产评估之际，引入健坤集团认购增资，严重违法经营性国有资产监管法规。

其次，他向网易财经透露，这次增资扩股的初次评估价格在2.6亿元，目前紫光集团净资产在4亿元以上，还不加上无形资产和紫光大厦，加起来紫光集团的资产在10亿元以上，而评估值却如此之底。涉嫌贱卖国资。“评估机构是他们聘请的，我一概不知，他们只给我结果，到现在我也没有拿到最新的评估报告。”钟栗铎称。

第三，紫光集团实行增资扩股，钟栗铎认为作为原股东，他有优先认购权，但是清华控股方面却不让其参与增资扩股，他感到难以理解。

对于上述三项疑问，清华控股董事长宋军表示，当初股东已经约定紫光大厦不进入评估，“我们的评估基准日是2009年3月31日，而且我们聘请的是独立的三方评估机构，程序合规，我们有理由信任他们，目前评估结果还没有最终确定，刨除紫光大厦，评估值应该在2.8亿以上。”

之所以不同意钟栗铎参与增资扩股，宋军称为了企业发展，他更愿意找到实力雄厚、能为企业带来发展的战略投资者。

北京问天律师事务所合伙人律师张远忠对网易财经表示，按照相关法律规定，国有非上市公司股权增资扩股不需要招拍挂，而只有国有股权转让才需要在产权交易所公开竞拍。紫光集团增资扩股的选择增资对象，只需要报批上级部门和国资监管部门备案即可。

4000万神秘资金疑问

早在去年6月19日，健坤集团董事长赵伟国被紫光集团任命为紫光集团总经理，据赵伟国介绍，上任后看到紫光集团财务紧张，并出于自愿向紫光集团划了一笔4000万资金，并为该笔资金开据了独立账户，以用于公司运营。

今年2月2日，紫光集团决议向健坤集团借款3100万元，共出资5100万元与健坤集团合资设立注册资金1亿元的子公司北京紫光投资公司。主要投资海南房地产。

钟栗铎对此提出质疑，赵伟国向紫光集团划进如此巨大一笔资金，其他股东都不知晓，该笔资金一直成谜，也没有人监督，“这笔钱在赵伟国进入紫光集团之前打进的，紫光凭什么要一家私营企业的钱，是否是以健坤支付该款项为前提，换取紫光集团确定其为战略投资者？还是紫光集团存在巨大的财务问题？但是无论如何，紫光集团都不得向其他股东隐瞒借款事实。同时，紫光集团负债累累，但却借款建合资公司，在资金链上存在巨大风险，很可能损害股东利益。最为关键的是在健坤董事长赵伟国同时兼任紫光集团总经理的情况下，紫光集团和健坤集团本身存在利益冲突，成立合资公司必将导致国有资产被健坤集团绑架。”钟栗铎称。

宋军回应表示该笔资金独立于集团财务账户，完全出于赵伟国自愿借款，目前也没有使用。不存在和健坤集团增资入股有任何关系。而与健坤集团成立紫光投资公司程序完全合法，成立目的完全是为了公司的发展。

至于该笔资金是否使用，用在哪里？目前仍未可知，也无法查证。

其实，在赵伟国担任紫光集团总经理后，对紫光集团进行了一系列的改革，清理紫光集团旗下各个子公司资产，包括在人事上撤换了两名副总经理和财务负责人，并派驻两名健坤集团职员为紫光集团旗下上市公司紫光古汉的董事候选人并担任总裁职务。而就在此时，紫光古汉的管理层大面积调整，先后有6名高管辞职，受到了资本市场的极大关注。

钟栗铎认为，赵伟国担任紫光集团总经理未经过股东会充分讨论，是清华控股直接任命，而上任后绕过股东会把持紫光集团的财务、经营、行政大权，直接参与上市公司紫光古汉的经营管理，引起广大公众股东的猜测和不安。

面对这一指责，清华控股方面表示赵伟国担任总经理经过公司董事会，程序合规，而派遣董事至上市公司，也经过紫光古汉的董事会和股东大会通过。

网易财经在紫光集团2009年6月19日召开的第二届董事会第七次会议资料上看到，在审议聘任赵伟国担任紫光集团总经理的议案上钟栗铎投了反对票。但是由于其持股比例仅有0.9%，其他股东一致通过，最终该议案通过董事会决议。

大小股东怨隙

当初在紫光集团改制上成功引入首旅集团被宋军称之为立过大功劳的钟栗铎为何和大股东清华控股存在如此之大的恩怨呢？宋军表示，在引进健坤集团一事上，钟栗铎始终反对，每次董事会几乎都投反对票，一直搞破坏。“他根本就不想这件事办成。因为会影响到其利益。”

而钟栗铎则咬定清华控股在引进健坤集团事宜上程序不合规，涉嫌国资流失。作为小股东有权维护股东利益。

双方各执一词，据接近紫光集团的知情人士透露，这背后其实存在各自的利益冲突，钟栗铎进入紫光集团后曾向紫光集团在2004年12月2日和2005年8月22日分别借款100万元，在2005年10月21日又借款60万元，但是至今未还，连本带息共欠紫光集团500多万。目前健坤集团赵伟国进入紫光后清理子公司，欲通过钟栗铎对集团的借款，清退钟栗铎在集团的股权，并且收回钟栗铎目前控制的紫光集团持股55%的子公司紫光信业投资公司。

紫光信业投资股份有限公司的工商资料显示，法人代表钟立铎，注册资本5008.54万元，紫光集团有限公司持有55%的股权。赵伟国表示，这家公司紫光集团已经完全失控，拿不到任何财务资料；宋军也表示，亏损的紫光信业不配合目前紫光集团的审计工作，拿不到所要的资料。

上述知情人士透露的3笔借款究竟是怎么回事呢？据悉，钟栗铎曾担任紫光集团CEO，在任职期间，钟栗铎利用自己创立的公司北京旺达集团和紫光信业对深圳市燕兴投资有限公司进行了收购，直到2008年4月才完成对该公司的100%股权收购。

钟栗铎正是利用上述3笔借款完成紫光集团收购深圳市燕兴投资有限公司少数股东权益。

该知情人士进一步推断，紫光信业投资股份有限公司是钟栗铎一个重要的运作平台，而北京健坤集团成为紫光集团的股东后，紫光集团势必会行使作为紫光信业投资股份有限公司大股东的权利，也就是意味着钟栗铎将失去对紫光信业投资股份有限公司的实际控制权。

这正是二者利益症结所在，也是大小股东产生怨隙之所在。

一场远未结束的改制

“这是国企改制不彻底的后遗症。”一位资深分析人士对网易财经表示。

他称，当初有些国企为响应号召，为改制而改制，引进社会投资者比例较小，导致这些非国有股东在公司话语权微弱，而且对国企管理体系也难以适应，会产生一系列不良反应，比如在公司决策和管理思路上往往没有发言权。

钟栗铎就对网易财经道出了其委屈，进入紫光集团后，由于紫光是校办企业，其思路和管理没有市场化视野，很难和其他股东和管理层磨合，由于持股比例较低，也不能影响紫光集团重大决策。

紫光集团目前再度引进健坤集团，据健坤集团董事长赵伟国透露，将来持股比例将达到40%，而首旅集团又意欲退出，实际上将来可能出现的局面是清华控股和健坤集团两方独大，倘若出现两者利益相左的局面，会不会出现目前旺达集团的面临的问题呢？

“改制彻底的国企，更能适应市场化竞争，董事会决策和公司治理也更趋于合理，通过市场比较发现，这些公司往往会发展的更好。而随着市场经济的不断演进，这将必然成为趋势。”上述分析人士称。（耿俊）