网易财经3月18日讯 双汇发展再一次的被迫聚焦在媒体面前，而上一次被关注是在3年前集团改制，漯河市国资委将双汇集团100%股权以20.1亿元的价格悉数卖给高盛和鼎晖投资。

今年3月3日，双汇发展召开的临时股东大会审议《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭到了基金的高票否决是这次双汇发展被关注的导火索，也是持有双汇发展的基金公司们在苦等双汇集团资产注入一事无果后的集体爆发。

业内人士分析称，香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权被否只是诱因，基金真正在乎的是双汇发展久拖未决的集团资产注入，通过双汇集团在A股整体上市以解决长年来侵害上市公司利益的关联交易。

然而双汇集团迟迟不肯将集团高盈利的资产注入到双汇发展，据券商分析是因为双汇发展的实际控制人罗特克斯欲在香港整体上市，这样更符合双汇管理层的利益和意愿。所以目前大资金和大股东正面临着剧烈的利益博弈。

上述分析人士称，这次基金集体发怒否决议案，旨在提高流通股股东话语权，以催促双汇管理层尽快解决关联交易，以实现双汇集团整体上市。

一位持股双汇发展的基金经理对网易财经表示，双汇发展的事情还在沟通中，最近双汇发展拜访了深圳和上海的基金公司，但是双汇方面还没有一个完整的解决方案。他认为，双汇发展应该解决的是集团公司和上市公司之间存在着关联交易和同业竞争，这个问题已经存在很久，也是继五粮液之后存在问题最严重的公司，双汇应该在此次做出一个选择，是集团公司发展还是上市公司发展。最好的解决方案是集团公司资产注入上市公司。

深交所将处罚双汇发展

双汇发展2月11日发布了关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的公告，公告称香港华懋集团转让其持有的10家公司股权给集团公司的控股股东罗特克斯，并于2009年上半年完成，股价转让价款总金额为6.15亿元。

此次股权转让所涉的漯河华懋双汇化工包装公司等十家公司皆为双汇发展的相关企业，双汇发展董事长张俊杰、双汇集团董事长万隆分别担任十家公司的法人代表。这十家公司2008年净利润不菲，净资产收益率在10%至25%之间。根据约定双汇发展对上述股权具有优先受让权。

但是双汇发展的董事会成员却一致投票赞成放弃对上述股权的优先受让权，在今年3月3日的临时股东大会上审议此预案时遭到基金经理压倒性的反对，进而将双汇改制的遗留问题全面激发出来。

除此之外，两年前双汇发展实际控制人股权悄然变成罗特克斯，双汇发展却没有及时披露，媒体纷纷指责其涉嫌信息披露违规。

据此，广东威戈律师事务所律师刘国华以双汇发展涉嫌信息披露违规和虚假陈述，违法信息披露管理办法和证券法为由投诉双汇发展，目前已经接到河南证监局的回复，河南证监局函件表示，证监局已经和双汇发展董事长和董秘进行了谈话，深交所也采取了针对性监管措施，将召开专题会议研究双汇发展信息披露问题的性质和处罚措施。同时表示视深交所性质认定及处罚措施情况对双汇发展采取进一步的监管措施，以维护证券市场的公信力。

刘国华认为双汇发展董事会和管理层“先斩后奏”的做法，不仅使股东大会形同虚设，还有损害上市公司和中小股东利益之嫌。他称目前已经有投资者请求起诉双汇发展。但是还需要等待证监会的调查和行政处罚通知后，方可进入民事赔偿环节。

对于媒体的普遍指责和监管部门的深度介入，双汇发展董秘祁勇耀对网易财经表示，现在正在讨论解决方案，会尽快以公告形式公布。

基金逼宫资产注入？

2009年的最后一天，双汇发展的一则澄清公告揭开了双汇集团MBO的盖子，引起了市场的极大关注。媒体普遍指责双汇发展及双汇集团高管通过架设层层股权关系秘密MBO，而不履行信息披露义务。

公告显示，双汇集团管理团队300余人设立Rise Grand已间接持有双汇发展实际控制人罗特克斯31.82%股权，同时罗特克斯又是双汇发展第二大股东，双汇发展已实现管理层持股。

这是一个双汇发展管理层为实现MBO而架设的极为复杂的股权关系，而全部在海外运作。

2007年10月，双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人，通过信托方式在维尔京群岛设立了Rise Grand ，Rise Grand下设一家全资持有的Heroic Zone ，Heroic Zone又持有一家名为Shine C 的公司(即双汇国际)31.82%的股权。而双汇国际则持有罗特克斯100%股权，罗特克斯全资持有双汇集团。并且是双汇发展的实际控制人。双汇国际经过罗特克斯等几层关系间接持有双汇发展51%的股权。

这一系列变化的实质在于，在2006年完成改制，高盛和鼎晖投资收购双汇集团之后，双汇集团管理层通过逆向受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接在上市公司双汇发展持股。

这也不难解释香港华懋集团转让其持有的10家公司股权给罗特克斯，而不给双汇发展。因为如果该笔少数股权进入双汇发展，经过A股公众持股的稀释，双汇管理层300余人持股的MBO实体Rise Grand仅能分享16.37%的利益。如果股权进入罗特克斯受让，则Rise Grand可分享到31.82%的利益。

申万的调研报告认为，这是管理层去年决定让上市公司让利于罗特克斯的原因。

券商研究报告认为这只是双汇管理层MBO的序幕，双汇管理层将进一步增加对双汇国际的持股比例，然后将双汇国际在香港上市，以达到双汇集团整体上市的目的。

招商证券分析师朱卫华认为，去年末的澄清公告首次公开双汇发展上层复杂的股权结构及管理层实际持股情况，事情基本摆明面上了，管理层在历史股权转让中获得了实惠，双汇国际这个名称让人猜测它将是未来香港上市的主体，而不是此前说的罗特克斯、双汇集团。

无论是双汇国际还是罗特克斯，以及双汇集团赴港上市，实质上都是双汇集团资产整体上市，但是这一举动和国内投资者期盼的双汇集团资产注入双汇发展大相径庭。

双汇集团在香港整体上市方便财务投资者鼎晖投资和高盛退出以及双汇集团管理层套现，而双汇集团管理层对此有着强烈的利益驱动。

这正是国内基金所担忧的。因为双汇集团资产盈利能力比上市公司双汇发展要好很多，在A股实现资产注入将大幅度提高双汇发展的盈利能力，同时也能解决关联采购额占同类交易比重已超60%的关联交易问题。

招商证券研究报告指出，综合历史数据与今年增速，双汇集团如果资产注入，有望对双汇发展业绩增厚100%。2008年双汇集团其它资产的利润已相当于上市公司的78%，如果再以60%速度增长，上市公司业绩增长30%，09年该比例将提高到96.6%；再一步考虑定向增发、股本摊薄效应，目前公司股价按照09年业绩30倍PE定位，如果资产注入的PE倍数为10倍时，每股收益增厚为50%。

因此基金更希望双汇在A股实现整体上市，面对和管理层相左的利益诉求。基金不得不以抱团的形式提高话语权。

“这个问题太敏感了”，上海某基金公司的分析师对网易财经表示。他称国内基金公司最终的诉求就在于让双汇集团整体上市，而非是罗特克斯在香港上市，“这道选择题已经摆在双汇面前了，基金是绝对不会同意双汇相关资产在香港上市的。”

而基金的反对态度也有可能影响双汇发展的走向。据其介绍，按照目前的分类表决机制，流通股股东具有单独表决权，而基金在分类表决中具有100%的话语权。“如果50%的基金投反对票，我认为双汇香港上市的计划就会破产，按照目前的情况，这是很有可能的。”

一位此前投否决票的基金经理也对双汇香港上市不乐观。“如果双汇发展不解决同业竞争以及关联交易的问题，是不能够成功在香港上市的。”他同时称，投否决票时并没有对双汇集团是否整体在A股上市考虑太多。“我们更关注的是公司同业竞争以及关联交易的解决。”

“基金这次悉数到场如此团结的否定华懋集团的股权转让，可见他们之间的利益博弈不是表面上否定议案这么简单，或是要逼宫管理层让双汇集团在A股实现整体上市。”上述分析人士称。

双汇高管MBO路径

其实，实现管理层MBO，一直是以双汇“教父”万隆为首的管理层的心愿。将一个资不抵债的地方小型肉联厂，打造成国内肉制品行业的老大，双汇集团管理层功不可没。由于受政策约束等因素，相较于沿海企业的先行，双汇集团管理层MBO举步维艰。

迂回前行，实行曲线MBO，成了双汇管理层的唯一道路。“在这一过程中，市政府是暗中支持的。”知情人士透露。

2006年4月，高盛和鼎晖通过双方的合资公司香港罗特克斯，以20.1亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100％股份，高盛和鼎晖分别持股51％和49％。当时，双汇集团为双汇发展的第一大股东。一年多后，即2007年10月，高盛即向鼎晖投资让出双汇实际控制权，转让罗特克斯5％股权，由此，鼎晖在合资公司罗特克斯中的股份一举上升为54％，而高盛则减少至46％。截至2009年6月，罗特克斯直接和间接持有的双汇发展股权为51.46％。

后来罗特克斯又从漯河海宇投资有限公司手中以5.62亿元的价格接盘了双汇发展25%的股份，从而合计持有上市公司60.72%的股权。

自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列令人眼花缭乱的股权腾挪，原本并不复杂的股权结构变得层层叠叠。然而，2009年在媒体曝出高盛在双汇集团的持股比例已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟。

2009年12月10日的公告显示，在2007年10月之后，高盛和鼎晖不再直接持有罗特克斯的股权，而是由一关联公司ShineB间接持有。同时代表双汇集团及其关联企业的员工约300余人的Rise Grand也开始持有罗特克斯31.82%的股权。

Rise Grand究竟是如何进入罗特克斯的目前也没有一个明确的说法，据有媒体报道称，2007年10月，高盛和鼎晖，将双方共同控制的罗特克斯重组为双汇国际(shineC)。 然后Rise Grand通过“增资扩股”的方式进入了双汇国际。由此Rise Grand成为双汇国际的第二大股东，持股31.82%。

据双汇发展的公告称，成立Rise Grand的管理层股权资金来源为员工通过其在境外信托设立的境外公司向境外银行的贷款融资。双汇集团董事长万隆持有Rise Grand 14.4%股权，为其第一大股东。

双汇发展这则公告显然证实了管理层曲线MBO的事实。只是通过如此复杂的股权关系来实现MBO让人颇为惊叹。

招商证券分析师朱卫华就表示，双汇集团凭借的是市场中的摸爬滚打、抓住市场机遇，30年发展壮大，在此过程中各地政府的支持只起锦上添花作用，不同于成为众矢之的的那些靠寻租拿地、获取暴利的房地产老板们，双汇的管理团队应该获得酬劳。但是双汇在MBO一事上藏着掖着，主要是把握不好国家政策方向，我们认为监管层对公司高管公开谴责与罚款就差不多了，翻老帐则有可能累垮一家优秀企业。而公司方面应尽早解决关联交易等治理问题，实现与A股社会流通股东的共赢。（网易财经 耿俊 杨红霞 王诚诚）