网易财经3月3日讯 白酒行业，这个受到国家产业严格保护的领域，也被外资攻破了最后的“堡垒”。

贱卖水井坊？

3月1日，全球最大的烈酒企业英国帝亚吉欧再收购水井坊实际控制人盈盛投资持有的全兴集团4%股权，收购完成后帝亚吉欧对水井坊控股股东全兴集团的持股比例从49%提升到53%，并通过全兴集团件间接持有水井坊39.71%的股权，成为水井坊新的实际控制人。不仅如此，帝亚吉欧还宣布30日内对水井坊发起要约收购，要约收购价格为水井坊停牌前30个交易日均价21.45元/股。据计算，收购水井坊除了全兴集团以外股东的所有股权，帝亚吉欧大概还需要再掏63亿元。

帝亚吉欧表示，这一收购价格并不一定能将水井坊私有化。

这对于实施MBO近8年的全兴集团142位高管来说，意味着是开始收获的时候了。全兴集团董事长杨肇基团队控制的盈盛投资通过两次转让全兴集团43%和4%股份，共计47%的股权收益就高达6.6亿元，再加上目前还持有的全兴集团47%的股份。远高于当初获得全兴集团94%股权的成本。可见全兴集团MBO让杨肇基团队赚的盆满钵满。

值得注意的是，在这次交易中，盈盛投资转让全兴集团4%股权的对价是1400万英镑（折合人民币1.42亿元），而全兴集团共持有水井坊1.9399亿股，4%对应的股权约为772万股，按照停牌前30个交易日均价21.45元计算，此次转让全兴集团4%的交易价格应在1.655亿以上，这还不算全兴集团的其他资产，盈盛投资如此折价出让全兴集团，可见杨肇基团队急于套现的心情。

不愿意透露姓名的分析师对网易财经表示，这次交易因为是实际控制人行为，而且是协议转让，价格由双方私下确定，但是按照水井坊二级市场价格表现，和上述计算方法，确实存在被贱卖的嫌疑。

苦想4年的妙计

事实上，早在4年前帝亚吉欧就对水井坊“动了心”，2006年12月11日，盈盛投资与帝亚吉欧签署《股权转让协议》，将其所持全兴集团43%的股权转让给帝亚吉欧，盈盛投资由此套现5.17亿元。此时距杨肇基团队MBO计划获批尚不到1年时间。

时隔近两年后，2008年7月10日，帝亚吉欧再次出手，以1.4亿元人民币的代价，从水井坊工会处购得全兴集团6%的股权。自此，帝亚吉欧拥有了全兴集团49%的股权，仅比杨肇基等高管控制的盈盛投资少两个百分点。亦即离间接控制水井坊仅一步之遥。

但是国家对名优白酒的产业保护政策将帝亚吉欧挡在门外。

2003年，由原国家计委、经委和外经贸部联合发文的《外商投资指导目录》中，把黄酒和中国名优白酒列为了限制外商投资行业。虽不是禁止，且对外商控股还是参股企业没有具体规定，但外商一旦要进入名优白酒，必须通过国家发改委和商务部的审批。2007年商务部修改了《外商投资指导目录》，明文规定我国的黄酒和名优白酒的生产必须由中方控股。

水井坊拥有的全兴大曲在1963年就被评为八大名酒，列于限制名录中，但水井坊为新兴品牌，不受此限制。

全兴集团这次终于“忍痛割爱”。3月1日晚，水井坊宣布，出售全兴酒业55%的股权。全兴酒业，正是名优白酒全兴大曲的生产企业。接手的大股东则是一家主业与酒毫无关联的服装企业--成都金瑞通实业股份有限公司。

水井坊出售全兴酒业55%股权后还剩下40%的股权，绕开了政策障碍。全兴酒业作为独立生产销售的企业，今后不再并表，2011年起则以投资收益体现。全兴酒业产品低档，收入规模近亿元，09年中利润仅350万元，对水井坊贡献微小。

一旦全兴大曲易主，外资控股全兴集团的产业政策不再是障碍。3月1日，帝亚吉欧以1.42亿的代价收购4%全兴集团，从而以53%的股权控股全兴集团。并间接控股水井坊，成为水井坊新的实际控制人。

在双方笑言握手之际，中国白酒业和外资最大的一笔联姻似乎却预示着一种无奈：发展不济的中国名优白酒在外资涌动下尴尬的被剥离。国家产业政策的制定，本意是以保护名优白酒之名以扶持中国白酒业，但如今名酒却要被迫忍痛割爱以吸引外资。

对于此笔交易市场存在质疑认为水井坊及其相关方在规避国家产业政策，而盈盛投资的控制人杨肇基团队为套现想尽办法贱卖资产。

北京问天律师事务所律师张远忠则乐观的认为此次交易获得商务部批准的可能性极大，他对网易财经表示，白酒行业集中度并不高，引进帝亚吉欧有利于借鉴国外的先进的管理经验和销售经验，进而打开国外白酒市场，同时还能带来大量的发展资金，对水井坊来说是重大利好。

“帝亚吉欧收购水井坊和可口可乐收购汇源有很大的不同，相对于白酒，国内的碳酸系饮料行业比较薄弱，可口可乐这样的外资巨头收购汇源，会大大提高行业集中度，进而可能形成垄断。商务部有一系列系数来衡量行业集中度，帝亚吉欧收购水井坊后，白酒行业的集中度也不会由此大幅提升，很难形成垄断，也不会危害国家安全。”他说。

同时他还强调在对待外资上，我们要避免民族主义，以开放的心态审查并购，毕竟名优白酒业需要更好的经营管理，才能做大做强。

普遍被看好的交易

帝亚吉欧收购水井坊的消息一出，水井坊3月2日复牌后涨停，当日成交1.38亿元，换手率仅为1.98%。可见投资者对此交易的肯定。

多家券商发布研究报告也纷纷表示，这次水井坊控制人的改变，对公司具有正面意义。

国泰君安分析师胡春霞认为，随着外资股东控股权和话语权的增加，外资股东对全兴集团和水井坊的管理体系、销售体系和薪酬体系等内部管理机制的改革进程将进一步加快，帝亚吉欧是全球最大的烈酒销售集团，其先进的生产和销售管理理念将有可能推动公司经营效率和销售规模的扩大，同时依靠帝亚吉欧在国际上的销售渠道便利，公司未来的出口业务可能会有所增长。

东兴证券分析师刘家伟表示此次公司股权结构调整后，帝亚吉欧间接持有水井坊39.71%股权，且全兴酒业55%股权将转让他方，有利于公司中外战略合作伙伴的深入合作，不断引进国际先进的技术和管理经验，进一步明确公司高档精品白酒的销售路线，扩大水井坊品牌的国内竞争力并逐步走向国际市场，从而逐步实现把水井坊品牌打造成为世界级品牌的发展战略。

而招商证券分析师朱卫华则表现出忧虑，他称公司管理层在继续负责公司各方面经营事务的情况下，将控股权转让，给人感觉是进取心不强，经营驱动力不足，未来能否持续专注地做好水井坊品牌的销售提升，我们有所保留。外资帝亚吉欧对中国白酒业觊觎已久，但对中国白酒市场认识限制的原因，能否在白酒行业制胜实际并非易事。并给予其长期投资评级为“B”。

管理层MBO开始收获成果

“他们就是要把公司卖掉。”一位长期关注水井坊的分析人士如此评价全兴集团的三次股权转让。他甚至认为去年3月6日，61岁的杨肇基功成身退，辞去水井坊董事及董事长职务是为了便于退出套现。

翻开全兴集团和水井坊的历史，其董事长杨肇基将二者由小变大，为把水井坊打造成白酒一线品牌的高端形象也曾立下汗马功劳。

1997年10月，原成都市国资局将其持有的四川制药(1996年12月上市，1999年更名为全兴股份，水井坊前身)国家股8103万股，授权全兴集团持有和经营，全兴迈出借壳第一步。借壳成功的全兴集团随即对上市公司实施了资产置换与重组，将全兴酒业100%的股权转让给上市公司，全兴集团持有上市公司48.44%的股份，成为控股股东。

同年，成都水井街老酒坊被发掘出来，在杨肇基的策动下，一个全新的高端白酒品牌——“水井坊”横空出世，被打造成为与五粮液、茅台、剑南春等齐名的中高端白酒著名品牌。

从一个不知名的酒厂，到与五粮液、 贵州茅台同台竞技的高档酒新贵，杨肇基于全兴集团之贡献，委实不小。但全兴是国有独资企业，杨肇基及其团队，显然不满足于一辈子为国企打工。

回望全兴集团的发展史，MBO可谓是全兴集团高层多年的心中之痒，杨肇基运筹全兴集团MBO更是计划良久。

2002年9月24日，成都盈盛投资控股有限公司、深圳市矢量投资发展有限公司、四川全兴股份有限公司工会三家同时与成都市财政局签订全兴集团国有股权转让协议书。盈盛投资出资约4.126亿元受让全兴集团67.7%的股权，深圳矢量、全兴股份工会分别受让其20%和12.3%股权。自此，全兴集团由国有独资转化成民营企业，杨肇基等高管团队，成为全兴集团的控制人。

此次改制，作为全兴集团管理层MBO平台公司成都盈盛投资工商资料显示，其股东是全兴集团的18位高管，注册资本为5780万元。其中，全兴集团董事长杨肇基出资1156万元，为第一大股东，持股20%；黄建勇、陈可、卢忠捷、多增强、唐兴东等5人各出资578万元，各占10%的股权；邓禄银等6人各出资173.4万元，各占3%的股权；全兴股份董秘张宗俊等6人各出资115.6万元各占2%的股权。

事实上，参与MBO的远不止上述18人。据全兴集团自己介绍，盈盛投资为全兴集团母子公司中层助理以上142名团队成员自筹资金并办理信托贷款组建的持股主体和民事信托管理主体。由于按照《公司法》规定，有限责任公司股东不得超过50人，因此盈盛投资的142名成员将股权委托给其中49人行使。因此杨肇基本人持有的盈盛投资的股份名义为20%，实际只有6%。其余高管则持有0.24%-3%不等，其中持股超过1%的有20人，大部分高管持股在0.26%到0.38%之间。

2005年11月28日，杨肇基苦等3年的MBO计划，终于等来国资委的一纸批复。这一饱受质疑的MBO，以杨肇基团队的胜利而告终。

此次MBO让杨肇基团队付出了4.126亿元的代价，大部分资金来源为举债。 盈盛投资4.126亿元的股权款除自筹1.4亿元外，其余的2.7亿元系通过信托方式筹集。据媒体报道，MBO完成后，杨肇基曾坦言，还钱是未来三年的首要任务。

2006年，盈盛投资又受让了矢量投资和全兴股份工会所持全兴集团的20%和6.3%的股权，持股比例达到94%。由此，杨肇基等高管完全掌控了全兴集团，其MBO借贷的资金缺口，也再次放大。虽然盈盛投资通过上市公司全兴股份的分红等清偿了部分信托借款，但这仅是杯水车薪。

此时，全球最大跨国酒业公司帝亚吉欧向盈盛投资表示欲收购全兴集团股份，杨肇基团队正求之不得。

经过2006年和这次的套现，杨肇基团队控制的盈盛投资转让全兴集团47%的股权收益就高达6.6亿元，而目前还持有的全兴集团47%的股份。按照水井坊今日的收盘价23.09元计算，这部分股权市值高达21亿元。还不加全兴集团的其他资产。

由此可见，苦心经营的全兴集团MBO为杨肇基团队带来的巨额财富增值。

两大外资酒企巨头的中国较量

亚吉欧向之所以费尽心思的收购全兴集团，进而控制水井坊，业内人士认为是其欲与“老对头”保乐力加集团在中国一较高下。

自1975年成立以来，总部设在法国巴黎的保乐力加集团通过快速发展和收购，目前已成为全球第二大、美国以外地区第一大烈酒和葡萄酒集团，产品行销全球。保乐力加集团在亚洲尤其是在中国发展十分强劲。

在中国，保乐力加已经发展成为进口葡萄酒和烈酒公司中无可争议的第一，其核心产品芝华士、马爹利、皇家礼炮等是国内进口烈酒市场上的领导品牌，其中芝华士更是独占鳌头。目前保乐力加在中国拥有一家独资贸易公司——保乐力加（中国）贸易有限公司，总部位于上海。公司分销网络遍布全国60多个城市。6个分公司分别设在北京、广州、厦门、深圳、武汉和成都。

而帝亚吉欧是全球最大的烈酒制造商，旗下汇聚斯米诺伏特加及尊尼获加等顶级品牌，其一直希望进军中国白酒市场。因为中国酒类消费中半壁江山属于白酒。

2006年9月，帝亚吉欧集团在海南三亚向外宣布，旗下威士忌品牌“添宝”正式进人中国市场。帝亚吉欧的Johnnie Walker、珍宝、添宝三个威士忌品牌全部进人中国，将形成一个组合阵营对保乐力加的威士忌品牌芝华士和百龄坛进行联合夹击。

而这次收购水井坊则是其继2006年后又一重大举措。

帝亚吉欧执行长沃尔什表示，“这次交易将为帝亚吉欧大规模进军中国白酒市场、并抢占市场份额提供平台，中国高档精品白酒是中国增速最快、盈利颇为丰厚的烈酒类别。”

无疑，两大外资酒企巨头在中国争夺正拉开阵势，渐入高潮。

全兴集团股权屡次变动情况说明：

2002年9月：全兴集团改制时，盈盛投资持股67.7%。深圳矢量、全兴股份工会分别持有20%和12.3%股权。

2006年：盈盛投资又受让了矢量投资和全兴股份工会所持全兴集团的20%和6.3%的股权，持股比例达到94%。全兴股份工会仍然持有6%。

2006年：帝亚吉欧从全兴股份工会买进6%。全兴集团的两个股东变成盈盛投资和帝亚吉欧。分别持股94%和6%。

2006年12月：盈盛投资和帝亚吉欧签署《股权转让协议》，将其所持全兴集团43%的股权转让给帝亚吉欧，盈盛投资持有全兴集团变更为51%。帝亚吉欧变为49%。

2010年3月：盈盛投资再向帝亚吉欧转让4%全兴集团股份。盈盛投资持有全兴集团股份比例降至47%。帝亚吉欧则升至53%。变为全兴集团以及水井坊控股股东。（网易财经：耿俊）