网易财经2月3日讯 曾经的央企上市公司ST方源如今闹剧百出。主业停顿，今年预计大幅亏损，然而再加上两任董事会争夺控制权内讧目前依然无解，让这家本来就奄奄一息的上市公司又遇上“人祸”。证监会2月2日晚间宣布将对ST方源进行立案调查。

至于调查的原因ST方源晚间公告虽未说明，但是了解ST方源乱相的人或许都心知肚明，ST方源新老两任实际控制人麦校勋、余蒂妮的“互掐”的事件，近期受到媒体和证券市场的普遍关注。在12月2日召开的股东大会上，麦校勋、余蒂妮领衔的两任董事会甚至动用“武力”，让股东大会参与各方早早离场。

股东大会新老董事会“打仗”

2009年12月2日下午，ST方源现任大股东勋达投资主持召开了临时股东大会，并作出了罢免ST方源董事会和改选新董事的议案。然而12月3日，ST方源并未按照惯例公布有关股东大会决议公告，直到12月7日才公布股东大会决议。

据悉，股东大会当日，ST方源新选举的董事会成员虽然出席了大会但很快就退席了，原因是他们当日是被一群不明身份的大汉驱逐出场。这一细节得到多家媒体的报道并证实。其实出现这一混乱局面和新老两任实际控制人麦校勋、余蒂妮对ST方源控制权争夺有关，其实这两个人对ST方源的争夺在此次股东大会之前就已经闹得满城风雨。

ST方源第一大股东勋达投资于2009年10月13日向ST方源董事会提交了《关于召开东莞市方达再生资源产业股份有限公司临时股东大会的提案》，提案内容为改组ST方源董事会。根据议案，勋达投资建议免除现任董事余蒂妮、任昌建、白荣涛、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格；并提名了5位新董事，这些新提名董事中大多为ST方源原实际控制人麦校勋的人马，也为ST方源前任董事会成员。

但是这一提案被余蒂妮当时所控制的ST方源董事会否决。

对此，麦校勋以ST方源第一大股东勋达投资的控制人身份宣布召开临时股东大会，临时股东大会于2009年12月2日在东莞市长安镇嘉柏酒店会议室召开，并通过了上述改组董事会的议案。将原来董事会包括余蒂妮在内的董事悉数解散，成立了麦校勋所控制的新董事会。

对此，ST方源发布公告称，麦校勋自行召开的临时股东大会，不符合议事规则予以抗议。并建议目前的潜在控制人余蒂妮尽快公告进行权益变动，以确定其对ST方源的控制人地位。

实际控制人之争

究竟谁是目前的实际控制人，现在ST方源发布的公告让广大投资者莫衷一是，因为两个新老董事会交叉发布公告，同时还存在诸多澄清、更正信息，两位新老实际控制人分庭抗礼，各自为政，到底谁才是合法的董事会？为什么会出现这些乱相呢？要弄清楚这个问题，还要从ST方源重组说起。

2008年ST方源脱离央企华源集团后，麦校勋通过旗下的勋达投资控制了ST方源，自己成为了ST方源的实际控制人，然而刚入主不久，2009年作为ST方源大股东的勋达投资又为ST方源找到新东家。

2009年6月2日，麦校勋与深国恒签署了《关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议》。框架协议就深国恒代麦校勋完成有关违规事项整改、收购其通过勋达投资间接持有的ST方源股权、通过资产置换及非公开发行购买资产等方式对ST方源实施重大资产重组等事项进行了约定。

2009年6月10日，深圳国恒宣布将重组权利转给余蒂妮，并称已征得麦校勋同意。6月16日，麦校勋与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》，余蒂妮拥有了勋达投资唯一股东的股东决定权、股份受益权、股份处分权、董监事提名权，并拿到公章等公司印鉴在内的勋达投资全部经营管理资料。6月19日，勋达投资法定代表人变更为余蒂妮。不久后，ST方源董事会改组，被称之为“珠海系”的重组方代表掌控了董事会。

这一举动，其实是麦校勋间接的将重组权利交给了余蒂妮。

新任的实际控制人余蒂妮控制了ST方源董事会，但是由于余蒂妮没有公布权益变动，以公告形式确定其对ST方源的控制人地位。而导致了此后的股东大会乱相。

据悉，麦校勋闪电式的引进重组方也属迫不得已，在其接手ST方源后，在一年内艰难地完成了ST方源的股改，麦校勋已无余力保障上市公司的业绩，这使得ST方源在2008年实现4600余万元的净利润后，2009年再度沦为巨亏。去年三季报显示，前9月亏损额已达到2.06亿。而最近发布的全年业绩预告显示，去年全年将大幅亏损。

根据麦校勋当初的股改承诺，如果上市公司2008年和2009年累计归属于上市公司股东的净利润低于1亿元，则差额部分将由麦校勋以现金方式补足。也就是说，如果ST方源去年亏损2亿元，麦校勋需要向上市公司注入3亿元以上现金。而据媒体报道称，麦校勋旗下多处资产已被司法冻结，根本无力完成股改承诺。

正是因为股改承诺这样巨大的压力，麦校勋才引进了余蒂妮来重组ST方源，来避免自己掏出巨额的现金对价。

余蒂妮入主ST方源董事会后，预定注入上市公司的是一块位于珠海的商业地产项目，据余蒂妮一方相关人士公开披露的文件显示，“增发价格应该不低于市价的90％，考虑到前期的投入和给麦校勋预留的股份，我们的成本已经高于几乎所有在复牌后买进的现有股东。”

“但我想，只要大家坚信珠海在发展，珠港澳大桥这个投资3倍于迪士尼的工程，对周边的经济，包括房地产带来的机遇一定百年难遇。我们相信这样的注入一定比麦校勋所言的所谓概念对股东更有价值。”上述人士表示。

就在余蒂妮一方付出了上亿元代价后，正踌躇满志的推进重组时，麦校勋却在2009年9月11日发布声明解除有关授权，撤销了其在2009年6月2日与余蒂妮签署的《不可撤销的授权书》，并到工商局将勋达投资的法人代表变更为自己。

麦校勋控制的勋达投资称，余蒂妮严重违反6月2日签订的《框架协议》的约定，未支付麦校勋1000万元预付款，上市公司违规担保的撤销及6450万元资金占用问题未尽完整付款义务，处理结果未获得证监会及交易所谅解，擅自决定ST方源停产并遣散员工等。

这一举动，拉开了麦校勋与余蒂妮对ST方源控制权之争的序幕。也从而有了12月2日麦校勋意欲通过股东大会强行改组董事会的做法，并出现了上述火药味十足的股东大会现场和ST方源两个董事会并行的局面。

年报或无法披露蕴藏巨大风险

2009年12月21日，ST方源发布公告称，ST方源新任董事会宣布，由于公司前董事余蒂妮强行扣压公司印章和办公设备等物品，隐匿账册、档案资料，造成公司无法运营，处于瘫痪状态。新董事会已于12月14日向东莞市公安机关申请立案侦察。

公告还表示，鉴于上述原因，公司目前无法了解财务和资产情况的现状，对核算2009年度业绩亏损额和按期出具年度审计报告存在重大不确定性。同时，由于公司无法使用印章，对公司正常运营和实施相关工作也存在重大影响，对公司2009年股权分置改革业绩承诺存在无法实现的重大风险。

2010年1月30日ST方源又表示，鉴于公司前高管余蒂妮拒不交还财务账册等公司档案资料，新一任董事会和管理层无法获得财务数据，预测根据前三季度财务数据和目前状况初步估计，2009年净利润将亏损。

年报无数据资料，倘若不能按时披露年报，根据交易所相关法规规定，上市公司将被勒令停牌，不仅如此，勋达投资对ST方源2009年股权分置改革业绩承诺也无法兑现，这将为广大中小投资者带来不小的损失。

事实上，随着ST方源新老两任实际控制人麦校勋、余蒂妮的“互掐”，中小投资者也分为两派，在股吧里，两大阵营分庭抗礼，互相质疑对方支持者的合法性。

债权人失去耐心

正当麦校勋与余蒂妮这新老两任实际控制人为争夺控制权闹的不可开交之时，ST方源几乎无暇顾及的债务问题又添新忧。

2010年1月13日，工商银行上海分行将ST方源告上法院。工行要求ST方源偿还高达1.3亿元的债务。据悉，ST方源前身ST源药在2004年、2005年期间的曾经工商银行上海分行借贷5次，共获得借款9800万元，再算上逾期利息，ST方源共拖欠工行上海分行1.3亿多元债务。

对于ST方源来说，这不是唯一的官司，据媒体报道，2008年至今，建设银行、 中信银行、上海银行、深发展、 中国银行、工商银行等多家银行以及另一些民间债主先后向ST方源追债，索偿金额从数千万元至上亿元不等。不完全统计，这些债务的总额超过3亿元。

这些债务大多为ST方源的前身ST源药的旧债，但是现在这些债务都压在了ST方源身上。在勋达投资介入之后，ST方源的基本面依然让人担忧，公司此前一直在不断变卖旧资产，但是即使是家财散尽债务还无法清偿。

而也正是由于此前的巨额债务，让余蒂妮无法完成与麦校勋签署的框架协议，导致余蒂妮策划的重组陷入困境，如果无法解决这些债务问题，ST方源后续重组也难以推进，同时现在解决债务问题成本正在越变越高。

多家银行对ST方源的诉讼，不难看出债权人已经对其失去了耐心。对于目前总负债高达4.9亿，净资产为-6903万元的ST方源来说，资不抵债再加上董事会内讧无解，麦校勋股改承诺兑现无期，重组无望，面对这样的窘况，对于债权人来说责令其破产重整或许是唯一出路。（耿俊）