网易财经11月23日讯 半年三易控制人、重组停牌一月即宣布夭折的深国商，11月21日其控股股东百利亚太投资有限公司（以下称“百利亚太”）及其实际控制人张晶、张化冰受到深交所的强烈谴责。对于深交所提出的“郑康豪及其相关方与深圳融发投资有限公司晶岛项目施工方深圳泛华工程集团有限公司及其相关方是否存在关联关系”,至今深国商也给不出答案。

至此深国商“假重组”闹剧大幕掀开一角，在这幕资本大戏中一直躲在幕后的“总导演”郑康豪终于浮出水面，果如其与深圳泛华工程集团存关联关系的话，不仅他苦心经营的皇庭地产借壳梦或将破灭。而且深国商提供的5.27亿担保涉及关联交易问题，还有利益输送之嫌。

这场大戏分为三幕，而结局或为郑康豪的公司深圳市皇庭地产有限公司借壳深国商上市。

第一幕：代言人张晶入场控制深国商

提到深国商，就不得不说从去年10月开始的“茂业系”疯狂举牌一事，为了争夺被深国商寄予厚望耗时7年的晶岛项目相关权益及其前景，资本大鳄茂业系以及一致行动人大华投资在二级市场屡次举牌深国商，经过几轮举牌持股量逐步逼近当时的大股东马来西亚和昌父子。对此，和昌父子开始实施“毒丸计划”，因二股东特发集团的不配合而搁浅。但是在此过程中，和昌父子将深国商晶岛项目的执行公司融发公司40%的股权转让给了国学大师南国谨之子南国熙，通过引入第四方，制衡了深国商的利益格局。才使得茂业系停止了继续增持。

就在深国商股权争夺刚刚稳定之时，今年4月底，和昌父子突然宣布将所持股权以1.05亿港元的价格悉数出售给名不见经传的百利亚太，百利亚太的实际控制人为张晶、张化冰父女。深交所资料显示，该公司注册资本1万港元，注册时间为2009年2月26日，股东为张晶、梁旭龙、黄贤生；持股比例为张晶51％、黄贤生36％、粱旭龙1要从3％，主事商业投资。由此可见，百利亚太是张氏父女为收购深国商刚刚在香港成立的壳公司。

张晶入主深国商后，承诺百利亚太及其实际控制人、一致行动人在未来12个月内不减持受让的深国商3026.41万股深国商B股。同时，还承诺在未来12个月内，将在适当的时机，以适当的方式，继续增持上市公司股份，以扩大控股比例。股权于2009年7月7日完成过户登记。

第二幕：停牌期间深国商控制人易主郑康豪

就在百利亚太股权过户刚过3个月，实际控制人张晶宣布对深国商进行资产重组，深国商于10月12日开始停牌。

然而刚宣布停牌后的第三天，张晶与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权，另外49%的股权继续由黄贤生36％、粱旭龙13％持有，这笔交易在10月16日在香港完成过户手续。郑康豪摇身成为深国商实际控制人，而此时深国商股票还在停牌之中。

深交所就这笔交易，在11月21日对百利亚太及其实际控制人张晶、张化冰父女进行了公开谴责处分，并记入上市公司诚信档案。深交所此次谴责的原因是：该交易严重违背了一年内不减持、不转让、并增持深国商的承诺。

对此处罚张晶父女申辩称“对国内资本市场的法律法规所知甚少”，请求酌情减轻处分。深所对申辩未予采纳。

长期研究深国商不愿意透漏姓名的分析师对网易财经表示：“这种说法显然站不住脚，当初将用于收购的壳公司百利亚太注册在香港，或许就是为了有效规避证券法关于持股5%以上股东6个月内不得买卖股权的规定。此次深交所只是公开谴责其违背承诺，并没有称其半年内转让股权违反证券法规，就说明问题所在。”

第三幕：郑康豪公司皇庭地产借壳上市

半年三易实际控制人，张晶父女为何急促退出？深国商为何没有披露张晶父女出售郑康豪的股权交易价格？张晶父女和郑康豪是什么关系？重组突然终止是否和郑康豪入主深国商有关？重组内容是否是皇庭地产借壳深国商？一系列疑问都指向了关键人物郑康豪。

公开资料显示，郑康豪曾任深圳市中行建设监理有限公司执行董事、深圳市恒浩房地产开发有限公司执行董事、深圳市皇庭房地产开发有限公司执行董事职务，2005年至今担任深圳市皇庭地产集团有限公司董事长、总裁。 

对于郑康豪旗下的深圳市皇庭地产集团有限公司筹划上市一事市场早有传闻，“控制深国商，让皇庭地产借壳上市，这样做水到渠成。之前的张晶父女入驻只是铺垫、在股权争夺中拿下控制权为皇庭地产借壳上市清障。”上述分析师称。“之前谁听过张晶和百利亚太？当时张晶购买股权都感到蹊跷，她收购深国商用意何在呢？背后肯定有人支持。但是现在开始操作又显得操之过急。”

如果按照上述分析师的判断，那深国商一系股列权转让的运作目的或是为了深圳市皇庭地产集团有限公司顺利借壳。

深交所发问：郑康豪与泛华工程集团什么关系？

深国商备受关注的还有其为融发公司贷款担保的5.27亿元，之所以引人注意不仅是因为深国商曾多次修改、更正这笔担保。而是深交所公开向深国商质问“郑康豪及其相关方与深圳融发投资有限公司晶岛项目施工方深圳泛华工程集团有限公司及其相关方是否存在关联关系？”目前深国商依然没有回答这一问题。

10月29日，深国商发布了一则担保公告，称公司为晶岛项目的执行公司融发公司提供了一笔担保贷款，用于支付施工方泛华工程集团的施工款。未披露具体数目。但在公告中称：“截止2009年10月26日，公司及控股子公司的担保总额为10.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的460.64%；逾期担保累计金额为1180.89万元，涉及诉讼的担保金额为1180.89万元。”

11月3日，深国商再发公告称，应股东要求披露这笔担保贷款的数目为5.27亿元，之所以之前没有披露具体数目是因为随着晶岛工程的进展,融发公司应付给泛华公司的工程款在逐步支付当中。而据《上海证券报》转述知情人士说法称,深交所质询后才披露了欠款额达5.27亿。

然而11月12日，深国商再次就这笔担保交易作出更正，公告表示由于该笔担保贷款并没有完成，故目前不能计入已担保总额中，截至2009年10月26日,深国商及控股子公司的担保总额为48094.35万元，不应该包含拟为融发公司提供的担保款项5.27亿元,担保额占公司最近一期经审计净资产的220.64%。而不是460.64%。

这一行为被市场人士认为是小题大做，还刻意暴露了深国商担保数额是多么的触目惊心。

但是当深交所公开质问深国商“实际控制人郑康豪与晶岛项目施工方泛华工程集团什么关系时？”这些看似不起眼的披露显得紧要起来。因为这笔5.27亿的担保贷款正是用于支付泛华工程集团的施工款。如果郑康豪与施工方泛华工程集团存在关联关系，那么就意味着深国商涉嫌隐瞒关联贷款。而且郑康豪还涉嫌拿深国商的担保贷款收购深国商。这或许是此次重组终止的原因。

网易财经试图找到泛华工程集团与郑康豪之间是否存在关联，但是泛华工程集团的网站上已经没有了任何信息，包括产品和服务资料，而留下的电话也无法接通。

皇庭地产借壳梦碎？

对于张晶此次为深国商筹划的已经夭折了的资产重组是不是皇庭地产借壳上市，网易财经向深国商求证，但始终未得到相关回复。这起“胎死腹中”的重组计划也恐怕只有重组方相关人士知情了。

不过上述分析师一口断定是皇庭地产借壳上市。目前来看，是否是皇庭地产借壳似乎已经不再重要了。

到此，我们可以清晰的看出，整个事件背后的复杂逻辑，始终围绕郑康豪的皇庭地产欲借壳深国商展开，然而担保贷款的出现和深交所的介入，使得这件就快成形的重组突然向另外一个方向发展，最终导致了重组失败，这恐怕是郑康豪始料未及的。并由此卷进利益输送的漩涡。至于郑康豪与施工方泛华工程集团是否存在关联关系，我们希望深国商给深交所和广大投资者一个权威的答案。 （作者：耿俊）