上市未满两年掀券业并购 从天风证券看中型券商突围

（原标题：上市未满两年掀起券业并购，从天风证券看中型券商突围）

继中信证券收购广州证券之后，券业再迎来一起重大并购案，而这起并购发生在上市未满两年的中型券商天风证券(601162.SH)和港股上市公司恒泰证券之间。

天风证券3月8日晚间公告称，收购恒泰证券5.32亿股20.43%股份获得证监会核准，过户完成后天风将成为恒泰证券第一大股东。值得关注的是，较之此前的收购方案，天风证券收购恒泰证券29.99%股份降至20.34%。

“剩余部分股权的收购会尽快进行。”天风证券方面3月9日向第一财经透露。

与此同时，天风证券酝酿近一年的80亿配股方案，将于3月10日启动，配股价格为3.60元/股，配股比例为10配3，募集资金不超过55.94亿元（含发行费用）。

一边收购，一边配股。2018年10月上市的天风证券，登陆资本市场后扩充资本金动作频频。而在二级市场上，曾以1.79元/股发行，刷新券商首发最低价的天风证券，上市之后股价经历“过山车”。2019年3月7日创下单日收盘最高价12.42元每股。经过了一年多的跌宕起伏，3月9日，天风证券收于6.94元/股。

上市未满两年，天风证券为何动作频频？从净资本实力来看，截至2018年末，天风证券净资本约106.04亿，这一指标的行业排名为39名。与此净资本规模相当的券商有华创证券、华安证券、太平洋证券。 力图从中型券商之列突围，天风如何实现？

收购恒泰获公募牌照

历时不到一年，天风证券即完成了这笔收购。

从并购标的情况来看，恒泰证券成立于1992年，前身是内蒙古证券，2002年增资扩股并更名。2015年在香港联交所上市，并以“恒投证券”的名称开展业务。其现有的144家证券营业部主要分布于内蒙、吉林、北京等北方省市。

去年5月28日，天风证券宣布收购恒泰证券29.99%的股权，公司表示，若这次股权收购成功，天风证券将成为恒泰证券的第一大股东。

其中曾出现“插曲”。此前的2019年1月2日，恒泰证券在港交所发布的公告中称，公司九名股东拟将持有的股份出售给中信国安，作价90亿，双方已经签订框架协议。但是在2个月后的3月31日，这起交易却突然停摆。根据恒泰证券公告，经过卖方于中信国安的协商，决定中止框架协议。

天风证券表示，这次交易有助于公司优化资源配置，对公司资产进行补充调整，进而提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

收购一事在去年持续推进。从人事变动来看，去年9月起，天风证券董事长余磊、天风证券副总裁王琳晶分别担任恒泰证券非执行董事。此后，天风证券副总裁、天风国际证券集团有限公司董事局主席翟晨曦出任恒泰证券联席总裁，主要负责恒泰证券的业务整合相关事项，并协助总裁负责公司日常经营管理工作。而天风证券行政总监陈风自今1月21日起获委任恒泰证券股份有限公司股东代表监事。

业内人士认为，从并购标的来看，由于恒泰证券是港股上市公司，这意味着若天风证券取得恒泰证券的控股权，可一并获得境外融资渠道；且目前恒泰证券持有新华基金59%的股权，而天风证券旗下没有公募基金业务牌照，参股恒泰证券可弥补天风证券在公募业务上的短板。

增厚资本动作频频

在天风收购恒泰之前，券业备受关注的一起并购是中信证券收购广州证券。不同于后者的“大吃小”，成立不足两年的天风证券尚属中小券商。记者关注到，在跻身券业并购潮之前，天风证券资本动作频频。

从即将启动的配股来看，据公告，此次天风证券价格为3.6元/股，配股比例为10配3，募集资金不超过55.94亿元（含发行费用）。

募资有六大投向：用于子公司增资及优化布局、加强财富管理业务投入、适度增加证券自营规模、加大研究业务的投入、加大IT技术平台建设的投入以及其他营运资金安排。

而2019年天风证券发债情况突出。

去年11月底，天风证券完成了2亿美元高级信用债券的簿记和定价工作。在11月28日宣布交易后1小时，即实现3倍认购，宣布交易后2小时，簿记规模高达10亿美元，最终收到中外各类共计近50家机构认购，最终以近6倍的认购倍数，收益率较最初指导价收窄70个基点。

天风证券表示，此次发债的资金将用于开拓天风证券的海外业务发展，增资天风国际，进一步在对外开放和资本市场深化过程当中发挥金融机构的价值。

再向前回溯，去年1月初，公司抛出33亿元的债券发行计划，募集资金拟将用于偿还债券利息或补充公司营运资金。

中小券商突围之道

一面收购，一面配股。从自身条件和行业情况来看，似乎能解释天风的动作频频。

从核心指标净资本实力看来，天风证券属于中型券商。截至2018年末，天风证券净资本106.04亿，较2017年增加6.77亿元，这一指标的行业排名也从43名升至39名。从2018年数据来看，与此净资本规模相当的券商有华创证券、华安证券、太平洋证券。

不过，从近两年分类评级结果和营收排名来看，公司持续提升。据证监会2019年7月证券公司分类结果显示，天风证券为AA级。营业收入排名自2014年持续提升，从2014年的72名升至2018年第26位。天风证券研究业务排名较为靠前，为行业前五。

天风证券登陆资本市场的时点，正值国内券商迎来改革红利，以及券业并购重组潮起。

从宏观环境来看，2019年二级市场回暖，科创板注册制改革落地，券商经纪、投行等多项业务得到提振。2020年新《证券法》实施，创业板改革、新三板精选层预计于年内落地，券商行业再迎重磅利好。

而从行业情况来看，外资券商纷纷入华，国内证券行业同质化严重，兼并收购与行业整合的趋势延续，头部券商聚拢优质资源，如何脱颖而出考验着众券商资本实力和差异化发展策略。

“券商‘大’吃‘小’是一条路径，因为行业兼并也是监管鼓励的方向。不过大券商在牌照方面比较齐全，收购只是在网点、部分业务方面做一些补足。”华南某券商分析人士对记者表示。

中小券商抓紧补充资本金情况明显。继天风之后，年内券商再融资落地又一单花落东吴证券。公司3月9日晚间公告，公司拟实施配股，配股价格为6.80元/股，按每10股配3股的比例向股东配售，募集资金总额预计不超过65亿元（含发行费用）。

不仅配股，定增、可转债等方式齐齐上阵。记者据WIND梳理发现，去年12月以来，公告定增进展的券商有第一创业、西南证券、中原证券、国信证券等。其中，国信证券方案已获证监会核准。