A股分拆上市15年终破冰 百个"种子选手"跃跃欲试

（原标题：特别报道 A股分拆上市15年终破冰 百个“种子选手”跃跃欲试）

“问得太巧了，我们今天刚召开了专题会议。”京津冀地区一家央企背景的上市公司人士日前向《华夏时报》记者表示。

这个专题会议，事关证监会近日的一项重要政策。证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《若干规定》）向社会公开征求意见，受到资本市场广泛关注。

这是一个市场期待多年的纲领性文件。早在2004年，上市公司分拆境外上市的相关政策就已出台，但分拆境内上市的明确性文件一直未能出现，2010年一度传出放开上市公司分拆并于创业板上市的政策的消息，但此后没了下文。

虽然2019年初，在《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中，证监会就释放了放开上市公司分拆并于科创板上市的信号，但它当时还只是局限于科创板。

如今，在科创板开市一个多月的时机下，允许分拆可在A股所有板块上市的政策的出现，给了市场一个惊喜。连日来，一些上市公司“跃跃欲试”之姿已现。前述上市公司人士向《华夏时报》记者透露，公司日前召开专题会议的目的，就是为了研究分拆资产于境内上市的落实方案。

填补15年空白

2017年6月23日的发审会上，河南润弘制药股份有限公司（下称“润弘制药”）的首发申请最终未获通过。

当日，证监会官网披露的审核结果公告中，有上千字涉及发审委会议针对润弘制药提出问询的主要问题。《华夏时报》记者注意到，其中一则问题就事关分拆上市方面的审查。

“发行人原系上市公司河南羚锐制药子公司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。”公告称。

润弘制药IPO申请被否的关键原因，虽然可能与其曾经的河南羚锐制药子公司身份无关，但可以看出监管部门对于分拆上市或变相分拆上市的审查之“弦”绷得很紧。

无独有偶，《华夏时报》记者注意到，除了润弘制药，恒银金融科技股份有限公司和深圳市中新赛克科技股份有限公司，在2017年的发审委会议上，也被问询过是否属于分拆上市或者变相分拆上市。

上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段。2019年8月23日，证监会在《若干规定》的起草说明中称，上市公司分拆，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制。

早在2004年，证监会就发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对境内上市公司分拆子公司在境外上市的相关事宜进行了规定，但分拆子公司境内上市的通道几乎一直处于空白状态，仅在创业板开市后的第二年有过“闪现”。

2010年4月，“证监会允许上市公司分拆子公司于创业板上市”的消息一度出现在媒体报道中。根据报道，在当月某日召开的创业板发行监管业务情况沟通会上，证监会有关负责人表示已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件。

但此后，政策风向发生转变。同年11月份，有媒体报道称，证监会官员在当年第六期保荐人培训会议上重申，从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市，至此，监管态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”、“从严把握”。

而从市场实际交易情况来看，2004年以来的15年里，也并无真正意义上的分拆境内上市。A股公司大多采用的是出让控股权的模式，让资产在A股上市，比如，中兴通讯曾经的子公司国民技术，其上市前夕中兴通讯仅持股20%多，即中兴通讯由控股转为了参股。相比之下，多年来，更多A股公司选择了分拆子公司赴港股或者其它海外市场上市。

为何分拆境外上市的政策2004年就已出台，而分拆境内上市直到如今才有明确性文件出现？曾于某头部券商任保荐代表人的投行人士王骥跃向《华夏时报》记者分析称，政策上对于分拆境内上市一直谨慎的原因，可能是因为A股长期处于壳稀缺的状态中，不希望“多造壳”。

而如今明确开放通道，在时机上，A股正处于壳价值逐渐消失的阶段。科创板+注册制的到来，以及A股退市常态化，正在加速这个进程。

百个“种子选手”

前述央企背景的上市公司人士向《华夏时报》记者透露，公司日前召开的专题会议的研究结果是，旗下一项新能源行业的资产，可能会符合条件。

所谓的“符合条件”，是指证监会在《若干规定》中规定的分拆需要同时满足的7项条件。其中包括上市公司最近3年连续盈利，且扣除拟分拆的子公司净利润后归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币，拟分拆的子公司收入占上市公司利润50%以内，且净资产占30%以内等基本财务要求。

当下A股符合上述基本财务要求的公司有数百家。中信证券在一份研报中称，通过对所有A股公司梳理，我们发现17.7%的上市公司符合《若干规定》的基本财务要求。

若以A股约3700家上市公司的数据计算，17.7%对应的是650多家上市公司。

但如果套入其它硬性的限制性指标，符合条件的上市公司数量会进一步缩减至约100余家。根据申万宏源证券分析师林瑾、彭文玉统计的数据，符合分拆上市部分硬性条件要求的A股上市公司仅约有160余家(上市满3年、最近3年连续盈利、存在子公司、最近3年净利润累计不低于10亿元、上市公司及其控股股东和实控人最近36个月内未受到过证监会行政处罚，且最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责)，占比约4%。

不过，160家的数据，还没有排除“上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争”等方面的限制。中信证券分析师秦培景、裘翔、杨灵修认为，《若干规定》的财务门槛较低，同业竞争仍然是主要的障碍，预计直接受益的是传统上市公司所培育的新型业务为主体的子公司。

王骥跃对《华夏时报》记者表示，尽管当下A股符合条件的公司并不多，但分拆上市新规给了不少A股上市公司新的努力目标，分拆上市必然会成为未来市场的新热点，成为上市公司新的资本运作工具。

除了前述京津冀地区央企系上市公司，另外一家上市公司也在《若干规定》发布后“跃跃欲试”，还一度引发了风波。嘉化能源董事长管建忠9月1日向媒体表示，上市公司的磺化医药业务技术处于行业前沿，也不存在同业竞争和关联交易，符合科创板企业申报条件，在分拆上市政策细则落定后，希望能尽快赶在第一批报备。

但一天后，管建忠又通过上市公司公告，就个人“不当言论”及其对市场和投资者造成的影响，向投资者表示歉意。根据嘉化能源在9月2日的公告，其相关资产在使用募集资金、业务独立性等方面，均尚未满足《若干规定》征求意见稿中的相关要求。

事实上，今年以来，已有至少9家A股公司表态有意分拆子公司赴科创板上市。但其相关状况能否全部满足8月23日的《若干规定》征求意见稿中的7项要求，有很大悬念。

资深投资人郭施亮向《华夏时报》记者表示，境内分拆上市的破冰，对拥有子公司尤其是优质子公司的企业，是一次重要的发展契机，但是，在境内分拆上市逐渐落地之际，更需要防止忽悠式分拆的问题，或借助分拆上市捞一把就跑的现象。

证监会此次征求意见的截止时间为2019年9月22日。王骥跃向《华夏时报》记者表示，他建议《若干规定》对子公司董事高管持股不做限制，只要履行相应程序、定价合理，不损害上市公司利益就行。

目前，《若干规定》征求意见稿中规定，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

“分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，对新业务、新板块核心团队的激励，而征求意见稿中规定的10%上限，这个比例的激励效果显然就差了不少，达不到政策预期了。”王骥跃称。

中信建投证券分析师赵然认为，要谨防上市公司或以分拆上市为借口，从事各种损人利己的行为， 具体包括：一是掏空原上市公司，留下空壳，用于二级市场炒作，谋取重组溢价；二是与子公司主要股东、董监高团队有交叉，通过关联交易进行利益输送；三是将再融资购买的资产装入子公司，之后拆分子公司上市进行二次融资，从而在短时间连续圈钱；四是盲目拆分上市，为子公司持股高管“致富”谋便利。