内地企业赴港上市大潮B面：证监会加快政策储备|港交所|公司法

内地企业赴港上市大潮B面：证监会加快政策储备

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（原标题：内地企业赴港上市大潮B面：证监会加快政策储备）

随着猫眼娱乐、海底捞等多家公司近期密集在港交所公布招股书，2018年境内企业赴港上市再掀一轮高潮。

不能否认的是，除了A股 IPO发审节奏遭遇巨大变化外，港交所推行的一系列重磅上市制度改革是吸引这些公司的重要因素。

如允许公司采用同股不同权股权架构、以及允许未盈利生物科技企业在主板上市等改革、都是内地资本市场现阶段无法做到的。

从大背景来看，2018年开始境内资本市场和境外资本市场一直在争夺独角兽企业，争夺“新产业，新技术，新模式”的“三新”公司。

因此，港交所推出的上市改革一定程度上也影响了内地资本市场政策储备以及市场改革的进度。

从近期证监会高层数次公开表态以及8月31日证监会回复全国人大建议、政协提案的内容来看，监管层将加速同境外资本市场尤其是香港市场的政策储备竞赛。

21世纪经济报道记者也了解到，如同股不同权等政策在监管层处已经有了具备实操可能性的方案。

另类同股不同权

港交所允许同股不同权公司赴港上市是此次港交所推行上市改革最受市场关注的部分，因为这一有关股权架构及股东权利的特殊设定事关所有公司而非某一特定的行业。7月初小米集团（1810.HK）上市成为了港交所首家采用同股不同权架构的上市公司。

境内资本市场今年则是在全国两会期间开始了有关同股不同权制度的讨论，最为明确的一次表态来自于深交所总经理王建军，他表示：“现行《公司法》关于股份公司股东表决遵循‘一股一权’的规定，限制了以超级表决权股为代表的双重股权结构的运用，制约了新经济企业的发展。”他建议，修改《公司法》第103条关于“一股一权”的规定，改为“所持每一相同种类股份有相同表决权”。

随后证监会力推的试点创新企业在境内发行新股或CDR的政策中也为同股不同权的公司预留了一个专属的通道（下称“试点创新企业通道”）。

“但创新试点的企业标准太高，对境内很多其他企业来说并没有参考性，属于特事特办。”一位中信证券投行部的人士对记者表示。

因此市场仍在期待普遍适用的同股不同权政策出台。根据21世纪经济报道记者了解情况，近期同股不同权制度的推进工作有了实质性进展。

而就在上周五，证监会回复政协第0244号提案中透露，目前证监会正在结合证券法修订工作，推进《公司法》配套修改，拟考虑提出在继续坚持同股同权原则基础上，增加公司可以发行拥有不同表决权的普通股的法律安排的修改建议，满足初创企业维持控制权的要求。

这段回复中有两项内容需要注意，首先是在保持同股同权原则的基础上，另外一项则是不同表决权普通股的表述。

也就是说，即便推动《公司法》修改，我国境内资本市场同股同权的设定不会改变，取而代之的是差异化表决权。

“区别在于表决权的差异化，这样最大限度维持了创始团队控制力的同时也并没有赋予持股方太多特权。这应该是监管层为了能快速推进同股不同权制度进行的平衡安排，不调整此前法律的原则，在现有框架内完成改革是最优选择。”前述中信证券人士认为。

根据21世纪经济报道记者了解，差异化表决权或在新三板市场先行试点，根据监管层计划，希望能够以新三板市场实践推动完善该制度并扩大至整个资本市场。

未盈利企业上市

如果说监管层加速同股不同权制度推进是由港交所改革所推动的，那么未盈利企业上市的问题则一直是境内资本市场讨论的焦点问题。这一老生常谈的话题在今年也有了新气象，是境内资本市场政策储备的另一重要环节。

港交所在今年上市制度改革中也做出了一项重要变化，即允许未盈利生物科技企业在港交所上市。

与港交所不同的是，我国A股市场目前不仅不接纳未盈利生物科技类企业，根据现行的发行制度要求，亏损企业均无法登陆A股，因此境内资本市场面临的改革是允许部分未盈利企业上市。