监管层定调投行回归本源 内控新规重塑"大包干"生态

（原标题：监管层定调投行回归本源 内控新规重塑“大包干”生态）

《指引》最关键一点是打击了“承包制”。投行人士认为，未来中小投行“大包干”的承包模式将成为历史，而这对中小投行的发展提出了新的挑战，或将迫使它们寻求转型。此外，奖金递延三年规定也成为业内讨论热点。

9月14日，证监会副主席姜洋在北京CBD国际金融圆桌论坛致辞中也提到，要督促证券基金期货等行业机构回归本源，专注主业，扭转不顾风险过度追求规模和利润的倾向，使投资银行真正成为连接实体企业和投资者的纽带，让期货公司真正为实体企业安排生产经营发挥引导作用，坚决防止“脱实向虚”、“以钱炒钱”。

监管层的表态背后，是一系列对投行生态的制度重塑。

9月8日，证监会就《证券公司投资银行类业务内部控制指引（征求意见稿）》（下称“指引”）正式公开征求意见，而这被称为“史上最严的投行内控指引”或将重塑整个券商的投行格局。

21世纪经济报道记者获悉，早在6月份，证监会就开始对内控指引在投行内部进行了征求意见。“比预期来得早一点。”深圳一家大型券商高管向记者表示。

《指引》最关键一点是打击了“承包制”。投行人士认为，未来中小投行“大包干”的承包模式将成为历史，而这对中小投行的发展提出了新的挑战，或将迫使它们寻求转型。此外，奖金递延三年规定也成为业内讨论热点。

不过，征求意见稿最核心问题还是有关内控，包括质控、内核、合规、风险管理。例如《投行业务内控指引》要求证券公司建立“三道防线”为主的内部控制体系架构，并对各道防线和各内部控制职能部门的职责分工和责任边界进行了明确。《指引》还要求，投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的 1/10。

“按照《指引》规定，未来券商在内控结构方面会有比较大的补充和调整，对整个公司的组织架构、人员方面都要进行调整。”一家中型券商合规负责人向记者表示。

此外，《指引》的核心影响还包括明确规定证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务；明确证券公司在开展投资银行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为，禁止恶性竞争。

“《指引》的出台，对当前投行内控工作面临的一些共性问题和挑战作出了制度性回应。” 某合资券商风控负责人向21世纪经济报道记者表示。

小投行或迎洗牌

《指引》要求，证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其承做项目收入的薪酬机制。这意味着，未来“承包制”模式将不复存在。

事实上，多位投行人士向21世纪经济报道记者表示，“投行内控指引”最核心的点就是打击了承包制、“大包干”的过度激励现象，而承包制、“大包干”是绝大多数投行、尤其是中小投行的特色。

目前，投行业内“包干”现象主要分为“大包干”和“小包干”。“大包干”团队的项目提成可达70%-80%，其余归券商平台。而“小包干”模式下，团队所拿项目提成比例在10%-20%。

“大包干相当于团队承包了一个投行牌照。这也是中小券商普遍采用的方式。因为小券商没品牌、没项目，所以只能用高提成来吸引团队。”南方一家大型券商高管向记者表示。

而在“大包干”模式下，弊端显而易见。风险无法掌控，也导致造假频现。有多少券商希望借助投行实现逆袭，然而带来成绩的同时也隐藏着巨大风险。

地处重庆的西南证券凭借投行业务曾一度在业内位居前列，投行利润成为业绩的重要贡献者。但西南证券因涉嫌大有能源欺诈发行，九好集团忽悠式重组一年内两次被证监会立案调查。

“这几年一些中小券商发展很快，就是搞了承包制，提高了大家的积极性。小投行有很多挂靠团队。”一家中型券商保代告诉记者。通过对证监会立案调查的案例进行统计可以发现，大多造假案例集中在“大包干”模式之下，中小券商尤其明显。这背后则是巨大的利益驱动。

沪上一家合资券商风控负责人表示，所谓“大包干”的承包制是过往小券商、小投行抢占市场和客户的核心竞争力之一，有相当程度的“赌博因素”，过往市场出现问题的项目也大都源于该种过度激励机制下的主要弊端。

无疑，《指引》对承包制的封杀将会使小投行遭遇到巨大打击。13日，一家中小券商的保代人士就向记者直言，“对我们小投行影响确实比较大。”

根据Choice数据统计，今年以来在IPO业务上，业绩居前的前20家投行累计承销项目249家，市场份额占据80.06%。累计承销金额1235亿元，市场份额为81.50%。有近40家券商今年尚无一单IPO项目。

“承包制”取消后，大投行的集中优势更加凸显，小投行的生存可能更加艰难。“取消项目提成，只能提高基本工资，但没项目券商就会亏损。小投行完全没有品牌优势。未来生存会更加艰难。”上述投行高管认为，未来投行必然是重新洗牌。

此外，《指引》还规定，证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。“分支机构涉及到的业务主要是新三板和债券，受冲击较大仍是一些小券商。”南方一家投行高管表示。

上述合资券商风控负责人认为，游戏规则的优化和变革，也将倒逼中小券商转型。“转型任务十分艰巨，它们也更加需要根据当前内控基础和发展需要，对内控工作进行不断完善。” 该人士表示。

“投行的洗牌每天都在发生，从量变到质变有个过程，合规、风控做得不到位的券商首先被洗掉，未来惨遭淘汰的一定是合规、风控做得不到位的投行，不管所谓 大小 。”一家中小券商副总裁向记者表示。

薪酬体制变革

“包干”模式的取消，意味着依靠项目提成的暴利收入方式也将不复存在。

“大包干”模式下，薪酬构成主要为基本工资+项目提成。这意味着项目越多，提成越高。在这种模式下，年薪百万甚至千万并不少见；“小包干”模式下，薪酬构成是基本工资+奖金+项目提成。不过，项目提成比例仅在10%-20%。

有投行人士预计，在“包干”模式下的投行，未来的激励机制也将发生变化。取消项目提成后，所有投行从业人员的基本工资将有所提高。

“未来券商薪酬模式或大多为基本工资+奖金+年终奖。未来模式下，奖金主要根据级别和贡献，所以未来在投行中级别将变得很重要。”南方一家券商高管表示。

业内关注的另一个热点为奖金递延规定。《指引》要求，证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于3年。投资银行类项目存续期不满3年的，可以根据实际存续期对奖金递延发放年限适当调整。

“很多小券商一次性发放很多奖金，如果分三年发，跟去大投行没什么区别，还不如去大投行。”一家中小券商保代人士认为。

实际上，一些成熟的大投行奖金发放早已采用递延方式。例如中信证券、华泰联合等均已要求奖金分几年发放。“证监会没有规定递延比例，所以我认为奖金递延影响并不大。这不是重点，但是会重新有个公司和投行讨价还价的过程。”一家投行排名位居前列的券商高管表示。

某合资券商风控负责人认为，奖金分三年递延会带来两点正向溢出效应。“第一，投行人员的流动性或会降低；第二，投行人员的短期功利化倾向或有缓解，这无论是对投行的短期发展还是长远发展都是一个利好的制度举措。” 该负责人向21世纪经济报道记者表示。

他认为，从长期来看，奖金递延不仅不会减弱投行对专业人才的吸引力，反而会挤出那些过于看重即期利益的投机人士，有利于国内资本市场和证券行业的持续、健康、有序发展。

“对公司有归属感的同事而言，奖金递延本质没有区别。要建立一个有文化的投行，有员工归属感的投行，文化一定是更有吸引力的。”一家中小券商的副总裁向21世纪经济报道记者表示。

事实上，对于奖金递延方式业内也有些不同看法。“我觉得奖金分配方式应该由券商自行决定。只有市场化的竞争薪酬才会吸引更多的人才。强风控、防风险我非常赞同。但方式有很多，比如出现造假券商可以吊销牌照。我相信这样的方式会比限制薪酬更有效。”13日，沪上一位投行人士向记者表示。

内控全面升级

造成中小投行频出问题之一在于内控的形同虚设。“以前有的券商风控部门没什么实权，以后将会很重要。”沪上一位券商人士向记者直言。

事实上，“投行内控指引”最核心的问题就是有关内控，包括质控、内核、合规、风险管理，对各内控部门要求更加严格，职责划分更加清晰。

“其实各家券商都有合规、内核等风控部门，但有些时候职责不是很清晰。《指引》对各部门都进行了清晰的划分，明确提出了各项职责。我们在这方面的后期投入会增加。” 南方一家中型券商的合规负责人表示。

《指引》指出，内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线。员设置等都会有较大调整。

《指引》还要求，要求证券公司应当为投行类业务配备与其规模相适应，具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投行类业务内部控制相关工作。从事投行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制工作的人员数量不得低于投行类业务人员总数的 1/10。

“据我所知，很少有券商可以满足这个人员比例的要求。所以我相信接下来各家券商都会在内控方面补充大量人才。”一家中型券商的合规负责人向21世纪经济报道记者表示。

此外，《指引》最重要的核心影响为明确了内控三道防线。《指引》要求，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。

其中，项目组、业务部门为内部控制第一道防线；质量控制为内部控制第二道防线；内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线。

某合资券商风控负责人认为，投行内控工作的终极目标是“先知先觉”，要努力从“后知后觉”的“治事”导向，朝着“当知当觉”与“先知先觉”相兼并重的“治制”方向转型，不仅能打活兔子，还要能抓看不见的活兔子，将投行内控工作打造成为投行业务的对外品牌声誉和核心竞争力之一。