沈机集团昆明机床股份有限公司关于对2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

（原标题：沈机集团昆明机床股份有限公司关于对2016年年度报告事后审核问询函的回复公告）

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2017-054

沈机集团昆明机床股份有限公司关于对2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月16日公司收到上海证券交易所下发的《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0571号，以下简称“问询函”），现就问询函内容回复如下：

一、关于规范运作事项

1、年报披露，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为-2.09亿元，公司已经连续三年亏损，公司股票于2016年年报披露之日起停牌，并将被暂停上市。同时，公司由于涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，如触发重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市。请公司结合前期风险揭示情况，继续向投资者充分揭示公司股票因财务指标被暂停上市以及重大违法退市的相关风险，披露后续交易安排以及恢复上市的条件等。

公司已于2017年1月5日、1月11日、1月18日、2月16日、2月18日、3月4日、3月15日发布了《关于公司A股股票存在暂停上市风险的提示性公告》（公告号：2017-001、002、004、015、017、018、021）。2017年3月24日发布了《关于涉嫌财务违规事项的问询函补充回复暨重要风险提示性公告》（公告号：2017-031）。2017年4月1日、4月8日、4月15日、4月18日、4月19日、4月20日、4月21日、4月22日公司发布了《重大风险提示公告》（公告号：2017-033、036、037、038、039、040、041、042）。公司已充分提示了暂停上市以及公司由于涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，如触发重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市等重大风险，并且多次披露了公司A股股票于2016年年度报告披露后，将因连续三年亏损被暂停上市。在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件（详见本公告后附索引一），方可申请A股股票恢复上市，否则，公司A股股票将被终止上市。在公司暂停上市期间，公司如被认定构成重大信息披露违法，鉴于公司已连续3年亏损，公司A股股票已被暂停上市，将不再设置风险警示交易期，A股股票将不再复牌交易。提醒广大投资者注意投资风险。

2、年报披露，公司执行自查程序，并发布了阶段性结论，明确了销售收入真实性的确认、机床实际生产量的确认、各期末产成品数量的确认、自查主要事项的影响以及西安赛尔的自查事项等。目前，公司信息披露违规事项已被证监会立案。（1）请公司说明自查的范围、自查范围的确定依据、是否涉及全面自查、自查所履行的决策流程、自查工作的具体程序、发现的主要问题、相关问题的成因，以及相关自查工作进展的信息披露情况；（2）请公司继续配合相关立案调查工作，执行自查程序，及时披露自查工作最新进展，并尽快完成相关自查工作，形成自查结论，履行信息披露义务。

公司于2017年3月21日披露了《沈机集团昆明机床股份有限公司关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，并随及启动了全面自查程序，对已发现的存货不实、收入跨期、费用少计、西安赛尔子公司“多账套”及“票据涂改”等问题进行了深入核查，并将自查目标期间扩展到自2013年及后续年度的全部销售收入、存货、费用等项目上。在程序和组织方面，公司成立了包括以公司董事长为总负责人，公司总裁、财务总监、董秘在内的全面核查小组及应急小组，在审计师的配合协助下，对以往年度的销售收入、存货及成本、费用确认等事项逐项逐年进行了核查，对相关财务内外部证据进行重新梳理，进而对公司以往年度财务报表数据相关科目进行了追溯调整。本公司为确保在法律法规规定的时间内披露2016年年度报告，基于年报披露日之前阶段性自查结论已确定的信息，于2017年4月25日披露了本公司2016年年度报告。

公司自2017年3月22日之后的自查工作的大体过程和执行的步骤如下：

公司各部门，主要包括主机事业部、营销服务事业部、财务部、人力资源部等，按照核查程序，对以往年度相关合同、生产记录、领料单据、发货通知单、发货单、出门条、承运保险、客户签收单、预验收单、终验收单等内外部证据进行调阅及重新修正，基于以上核查基础，形成了最终版《拆机总表》，并基本完成了对全部相关年度生产机床的真实完整性之确认及销售收入的确认工作。

通过近期的核查，公司确认以往年度财务违规问题的存在。对于其成因，公司正在进行最终认定，并将会尽快对其结论进行公告。截止目前，公司的自查尚未全部完成，目前正在解决部分证据缺失、外部询证回函不足或不完全匹配等问题，也尚需要一定时间确认存货年末的实际库存及对应金额。公司在自查完成后将及时充分履行信息披露义务，完整披露自查报告，并对相关数据进行最终调整。

3、公司2016年年报审计报告披露，由于公司存在存货账实不符、销售收入虚计及跨期确认、子公司票据涂改私设多账套、公司被立案调查等问题，年审会计师无法对公司2016年年报发表意见。同时，会计师在非标审计意见专项说明中明确，公司上述部分行为违反了《企业会计准则》相关规定。公司在年报中披露，注册会计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的事项是存在的，公司重视上述事项对公司产生的不良影响。（1）请公司说明，截至目前就非标意见涉及事项是否已经核实，披露相关事项自查的具体结论，说明对公司造成的影响；（2）请公司根据本所《股票上市规则》第6.11条、第6.13条等规定，对相关事项进行纠正和重新审计，召开董事会对经纠正的2016年度财务会计报告进行表决，并于6月30日前披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

截至目前，就非标意见涉及事项尚未完全核实完毕。公司正在对相关事项进行纠正，并就重新出具经审计的2016年年度报告与审计师进行沟通。年报披露“可能涉嫌财务违规事项对本公司2013-2015年年度会计报告的影响”提及了四个方面的内容，分别为（1）对销售收入的影响；（2）对存货和销售成本的影响；（3）少计管理费用的影响；（4）子公司“多帐套”和票据涂改问题。前三项之影响，公司尚还需要一段时间进行认定，并在审计师的共同认定下确定最终影响数据，故在此暂缓披露。对第（4）项公司的核查结论如下：

瑞华会计师事务所在2016年年报审计过程中发现子公司存在：“多个账套和虚假银行承兑汇票从第三方非金融机构进行贴现并取得贴现款问题，由此判断可能存在管理层舞弊等情况”。针对上述问题，本公司聘请了具备司法鉴定资格的辽宁中京华会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项核查，依据专项核查报告（辽中京华专审[2017]10号）：

a.子公司存在13个相同时期不同数据的数据库（会计账套），其中：对外报送所使用的账套1个；日常核算使用的账套2个（主帐套的辅助帐套）；测试用账套5个；为实现不同目的而对外报送不实会计信息所用的账套5个。本公司认为：子公司的“多帐套”虽然面临较高法律风险、控制风险和较大的不确定性，但目前尚未发现其提供给审计用的帐套是不完整的，由此判断不会对本公司的合并报表产生重大影响。

b.子公司提供的十四张纸质承兑汇票复印件中：有八张汇票（合计金额65万元）的日期超过六个月，可能存在涂改迹象；有三张汇票（合计金额85万元）日期模糊无法辨认，且贴现款均以现金方式存入，资金来源无法判断。本公司认为：子公司存在承兑汇票复印件涂改迹象、贴现费用高问题，有较高法律风险、控制风险和较大的不确定性，但相应的贴现款已回到公司，目前判断只是个案，因此不会对本公司的合并报表产生重大影响。

本公司已警示涉事子公司的股东及管理层，必须依据公司管理规定及相应的法律、法规，认真处理发现的问题。对多余账套进行清理；对于票据涂改的责任人进行处罚。要求子公司对存在的管理不规范、内控缺陷等问题，及时进行整改，防止风险扩大，并就处理结果及整改情况尽快报告股东及监管部门。同时本公司将加强对子公司的管理，严格执行对子公司的股权管理控制，保证公司投资的安全、完整。

4、年报披露，公司董事杨雄胜、刘强无法保证2016年年报的真实、准确、完整，部分董事认为自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论，要求公司加紧自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查完毕。另外，公司涉嫌财务违规相关事项涉及2013年至2015年年报。（1）请公司说明时任董事、监事和高级管理人员对2013年至2015年年报的编制和披露工作是否履行了勤勉尽责义务，补充披露上述人员对2013年至2015年年报出具的相关意见，以及出具相关意见的依据；（2）请公司说明自查过程中，相关董监高责任认定和追究的计划和相关安排。

（1） 公司部分时任董事、监事和高级管理人员未能积极有效防范2013年至2015年度财务违规事项的出现，虽然履行了相关董事会、监事会程序，但未能有效实施管理和监督，故公司判断其未能完全勤勉尽职。

时任董事和高级管理人员对公司2013年-2015年年报出具的意见均为：本公司董事、高级管理人员保证本公司年度报告（2013年-2015年）所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上述意见出具的依据为公司财务部门提供的财务报告以及经审计师审计后出具的标准无保留意见的审计报告。

时任监事对公司2013年-2015年年报出具的意见均为：本监事会对董事会编制的年报（2013年年报-2015年年报）进行了审核，提出意见如下：1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。上述意见出具的依据为公司财务部门提供的财务报告、经审计师审计后出具的标准无保留意见的审计报告以及董事会对报告出具的声明。

（2）公司自查阶段的重点核查工作，一个重要方面即为对涉事原因的核查工作及相关责任人员的内部认定工作。为了充分核实上述事项，公司对从2013年到2015年的公司内部组织机构，关键岗位人员变动，各财务违规事项的关键环节进行了分析，同时也同相关人员进行了相应的沟通。

公司对相关董监高责任认定和追究的计划，主要是依据自查的最终结论，并依据自查结论决定对相关涉事人员进行撤换，对董事会进行改选，形成新的董监高管理团队。其次，针对公司内控制度的重大缺陷进行改进，完善内部控制体系，实现其良好运行。

5、公司2017年4月25日发布的内控审计报告显示，由于存在公司层面内部控制重大缺陷、与对子公司股权管理相关的内部控制重大缺陷，会计师对公司内部控制制度出具了否定意见。公司内部控制评价报告披露了相关缺陷的整改计划和整改情况。（1）请公司说明上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）鉴于公司存在内部控制缺陷，请公司对各业务环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。

（1）对公司层面内部控制重大缺陷，即公司在2016年12月31日未有效建立针对管理层舞弊及凌驾于内部控制之上的风险而设计的控制，对销售和发货、费用计提以及存货资产管理的会计系统控制和内部监督失效，导致未能有效识别在财务会计报告中存在的重大会计差错。该重大缺陷产生的主要原因，是公司未能有效采取措施防止管理层凌驾于内部控制之上，导致实际发生了对销售和发货、费用计提以及存货资产管理的会计系统控制和内部监督失效问题，造成了财务违规的事实。该重大缺陷涉及的业务环节，主要包括生产制造、存货管理、财务部门业务管理薄弱、部门之间信息衔接不畅，董事会对公司中高级管理人员监督不利、监事会未能有效履行职责等。对于责任主体的认定和追责，公司尚还需要时间进行确认，并依据调查结论对被处罚相关人员进行撤换，完成相关改选工作，形成新的管理团队。针对此内控重大缺陷，公司将聘请专业顾问机构，协助公司彻底梳理内控制度的相关薄弱点和缺陷源，改正错误并建立一套符合公司实际情况并符合各项法律法规要求的内控制度。

（2）对于对子公司股权管理相关的内部控制重大缺陷，公司近期已聘请了独立第三方专业机构对前期所发现的问题进行专项核查。公司未能有效执行对子公司股权的管理控制，对子公司控制力薄弱。公司目前正在针对子公司所发现问题进行评估，并同子公司第二大股东长沙鼓风机集团有限公司进行协商，希望尽快确定处理方式，对子公司管控、内部控制、业务发展、以及股权结构等事项作出必要的改善或安排。对于责任主体的认定，公司尚还需要时间进行确认，并依据调查结论对相关人员进行撤换，公司也会针对该重大缺陷，聘请专业机构，协助公司彻底梳理内控制度的相关薄弱点和缺陷源，改正错误并建立一套符合公司实际情况并符合要求的内控制度。

6、年报披露，公司子公司西安交大赛尔相关银行承兑汇票复印件存在票据到期日被人为涂改的痕迹，孙公司长沙赛尔公司为不同目的设置多套不同账目。（1）请公司补充披露上述事项给公司造成的损失；（2）请公司说明产生上述问题的原因、责任主体、责任认定及追究的计划和安排等；（3）请公司补充披露上述问题的整改计划以及清理进展情况。

（1）孙公司长沙赛尔公司为不同目的设置多套不同账目的行为可能涉及违反了相关的法律、法规、制度，可能使其遭致相应的处罚，从而给公司造成潜在损失。但具体的损失数额暂无法确定。

对于银行承兑汇票复印件存在票据到期日被人为涂改痕迹，公司截至目前认定给公司带来损失16.17万元，公司还在对此问题的产生原因进行调查，并确定影响的范围，并认定最终损失。

（2）考虑到公司聘请的独立第三方机构前期核查仅针对上述行为进行了确认，尚未最终落实责任人，公司将尽快采取措施，并同子公司其余股东进行协商，尽快确定处理方式，对子公司管控、内部控制、业务发展、以及股权结构等事项作出必要的改善或安排。

对于西安子公司的调查结论，请参见公司针对以上问题3之回复。

（3）公司正在制定整改计划及后续方案，将会尽快将方案报送董事会进行讨论，并执行具体措施。公司会在方案通过董事会审议后履行信息披露义务对外披露相关情况。

7、年报披露，期末控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金1847.98万元，报告期内发生额1714.70万元，请公司说明上述非经营性资金占用产生的原因，是否违反相关法律法规，以及公司后续的整改计划。

因本期调整事项较多，年报披露时间仓促，导致年报披露部分相关信息出错，公司将在确定所有财务数据信息真实性、完整性及一致性问题后，统一进行更正调整。

期末控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金应为0.72万元，报告期内发生额应为1450.72万元，具体业务为：A、报告期内公司向沈阳机床实业有限公司借调人员产生各项社会保险费余额0.72万；B、公司于2016年10月21日向CY集团借出资金1,450万元，并于同日收回资金，此借款未计息。

8、年报披露，沈阳机床（集团）有限责任公司承诺，自2013年1月1日起60个月内消除同业竞争问题。目前已临近承诺期满。请公司补充披露截至2017年5月16日，是否存在具体解决方案。如有，请披露具体安排。

针对此问题，公司向大股东沈机集团进行了咨询。根据其回复，对承诺履行情况和后续计划披露如下：

(1)承诺履行情况

沈机集团拟通过转让公司控股权的方式解决沈阳机床股份有限公司（下称“沈机股份”）与公司的同业竞争问题。2015年10月，沈机集团通过公开征集受让方确定西藏紫光卓远股权投资有限公司（下称“紫光卓远”）为最终受让方，并与其签订股权转让协议。但因协议期限内未完成国务院国资委审批，紫光卓远不同意续约，公司股权转让项目终止。此后，又因股权转让过程中涉嫌信息披露遗漏，沈机集团、公司及相关人员被证监会立案调查、被上交所公开谴责。

目前，证监会已对沈机集团、公司及相关人员出具调查结论，但2017年3月22日公司又因信息披露违反法律法规被证监会立案调查，沈机集团在立案期间以及处罚决定作出之日起六个月内不能转让公司股权，故目前无具体的股权转让计划。

(2)后续计划

沈机集团将关注立案调查结果，并择机重新启动股权转让工作。同时，沈机集团也会依据国家及相关地区法律法规及主管部门的批复同意，通过资产置换、业务转型等多措并举，妥善解决同业竞争问题。

9、年报披露，公司报告期内收到暂借款4.12亿元，并支付暂借款4.12亿元。（1）请公司补充披露上述款项收支的原因、涉及的具体业务情况、款项收支对方名称、是否为上市公司关联方；（2）请公司说明上述款项收支的会计处理及其依据、是否符合会计准则的规定、款项收支是否合法合规。请会计师核查并发表意见。

(1)、2016年为弥补短期流动资金不足，在银行贷款额度不足的情况下，公司多渠道筹措资金：向南方机床集团有限公司分5次共借款129,826,500元，向辽宁金运机电设备有限公司分2次共借款7,000,000元，向云南新柏劳务有限公司借款10,217,500元，向云南金港经贸有限公司借款10,000,000元，向北京高精机械物资公司借款1,966,000元，上述借款截止报告期已还清，以上公司均为非上市公司关联方。会计处理：借款计入其他应付款，支付利息计入财务费用。2016年为弥补短期流动资金不足向曾凡斌分6次共借款147,000,000元，截止报告期已还清。曾凡斌为个人，非上市公司关联方。本项资金提供未按公司章程规定履行决策审批程序。会计处理措施为，借款计入其他应付款，支付利息计入财务费用。

(2)、2016年因开展一般机电产品出口业务向沈阳机床（集团）有限责任公司借款106,000,000元，截止报告期已还清全部借款。沈阳机床（集团）有限责任公司为上市公司关联方。会计处理：借款计入其他应收款——关联方，支付利息计入财务费用。

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10、年报披露，公司存在向关联方拆出资金的情况。（1）请公司补充披露公司向沈机香港、CY集团、沈机集团等拆出资金的原因、履行的决策流程、是否合法合规；（2）请公司全面核查并披露公司全部资金拆借情况，包括但不限于拆借主体、拆借金额、是否为关联方拆借、是否存在违规情形等；（3）请公司补充披露年审会计师出具的2016年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，以及汇总表。请会计师核查并发表意见。

因本期调整事项太多，年报报出时间仓促，导致年报披露出现错误，经核查，公司将拆入资金误填成拆出资金，将拆出资金误填成拆入资金，具体业务为：

(1)、公司向沈机香港、CY 集团、沈机集团等关联方提供资金的情况

A、报告期内，公司于2016年10月21日向CY集团无息提供资金1,450.00 万元，并于同日收回资金。本项资金提供未按公司章程规定履行决策审批程序。

B、报告期内，公司向沈机实业代垫款项7,234.00元，款项用于代垫借调人员各项保险。

C、报告期内，公司为其他关联方--昆明昆机集团公司代垫水电费263.98万元。因公司租用昆明昆机集团房产及土地，所代垫水电费与应付房产土地租金一并结算。于2017年5月2日，双方签订了房产土地租金及垫付水电费的抵款协议。

(2)、公司从关联方取得资金的情况

A、报告期内，公司与关联方沈机集团(香港)有限公司(以下简称“沈机香港”)分别签订了HoriMill63卧式加工中心、HoriMill100系列卧式加工中心、 VertiFlex70300动柱式铣床三种产品的《产业化小批试制合同》以及《小批量样机销售合同》。产业化小批试制合同总金额为2,961.00万欧元，小批量样机销售合同总金额为2,609.00 万欧元。截止2016年12月31日，公司已收到合同款2,184.70万欧元(等值人民币159,631,659.60元)，因合同中约定该批样机的回购条款尚未执行，公司将已收到的合同款计入其他应付款。

B、报告期内，公司向沈机集团拆借资金10,600.00万元，借款年利率为4.25%，报告期内借款本金已全部归还，本项资金拆借未按公司章程规定履行决策审批程序。

C、报告期内，沈机集团为公司代垫款项941,522.94元，款项用于代垫相关人员各项保险。

D、报告期内，公司及其子公司昆明昆机通用设备有限公司从CY集团无息获得资金2,287.00万元，并于当期全部归还。

二、关于财务情况

11、年报披露，公司2016年及以前年度存在涉嫌销售收入确认违反会计准则的迹象，公司已经进行核查并重新组建完整的销售收入确认证据链。（1）请公司补充披露2016年销售收入的最新核实情况；（2）请公司补充披露自查的具体情况和结论、相关收入确认证据链的具体内容、是否与业务相一致、是否符合会计准则；（3）请公司补充披露全部业务涉及的销售收入确认政策。请会计师核查并发表意见。

（1）目前公司的自查工作尚未完全结束，相关问题尚需进行进一步核实。公司2016年销售收入的最新核实情况需待自查完全结束后进行披露，以防止披露不一致的情形出现。

（2）目前公司自查的基本情况为：由公司的财务部门将2013-2016年原账面确认的机床销售收入做为收入确认的基础表，由公司的营销部门在账面记录的机床销售收入的范围内重新确认是否真实销售以及真实销售的时间，对真实销售的业务查找运输单、验收单等相关业务单据，并与生产部门根据拆机台账和产品检验记录梳理的每个会计期末库存商品的结余情况进行核对，以确认真实销售情况。

（3）我公司全部业务涉及的销售收入确认政策如下：

a、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

b、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司及子公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

根据公司销售收入确认政策的规定以及机床行业的特殊性，实际操作时公司负责将机床运输到客户处，销售部门员工收到客户的验收单后，将运输单、发货单等交给财务部门确认收入。公司对收入真实性的核查，包括核对运输单、发货单等业务单据的真实性和完整性，符合会计准则的规定。

12、年报披露，公司2016年分季度主要财务数据中，第四季度扣除非经常性损益后亏损2.65亿元，占全年扣除非经常性损益后亏损的比例超过60%。请公司说明第四季度大幅亏损的原因。如涉及财务违规事项影响，请公司补充披露经追溯调整后的2016年分季度主要财务数据。请会计师进行核查并发表意见。

因涉及财务违规事项，公司2016年分季度主要财务数据还需进行调整，待最终确认相关数据结论后，公司再另行进行披露。

13、年报披露，公司2016年度管理费用2.00亿元，同比增长15.48%。请公司补充披露管理费用明细项目，说明辞退福利增加的原因及合理性，相关费用确认是否符合会计准则。请会计师进行核查并发表意见。

管理费用明细项目见下表：

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按照沈昆股发【2013】13号《员工内部退养管理办法》的规定，2013年起至2014年10月企业员工满足：女性员工工龄满28年，男性员工工龄满33年；在工勤岗位（非特殊工种）的女性员工年龄满45岁及以上，在管理技术岗位的女员工年龄满50岁以上，从事非特殊工种的男性年龄满55岁以上，对于从事特殊工种且到达相应工作年限，符合国家关于特殊工种提前退休条件的公司员工的年龄和岗位要求:女性员工年龄满40岁及以上；男员工年龄满50岁以上，可以申请办理内部退养；按照《人力资源优化调整总体方案》及《关于对2014年11月19日下发的（人力资源优化调整总体方案）的补充修订说明》，2014年11月起至今企业员工满足：距离退休5年以内在本公司连续工龄男员工到达30年（含30年）、女性员工更达到26年（含26年）以上的正式员工，可以申请办理内部退养。由于内部退养到正式退休期间，企业按照当地政府发布的在岗职工当年最低工资标准支付内退员工工资和五险一金，形成预计负债，计入当期的管理费用。

14、年报披露，2016年公司研发支出全部费用化，没有资本化的研发项目。（1）请公司说明报告期内研发项目的总预算、预算执行情况、实际支出与预算是否存在差异及其原因、各研发项目研发支出资本化及费用化的情况；（2）请公司详细列示2016年研发支出明细项。请会计师核查并发表意见。

报告期内，公司研发支出发生额为65,433,819.96元，上期研发支出发生额为44,583,792.77元，同比增长46.77%。具体的研发明细如下：

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注1：2013年10月，公司与云南CY集团有限公司共同承担智能制造装备发展国家重大专项—“高档数控车床制造数字化车间的研制与应用示范”项目。项目获得国家发改委、财政部、国家工业和信息化部《关于2013年智能制造装备发展项目实施方案的复函》发改办高技「2013」2519号批复，明确公司为制造商，云南CY集团有限公司为示范用户。报告期内，公司加大了对该项目的研发投入。该项目于2016年6月30日，云南省发展和改革委员会组织并主持项目验收会，并邀请有关专家对“高档数控车床数字化车间研制与应用示范项目”进行了验收，验收专家委员会一致同意项目通过验收。

注2：2012年3月，公司作为课题责任单位申报的“精密立卧式加工中心技术创新平台”课题获得《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项2012年度立项课题的批复》（工信部装[2012]123号）。报告期内，公司加大研发投入，截止2016年12月31日，该研发项目已结题但尚未完成验收。

注3：2012年国家科技部启动了863计划项目“箱体类精密工作母机设计制造关键技术”研究。经云南省科技厅组织推荐，公司作为主承担单位负责了“箱体类精密工作母机设计制造关键技术”4个子课题之一的“精密数控坐标镗床设计制造关键技术”课题的研究。截止2016年12月31日，该研发项目已结题但尚未完成验收。

开发支出资本化的基本条件是能够为公司带来未来经济利益。基于公司尚无充分依据证明所研发技术用于生产的产品市场情况的合理估计，及由此带来的超额利润。同时公司无实质性依据可以明确区分研究阶段和开发阶段支出，缺少研发支出资本化核算的基础，因此，基于谨慎性原则公司将研发支出全部予以费用化，并一贯执行。

15、年报披露，公司本期收到昆明市盘龙区财政局支付收储土地房产款4.23亿元，非经常性损益项目中本期确认非流动资产处置损益2.15亿元。请公司补充披露：（1）公司涉及收储土地房产相关业务的搬迁进度；（2）上述4.23亿元款项的会计处理，上述非流动资产处置损益的确认是否符合收入确认的条件，以及上述土地收储事项对2017年利润的影响情况。请会计师核查并发表意见。

（1）公司针对土地收储事项制定了相对应的搬迁计划，预计2018年上半年完成铸造分公司的搬迁；预计2018年11月完成整体搬迁。整体搬迁的相关建设分三期进行，具体进度如下：

第一期建设，主要为重型加工装配厂房、110kv降压站、水泵房、中水处理站、浴室及空压站、部分厂区工程。其中重型加工装配厂房 30136平方米、110kv降压站 1895.8平方米、水泵房 439平方米、中水处理站 718.41平方米、浴室及空压站 1719.36平方米。上述建设内容已全部完工，达到预定可使用状态并于2016年12月转为固定资产。

第二期建设，主要为重型铸造厂房、模型车间及模型库、食堂及倒班宿舍、配套的厂区工程，其中重型铸造车间39276.25平方米、模型车间及模型库9609.59平方米、食堂及倒班宿舍6735.54平方米。重型铸造车间、模型车间及模型库、食堂及倒班宿舍均在进行基础施工。上述工程已于2016年10月开工建设，按合同工期2018年2月建安工程竣工验收。

第三期建设，主要为加工厂房、热处理车间、喷涂车间和综合办公楼等建设，目前处于规划设计阶段，计划2017年11月开工建设，预计2018年9月完工。

（2）公司将于土地、房产收储相关的无形资产和固定资产成本转出，并将收到的土地、房产补偿款4.23亿元与转出资产成本的差额确认为营业外收入。

公司与盘龙区茨坝街道办事处签订了《土地使用权收回补偿协议》和《房屋征收补偿协议》，并已经过昆明市人民政府批准及昆明机床股东大会批准生效。《国有土地使用权证》原件及《房屋所有权证》原件移交并完成产权证书的注销手续，同时按照协议规定将土地及地上建（构）筑物进行移交并签订交接清单。土地、房屋及地上附着物的补偿费共4.23 亿元全部收到。公司认为上述非流动资产的处置符合《企业会计准则第14 号——收入》的确认条件。

公司与昆明轨道交通集团有限公司签订房屋土地租赁协议，自2016年11月15日-2018年11月30日止，公司向昆明轨道交通集团有限公司租赁上述土地及房屋，租金总额6,092.00万元，年租金3,046.00万元。上述土地收储事项会增加公司2017年管理费用3,046.00万元，减少利润总额3,046.00万元。公司本次土地收储处置无形资产-土地使用权账面原值1,177.27万元，处置固定资产-房屋建筑物账面原值27,394.00万元，处置固定资产-机器设备账面原值5,833.30万元。若未发生土地收储事项，上述资产在未来一年内预计计提折旧和摊销合计约1,040万元。故土地收储事项减少公司2017年计提折旧和摊销合计约1,040万元，增加利润总额。

16、关于存货，请公司补充披露：（1）年报披露，在年审期间发现，公司有存货不实以及存在账外存货（产成品）问题，公司组织相关部门及人员对机床的产出和结存进行核实，并组建互相验证的资料。请公司说明存货相关问题的自查最新进度、相关验证资料的具体情况、核实年报中披露的存货相关数据是否真实、准确、完整。（2）年报披露，本年度市场需求仍旧低迷，销售合同趋于机床个性化定制，难于形成批量生产，导致单台机床材料及费用成本增加。公司2016年末存货8.25亿元，占总资产的比例为35.43%，存货跌价准备8983.44 万元。请公司结合销售及生产模式的变动情况，以及在产品、库存商品的可变现净值情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

目前公司的自查工作尚未完全结束，主要就是在以往年度在产品、库存商品期末结存数项目上尚未能完全核实。此过程尚在进行中，存货跌价准备需要在其确定后才能充分计提。公司将在对此问题自查核实完毕后再另行完整回复此问题。

17、年报披露，本期在建工程转固定资产约2.30亿元，转固的主要在建工程项目为重装铸造基地以及德国希斯VMG6机床。（1）请公司补充披露上述在建工程项目预算情况、建设及投资进度、后续投资计划；（2）请公司说明在建工程转固定资产相关会计处理是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

（1）杨林工业园区投建公司“数控重型精密机床制造及铸造基地”建设

公司于2010年决定，结合公司发展需要，在昆明市所辖嵩明县人民政府杨林工业园区投建公司“数控重型精密机床制造及铸造基地”。该基地主要用途为：建设与公司发展规划相符合的重型化铸造、加工、装配为一体的生产基地。

根据昆明市政府出台的《昆明市企业“退二进三”工作实施细则（试行）》文件（昆政发〔2010〕67号），公司于2012年6月被列为退二进三企业（异地搬迁技改项目），政府鼓励企业到工业园区发展。针对政府的政策，公司于2012年在杨林经济技术开发区购置土地669亩（净用地586亩），计划投资10.88亿元，作为新厂址（以下简称“杨林厂区”），建设数控重型精密机床制造及铸造基地建设项目。

2013年由于国家的经济及机床市场形式出现严重下滑，为减少投资风险，降低建设费用，研究决定对原杨林铸造基地规划方案进行调整，将铸造原设计年产6万吨，调整为年产3万吨的规模。2014年制定了杨林基地规划的原则及调整方案，在项目建设总投资10.88亿中，一期项目建设投资为6.54亿元，工程内容包括重型加工装配厂房、重型铸造车间、模型车间及模型库、食堂及倒班宿舍等，计划建设周期为2年，该项目在2015年2月10日已获得董事会、2015年3月31日已获股东会审议通过。

报告期内重型加工装配厂房主体基础、土建、钢结构完成预验收，达到预定可使用状态，公司进行了预转固。报告期内重装铸造基地资产转固金额为1.87亿元。

（2）德国希斯VMG6型机床

德国希斯VMG6机床作为引进2000mm横梁双柱龙门机床专有技术与专利许可合同的原型机，于2013年8月，VMG6原型机床以散件形式运输进口到公司进行组装，其中部分重件由公司自行生产。由于自产重件生产进度缓慢和产品精度达不到装配要求以及杨林基地不具备安装调试条件等原因，VMG6原型机安装调试较计划进度滞后。2014年10月，公司开始正式对该原型机进行安装调试。报告期内该原型机完成安调并通过验收，转固金额为3,908万元。

（3）本期在建工程转固定资产约2.30亿元符合准则要求。根据会计准则，在建工程转固定资产是根据在建工程的完工程度来判断，因此，当主体工程基本完工达到预定可使用状态时，即符合资本化的实体建造已经全部完工或者实质上已经完成时，就是有极个别设计、合同与生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用，虽然此时成本无法准确计量，可进行暂估入账，并提取折旧，待工程结算时根据实际竣工验收报告调整暂估入账金额，因此，该项处理符合会计准则的规定。

三、关于经营业务

18、年报披露，2016年机床行业继续承压低位运行，市场竞争日趋激烈，导致买方市场占据主导地位，公司采用了折扣定价策略，对部分现货实行降价销售，影响了销售收入。请公司说明在降价销售的情况下，公司2016年机床行业毛利率较上年增长9.44个百分点的原因。

目前公司的自查工作尚未完全结束，主要就是在以往年度在产品、库存商品期末结存数项目上尚未能完全核实，导致公司以往年度成本的分期确认存在问题，并会影响2016年的营业成本，进而导致毛利率变化。此事项尚在继续核查过程之中，待核查结论作出后，公司再另行回复此问题。

19、年报披露，公司前五名客户销售额14177万元，占年度销售总额的33%，其中关联方销售额2042万元。同时，公司在披露关联交易时披露报告期内向关联方CY集团销售商品9805.47万元，较上期大幅增长。公司对CY集团的应收账款金额6941.40万元。（1）请公司核实2016年年报中涉及关联交易相关信息披露的一致性。（2）请公司补充披露前五名客户的名称、销售金额、占比情况、销售回款情况、是否为本年新增客户等；（3）请公司说明关联销售的销售政策与其他销售是否一致、货物的交付情况、回款情况以及后续应收账款的回款安排。请会计师进行核查并发表意见。

（1）公司对2016年年报中涉及关联交易相关信息披露的一致性进行了核实，未发现存在不一致的情形。

（2）2016年度公司前五名客户情况如下：

■

（3）关联方销售情况

报告期内，公司向关联方--CY集团销售5 条柔性生产线，包括型号为XH2420/2机床2台，型号为KHC80μ机床2台，型号为XH2416/2机床2台，型号为KHC63μ机床2台，型号为KHC80机床1台以及智能化化系统一套。上述柔性生产线于2016年6月交付，确认实现收入9,805.47万元。本项销售，报告期内收款1,731.00万元，上期预收款2,800.00万元，合计收款4,531.00万元，应收账款金额6,941.40万元。对于应收帐款，公司已经组织负责的销售人员和收款人元进行催收，对方暂时未能提供详细的汇款安排和计划，公司会就此事项同公司大股东进行商议，形成解决方案和办法。

公司销售方式主要为直销和通过经销商代销：直销方式下，公司与机床用户签订销售合同和技术协议；通过经销商代销为买断模式，公司与经销商签订销售合同，并与机床用户签订技术协议。公司与CY集团的销售为直销模式。并将销售合同中约定的交付条款作为判断风险报酬转移时点的主要依据确认销售收入。与其它非关联方的销售政策一致。

20、年报披露，公司前五名供应商采购额5670.54万元，占年度采购总额的28.17%。公司另外披露存在关联采购，其中向关联方CY集团采购商品1079.99万元，向德国希斯采购无形资产1446.75万元。（1）请公司补充披露前五名供应商的名称、采购金额、占比情况、是否为本年新增供应商等；（2）请公司核实关联采购的信息披露一致性；（3）请公司补充披露关联采购的具体内容、款项支付情况以及采购物资的交付情况；（4）说明公司向CY 集团同时采购商品并销售商品的原因。请会计师核查并发表意见。

（1）2016年度公司前五名供应商情况如下：

■

（2）公司对关联交易的采购信息披露一致性进行了确核实，未发现不一致的情形。

（3）a、2016年采购关联方云南CY集团有限公司的材料款为：1079.99万元，接受劳务金额为：172.58万元。合计对CY集团有限公司的关联采购金额为：1252.58万元，截止2016年12月，已支付云南CY集团有限公司材料款856万元。末支付609.51万元。b、2016年采购关联方德国希斯公司的无形资产：1446.75万元，采购商品79.45万元.合计采购金额为：1526.2万元；向德国希斯公司采购无形资产“2000MM横梁双柱龙门机床专有技术和专利许可”总价为660万欧元，截止2016年12月已支付462万欧元，未支付198万欧元。

（4）公司同关联方云南CY集团的业务较为类似，在一定时期可以在原材料及半成品等项目上实现经营上的互补，从而导致关联交易的产生。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2017年6月16日

索引一、恢复上市条件索引：

14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）至（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，向本所提出恢复上市申请的，应当同时符合下列条件：

（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；

（二）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

（四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（八）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；

（九）本所认为需具备的其他条件。

符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

14.2.7 上市公司因第14.1.1条第（十）项规定的重大信息披露违法情形，其股票被暂停上市后，在本所作出终止其股票上市决定前，同时符合下列条件的，公司可以在五个交易日内以书面形式向本所提出恢复上市的申请：

（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

2．对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；

3．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

4．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体，对公司因重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿；

5．重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

（二）已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员：

1．被人民法院判决有罪的有关人员；

2．被中国证监会行政处罚的有关人员；

3．被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；

4．中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。

（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

1．相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

2．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

3．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

（四）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。

（五）公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述四项条件。

公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2017-035

深圳市裕同包装科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2017年6月13日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2017年6月16日（星期五）以通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，分别为：王华君先生、吴兰兰女士、刘波女士、刘泽辉先生、周俊祥先生、黄纲先生、胡旻先生。本次会议由公司董事长王华君先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议讨论并通过如下决议：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

同意公司使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

2、审议通过《关于修订〈投资理财管理制度〉的议案》。

表决结果：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《投资理财管理制度》。

二、备查文件

1．深圳市裕同包装科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十七日

证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2017-036

深圳市裕同包装科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2017年6月13日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2017年6月16日（星期五）以通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人，分别为：邓琴女士、唐自伟先生、彭静女士。本次会议由公司监事会主席邓琴女士主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议讨论并通过如下决议：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

同意公司使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过十二个月。

二、备查文件

1．深圳市裕同包装科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

监事会

二〇一七年六月十七日

证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2017-037

深圳市裕同包装科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2757号文核准）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，发行价为每股人民币36.77元，共计募集资金1,471,167,700.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为1,389,198,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]3-168号）。

截至2017年5月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

2017年1月6日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，理财产品的期限自董事会审批通过之日起不超过十二个月。

二、募集资金存放情况

截止披露日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、使用计划

本次公司拟使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第八次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约为1,087.5万元(按同期一年银行贷款基准利率4.35%计算)。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。

公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件：

（一）不会改变或变相改变募集资金用途；

（二）保证不影响募集资金项目正常进行；

（三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月公司未从事风险投资并在补充流动资金期间不进行风险投资；

（四）不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、独立董事意见

公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。我们同意公司以人民币25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、监事会意见

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，提高公司经营效益。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

六、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项业经裕同科技第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，中信证券对裕同科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

4、公司监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的专项意见；

5、中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见。

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十七日