中信证券股份有限公司关于宁波海天精工股份有限公司

（原标题：中信证券股份有限公司关于宁波海天精工股份有限公司）

2016年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行宁波海天精工股份有限公司（以下简称“海天精工”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司自首次公开发行股票并上市以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

董文、刘洋

（三）现场检查时间

2016年12月27日-2016年12月28日

（四）现场检查人员

董文、刘洋、张睿鹏

（五）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看公司自上市以来召开的历次三会文件；

4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

5、查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件；

6、核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，海天精工公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，海天精工真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，海天精工资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，海天精工首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，海天精工制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易金额在年度股东大会关联交易议案的授权范围内，不存在违规发生关联交易的情况。

2、对外担保情况

经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司不存在违规担保的情形。

3、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。

综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司上市以来不存在违规发生关联交易的情况；公司不存在违规担保的情形；除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。

（六）经营状况

经查阅公司2016年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到公司2016年前三季度营业收入为76,390.15万元，营业利润为3,607.35万元，归属于上市公司股东的净利润为5,093.11万元，较2015年同期增长15.16%。

经现场检查，保荐人认为：公司2016年前三季度经营业绩略有增长，各项业务状况正常，预计2016年全年公司经营情况总体保持平稳。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）合理规范使用募集资金，提高资金使用效率

首次公开发行并上市后，公司营运资金规模得到充实，资产负债结构亦得到优化，公司管理层正在积极推进募投项目的规划和建设。保荐人请公司特别关注营运资金的用途规划及使用效率，建议在合适的条件下将上述资金优先运用于材料采购、产能扩张及产品研发等主营业务活动中，对暂时闲置的募集资金可考虑在风险可控的前提下，适度购买符合中国证监会及证券交易所要求的投资产品，但应特别注意产品类型、投资风险和决策程序的规范性。

（二）完善信息披露内部审核流程并严格执行

建议公司进一步完善信息披露文件的内部流转、审核流程，强化风险防范意识，并在实际执行中严格遵守相应的规章制度，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现海天精工存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对海天精工认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：自上市以来，海天精工在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，海天精工经营情况正常，未发生重大不利变化，保荐人也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。

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