新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份

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（原标题：新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份）

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市地：上海证券交易所证券代码：600339 证券简称：*ST天利

释义

在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在新疆独山子天利高新技术股份有限公司处查阅。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中石油集团、天利石化已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、瑞银证券、立信会计师事务所、金杜律师事务所、中企华评估、华寅五洲会计师事务所、中天华评估及经办人员保证新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：

（一）重大资产出售

天利高新向天利石化出售其除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产与负债。

（二）发行股份及支付现金购买资产

天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。

（三）发行股份募集配套资金

天利高新拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过600,000.00万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。

上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。

目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2016年6月30日）如下：

1、置入资产预估情况

以2016年6月30日为评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为2,283,619.85万元，预估值合计2,513,119.38万元，预估增值合计229,499.53万元，预估增值率为10.05%，具体情况如下：

单位：万元

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2、置出资产预估情况

以2016年6月30日为评估基准日，天利高新置出资产的账面净资产价值为-31,560.35万元，预估值为2,114.99万元，预估增值为33,675.34万元，预估增值率为106.70%。

根据上述标的资产预估结果，本次重组注入资产的作价合计2,513,119.38万元，置出资产作价2,114.99万元。由于审计、评估工作尚未完成，重组预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。

三、置入资产主要财务数据的编制基础

在重组预案中引用的置入资产最近两年一期未经审计的主要合并报表数据中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以2015年12月31日为基准日改制为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定2016年1月1日之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：天利高新资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中石油集团，资产出售的交易对方为天利石化，天利石化为独山子石化的参股公司。中石油集团为本公司实际控制人，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次重组预案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在后续重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将继续回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。独立财务顾问也将对本次交易出具独立财务顾问报告。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”

同时，根据《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。”

本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为5.25元/股、前60个交易日公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日公司股票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

在本次交易发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

天利高新审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2860.02点）跌幅超过10%；

b、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于天利高新因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）收盘点数（即2018.52点）跌幅超过10%。

（2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会并购重组委审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②天利高新董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为天利高新该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数的算术平均值较天利高新股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月19日）上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、建筑行业（证监会）指数（883005.WI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/建筑行业（证监会）指数（883005.WI）累计下跌百分比较少者作为调价幅度。

本次重组拟注入资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

按照本次交易注入资产的交易价格2,513,119.38万元、现金支付金额600,000.00万元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为404,464.99万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为中石油集团。

（五）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（六）锁定期安排

中石油集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起36月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格，中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次发行完成后，中石油集团由于天利高新送红股、转增股本等原因增加的天利高新股份，亦应遵守上述约定。