中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（原标题：中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人简介

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二、公司债券发行核准情况

２０１５年５月２２日，公司２０１４年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，决议有效期自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司２０１５年度股东大会召开之日止。如果公司董事会及／或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行的，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

根据公司股东大会授权，２０１６年３月３０日，公司第四届董事会第三十二次会议逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行不超过１２０亿元（含１２０亿元）的公司债券。

２０１６年５月２５日，公司２０１５年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，决议有效期自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司２０１６年度股东大会召开之日止。

经中国证监会“证监许可［２０１６］１７１９号文”核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过１２０亿元的公司债券。

三、本期债券的主要条款

（一）发行主体：中国国际航空股份有限公司。

（二）债券名称：中国国际航空股份有限公司２０１６年公司债券（第一期）。

（三）发行总额：本期债券基础发行规模人民币２０亿元，可超额配售不超过２０亿元。

（四）债券期限：本期发行的公司债券期限为３年。

（五）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与联席主承销商根据市场情况协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

（八）起息日：２０１６年８月１８日。

（九）付息日：本期债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的８月１８日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个交易日；每次付息款项不另计利息）。

（十）兑付日：本期债券的兑付日为２０１９年８月１８日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个交易日）。

（十一）计息期限：本期债券的计息期限自２０１６年８月１８日起至２０１９年８月１８日止。

（十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

（十四）担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。

（十五）募集资金专项账户：

收款人名称：中国国际航空股份有限公司

收款人账户：３５０６４５００１７４０

开户行名称：中国银行北京天柱路支行

大额支付系统行号：１０４１００００６４３３

（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

（十七）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（牵头主承销商）、中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司。

（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（十九）承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。

（二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十三）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。

（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡＡ级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行有关机构

（一）发行人：中国国际航空股份有限公司

住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路２８号蓝天大厦

法定代表人：蔡剑江

联系人：姚璟璟

电话号码：０１０－６１４６２２０２

传真号码：０１０－６１４６２８１２

（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：林郁松、王晨宁

项目组成员：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞

联系地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座三层

联系电话：０１０－６５６０８４１０

传真：０１０－６５６０８４５１

（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

项目负责人：聂磊、朱鸽

项目组成员：贾晓亮、丛孟磊、李琦、杨芳、张孜孜、邓小强

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

电话：０１０－６０８３８８８８

传真：０１０－６０８３３５０４

（四）联席主承销商：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

法定代表人：钱卫

项目负责人：韩文胜、王锐

项目组成员：韩翔、王勇、祝境延、宋宁、韩鹏、张觅溪

联系地址：北京市西城区西单北大街１１０号７层

电话：０１０－６６２２９０００

传真：０１０－６６５７８９６１

（五）北京德恒律师事务所：

住所：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

负责人：王丽

联系人：赵雅楠、毕玉梅

联系电话：０１０－５２６８２５０５

传真：０１０－５２６８２５５５

（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国北京东城区东长安街１号东方广场毕马威大楼８楼

执行事务合伙人：邹俊

联系人：王婷、颜丽

电话：０１０－８５０８７３４８

传真：０１０－８５１８５１１１

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

法定代表人：关敬如

联系人：伍力澜、郭世瑶、许芳芳

联系电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

（八）簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：林郁松、郑欣、程楠

联系地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座三层

联系电话：０１０－６５６０８４１０

传真：０１０－６５６０８４５１

（九）募集资金专项账户开户银行

开户名：中国国际航空股份有限公司

开户行：中国银行北京天柱路支行

账号：３５０６４５００１７４０

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

总经理：高斌

联系电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－６８８７００５９

五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至２０１６年５月２４日，牵头主承销商中信建投证券未持有发行人股票；联席主承销商中信证券持有发行人６５４，１７４股Ａ股股票；联席主承销商中银国际证券未持有发行人股票，中银国际证券控股股东中银国际控股有限公司持有发行人２８，０００股Ｈ股。

除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，中诚信证评评定本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

ＡＡＡ：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

ＡＡ ：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

Ａ：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

ＢＢＢ：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。

ＢＢ：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高。

Ｂ：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。

ＣＣＣ：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。

ＣＣ ：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。

Ｃ：受评对象不能偿还债务。

注：除ＡＡＡ，ＣＣＣ及以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本级别。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

正面：

１、国内唯一载旗航空公司，行业地位高。作为国内唯一载国旗飞行的民用航空企业，公司长期为国家领导人、外交使团、文化体育代表团等提供专机和包机服务，体现了公司较高的行业地位和较强的综合实力。

２、均衡互补的航线网络。截至２０１５年１２月３１日，公司经营的客运航线数量达到３６０条，其中国内航线２４５条，国际航线１００条，地区航线１５条，通航国家及地区４０个，多元、均衡的航线结构有利于提升公司抗风险能力和竞争能力。

３、优质的基地枢纽。目前公司已形成了以北京为核心复合枢纽，以成都为区域枢纽，以上海为重要国际门户，以深圳为珠三角核心的四角菱形结构。２０１５年，公司在首都机场的时刻份额达到４６．６％，北京枢纽的航班规模不断扩大，航线网络持续拓展，枢纽商业价值稳步提升。

４、高质量的客户基础。公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国规模最大、价值最高的客户群体，截至２０１５年末，凤凰知音会员达到３，７３７万人，常旅客贡献收入占客运收入的３７．２％。此外，公司系星空联盟成员，为公司形成高质量的客户基础提供了可靠保障。

５、自有资本实力增强，财务结构稳健。近年来公司盈利表现良好，净资产规模逐年提升，２０１３－２０１５年复合增长率为６．５３％，加之债务结构的优化，２０１５年长短期债务比降至０．２１倍，财务结构日趋稳健，偿债能力极强。

关注：

１、宏观经济的不确定性。受结构性、周期性因素叠加影响，未来中国经济面临较大的下行压力，航空运输业与宏观经济发展密切相关，中诚信证评对公司未来财务状况及经营业绩表现予以关注。

２、燃料价格波动风险。航油系公司主要成本之一，国际原油市场的供求关系、地缘政治等诸多因素将持续影响航油价格，若未来国际油价回升，将对公司运营成本及盈利能力造成较大的负面影响。

３、汇率波动风险。２０１５年公司发生汇兑损失５１．５６亿元，对当年业绩表现造成一定冲击，当前人民币汇率波较为频繁，公司飞机、航油等源于境外的采购成本及外币贷款等面临的汇兑损失风险应予以长期关注。

４、资本性支出压力长期存在。公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强，截至２０１５年末，公司承诺未来几年内计划购置飞机及相关设备的投资金额为９５８．０８亿元，面临较大的投资性资金需求。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，评级机构将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，评级机构将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况优良，截至２０１６年３月３１日，发行人获得的商业银行授信额度为１，５５０．６６亿元，其中尚未使用授信额度约为１，２７８．０３亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行，最近三年及一期未发生严重违约现象。

（三）最近三年及一期债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

最近三年及一期公司及下属子公司发债情况如下：

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注：根据中国银行间市场交易商协会的规定，超短期融资券只需主体评级，对债项评级不做要求；定向工具的信用评级具体安排由发行人和定向投资人协商确定。

以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过２２０亿元，占公司截至２０１６年３月３１日的合并资产负债表中所有者权益的比例不超过３１．７１％，未超过４０％。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

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注： 流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一）改制设立股份有限公司并首次公开发行Ａ股及上市

中国国际航空股份有限公司前身为中国国际航空公司，是根据国务院国资委国资改革［２００４］７６２号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革［２００４］８７２号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在２３家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币５６，０７８．２１万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业６９％的股权作为出资，于２００４年９月３０日共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字［２００６］５７号文核准，公司于２００６年８月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股），２００６年８月１８日，公司流通Ａ股在上证所上市交易。公司发行Ａ股后，总股本为１１，０７２，２１０，９０９股，其中，Ａ股股份为７，８４５，６７８，９０９股，占总股本７０．８６％；Ｈ股股份为３，２２６，５３２，０００股，占总股本２９．１４％。

（二）２００６年Ｈ股定向增发

经中国证监会证监国合字［２００６］１９号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于２００６年９月向国泰航空定向增发Ｈ股１，１７９，１５１，３６４股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股港币３．４５元。此次定向增发后总股本为１２，２５１，３６２，２７３股，其中，Ａ股股份为７，８４５，６７８，９０９股，占总股本６４．０４％；Ｈ股股份为４，４０５，６８３，３６４股，占总股本３５．９６％。

（三）２０１０年Ｈ股定向增发

经中国证监会证监许可［２０１０］１４５４号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于２０１０年１１月向中航有限定向增发Ｈ股１５７，０００，０００股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股港币６．６２元。

（四）２０１０年Ａ股非公开发行

经中国证监会证监许可［２０１０］１４９５号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年１１月非公开发行人民币普通股（Ａ股）４８３，５９２，４００股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股人民币１１．５８元。

（五）２０１３年Ａ股非公开发行

经中国证监会证监许可［２０１３］３７号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１３年１月非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９２，７９６，３３１股，发行股票面值为每股人民币１元，发行价格为每股人民币５．４５元。２０１３年１月公司非公开发行Ａ股股票后，总股本增加至１３，０８４，７５１，００４股，其中，Ａ股股份为８，５２２，０６７，６４０股，占总股本６５．１３％；Ｈ股股份为４，５６２，６８３，３６４股，占总股本３４．８７％。

截至２０１６年３月末，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

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１、ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司１，６８２，３１４，５２０股Ｈ股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的１６６，８５２，０００股。

２、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（２００９年第６３号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的１２７，４４５，５３６和３６，４５４，４６４股股份目前处于冻结状态。

三、发行人组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书摘要出具日，公司组织结构如下图所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

１、发行人主要控股子公司情况

（１）主要控股子公司基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人主要控股子公司共８家，主要控股子公司基本情况如下表所示：

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（２）主要控股子公司经营情况

截至２０１５年１２月３１日，发行人主要控股子公司的经营状况如下表所示：

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注：深圳航空＊的净利润及净资产系深圳航空合并报表中归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的净资产数据。

２、发行人重要合营企业、联营企业情况

（１）重要合营企业、联营企业基本情况

截至２０１５年１２月３１日，发行人重要合营企业、联营企业基本情况如下：

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（２）重要合营企业、联营企业经营情况

截至２０１５年１２月３１日，发行人重要合营企业、联营企业的经营状况如下表所示：

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人股权结构

截至２０１６年３月３１日，发行人的股权控制结构如下图所示：

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（二）发行人的控股股东

公司名称：中国航空集团公司

成立日期：２００２年１０月１１日

住所：北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦

注册资本：人民币１，００２，７８３万元

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。

目前，中航集团（发行人除外）的业务和资产主要分布为航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。

公司控股股东为中国航空集团公司。中航集团是经国务院国函［２００２］６２号文件批准，于２００２年１０月１１日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。

截至２０１６年３月３１日，中航集团持有公司股份５，４３８，７５７，８７９股，占总股本的４１．５７％，其全资子公司中航有限持有公司股份１，５５６，３３４，９２０股，占总股本的１１．８９％。中航集团合计持有公司５３．４６％的股份。依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（２００９年第６３号）规定，公司控股股东中航集团和中航有限分别持有的１２７，４４５，５３６和３６，４５４，４６４股股份目前处于冻结状态。

中航有限于１９９５年６月１３日在香港依香港法律注册成立。注册地址为香港大屿山香港国际机场东辉路１２号中航大厦５楼。中航有限是中航集团的全资子公司，法定股本３５亿元港币，实际发行股本３２．５亿股，实际缴足资本３２．５亿元港币。经营范围为在港澳地区和内地参股飞机维修、航空货运、航空物流、航空配餐、航空燃油、航空快递、航空地勤服务等项目。

中航集团２０１５年度财务报告已经利中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，并出具审计报告。中航集团２０１５年度简要财务数据如下表所示：

１、２０１５年简要合并资产负债表

单位：万元

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２、２０１５年简要合并利润表

单位：万元

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（三）发行人的实际控制人

公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况

截至本募集说明书摘要出具日，公司共有董事１０人（其中独立董事４人），监事５人，总裁１人，副总裁６人，总会计师１人，总经济师１人，总飞行师１人，董事会秘书１人。具体情况如下表：

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（二）董事、监事及高级管理人员的简历

中国国航现任董事、监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下：

１、董事简历

（１）蔡剑江先生，５２岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。１９９９年任深圳航空总经理，２００１年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。２００２年１０月任中国国际航空公司副总裁，２００４年９月任公司党委书记、副总裁，２００７年１月至２０１４年１月任公司总裁、党委副书记、中航集团党组成员，２００９年１１月起任国泰航空非执行董事，２０１０年５月兼任深圳航空有限公司董事长，２０１４年１月任中航集团总经理、党组副书记。２００４年９月至今任本公司董事，２０１４年２月至今任本公司董事长。

（２）宋志勇先生，５１岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业，大学学历，一级飞行员。１９８７年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、副中队长、飞行主任、副大队长，飞行总队副总队长，培训部部长等职务。２００２年１１月至２００８年６月任公司飞行总队总队长、党委副书记，２００４年９月至２００６年１０月任公司总裁助理，２００６年１０月至２０１０年１２月任公司副总裁、党委委员、常委，２０１０年１２月至２０１４年４月任中国航空集团公司副总经理，２０１０年１２月至今任中国航空集团公司党组成员，２０１４年１月至今任本公司总裁、党委副书记。２０１４年５月至今任本公司执行董事。２０１６年２月任中航集团党组书记。２０１６年６月任本公司副董事长。

（３）曹建雄先生，５６岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。１９９６年１２月起任东方航空副总经理兼财务总监。１９９９年９月起任中国东方航空集团公司副总经理。２００２年９月至２００８年１２月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中２００２年１２月至２００４年９月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，２００６年１０月至２００８年１２月兼任东方航空总经理、党委副书记。２００８年１２月起任中航集团副总经理、党组成员。２００９年６月至今任本公司非执行董事。

（４）冯刚先生，５２岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于四川大学半导体专业。１９８４年７月参加工作，１９９５年１０月任中国西南航空公司副总经理，２００２年１０月任中国国际航空公司总裁助理，２００３年２月任中国航空集团资产管理公司总经理、党委书记，２００７年５月任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记，２０１０年４月至２０１４年８月任本公司副总裁，２０１０年５月至２０１４年５月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记，２０１４年４月至今任中国航空集团公司副总经理、党组成员。２０１４年８月至今任本公司非执行董事。

（５）史乐山（Ｊｏｈｎ Ｒｏｂｅｒｔ Ｓｌｏｓａｒ）先生，５９岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有哥伦比亚大学及剑桥大学经济学学位。１９８０年加入太古集团，曾驻位于香港、美国及泰国的集团办事处。２００７年７月起出任国泰航空有限公司董事，２００７年７月至２０１１年３月出任常务总裁，２０１１年３月起出任行政总裁。２０１４年３月出任国泰航空有限公司、香港太古集团有限公司、太古股份有限公司、太古地产有限公司及香港飞机工程有限公司主席。２０１４年５月至今任本公司非执行董事。

（６）邵世昌先生，６１岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位。邵世昌先生曾于国泰航空有限公司的香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。２００８年１０月出任国泰航空有限公司、港龙航空有限公司董事。２０１０年７月出任香港太古集团有限公司董事。２０１０年８月出任太古股份有限公司董事。２０１０年１０月至今任本公司非执行董事。

（７）潘晓江先生，６３岁，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学管理学博士，高级经济师，中国注册会计师。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长，财政部国际司副司长，２０００年７月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室副主任，２００１年１１月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室主任，２００３年７月任中国农业银行监事会专职监事、监事会办公室主任，２００９年１月至２０１２年１月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、监事会办公室主任，２０１２年３月至２０１３年１月任中国农业银行股份有限公司党委第五巡视组组长。２０１３年５月至２０１５年５月任同方股份有限公司独立董事。２０１３年１０月至今任本公司独立非执行董事。

（８）杜志强先生，６４岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有伦敦大学帝国理工学院机械工程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位。１９８０年任和记黄埔（中国）有限公司投资项目部经理，１９８１年任和记黄埔有限公司（中国）有限公司董事总经理。１９９９年至２００５年任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事，２０００年至２０１１年曾任深圳国际控股有限公司非执行董事。现任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公司主席，广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服务有限公司董事、北京长城饭店公司董事长、和记黄埔（中国）商贸有限公司董事长、广州和黄物流服务有限公司董事长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、上海和黄药业有限公司副董事长、和记奥普泰通信技术有限公司董事长及上海和黄白猫有限公司董事长。２０１３年１０月至今任本公司独立非执行董事。

（９）许汉忠先生，６５岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有香港中文大学理学士学位。１９７５年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，１９９０年至１９９２年任港龙航空企划及国际事务总经理，１９９２年任太古（中国）驻北京首席代表，１９９４年至１９９７年任香港华民航空公司总裁，１９９７年至２００６年任港龙航空行政总裁，２００７年２月至２０１４年７月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员、香港特区政府航空发展咨询委员会成员、香港旅游发展局成员等职。许先生现任十二届全国政协委员、香港总商会理事会理事，２００６年７月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。２０１５年５月至今任本公司独立非执行董事。

（１０）李大进先生，５７岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学法学专业。现任北京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。１９８２年开始任执业律师，１９９４年首批获得从事证券法律业务资格。曾任第六届中华全国律师协会副会长，第七届北京市律师协会会长，北京市第十三届人大常委会会员、内务司法委员会委员。目前还担任第十二届全国人民代表大会代表、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、公安部特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。２０１５年１２月至今任本公司独立非执行董事。

２、监事简历

（１）李庆林先生，６１岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师。曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、机关工会主席等职。１９９８年至２０００年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任，２０００年曾任中央企业工委监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国务院国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职。２００８年９月至２０１５年７月任中航集团纪检组长、党组成员，２００８年９月至２０１６年２月任中航集团党组成员。２０１０年１０月至今任本公司监事会主席。

（２）何超凡先生，５３岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民航学院经营管理系。１９８３年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局财务处会计，中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，收入结算中心总经理等职。２００３年３月至２００８年１０月任中航集团公司财务有限公司总经理。２００８年１０月至２０１１年４月任中航集团财务部总经理，同期任中国国际航空股份有限公司监事。２０１１年５月任中国航空（集团）有限公司董事、副总裁，２０１３年７月起兼任中翼航空投资有限公司总经理、党委委员、党委副书记。２０１３年１０月至今任本公司监事。

（３）周峰先生，５４岁，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长，计划财务审计处处长，浙江航空财务处处长、总会计师，中航（澳门）有限公司总经理助理，中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经理等职。２０１０年８月任中航财务党委书记、副总经理。２０１１年４月至今任中航集团财务部总经理。２０１１年１１月至今任本公司监事。

（４）肖艳君女士，５１岁，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学法律硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士，政工师。１９８８年７月至２００２年４月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、支部书记、干部培训科科长。２００２年４月至２００８年３月任中国国际航空股份有限公司人力资源部培训经理。２００８年３月至２０１２年１１月任公司工会办公室副主任。２０１２年１１月至今任公司工会办公室主任。２０１１年６月至今任本公司监事。

（５）沈震先生，４９岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中共中央党校经济管理专业。１９８５年１０月进入中国民航工作，曾在民航北京管理局车辆管理处、飞行总队任职。２００３年８月至２０１２年１１月任中国国航飞行总队四大队一中队副中队长，２０１２年１１月至今任中国国航飞行总队一大队五中队党支部书记。２０１３年１０月至今任本公司监事。

３、非董事高级管理人员简历

（１）马崇贤先生，５０岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于内蒙古大学计划统计专业，１９８８年７月参加工作。历任民航内蒙古区局机务科计划员、中国国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经理，内蒙古分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职。２００９年６月任中国国航湖北分公司总经理、党委副书记。２０１０年４月至今任公司副总裁，兼任山东航空集团有限公司董事长、总裁和山航股份副董事长。

（２）徐传钰先生，５１岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，拥有清华大学工商管理硕士学位，一级飞行员。１９８５年７月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、飞行副主任，安监处检查员，三大队大队长等职务。２００１年１２月任中国国际航空公司飞行总队副总队长。２００６年３月任公司天津分公司总经理、党委副书记。２００９年１月至２０１１年３月任公司副总运行执行官，兼公司运行控制中心总经理，党委委员、副书记。２００９年１月至２０１１年４月任公司总飞行师。２０１１年２月至２０１２年１２月任本公司副总裁。２０１２年１２月至今任中国航空集团公司总飞行师、本公司安全总监。

（３）王明远先生，５０岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大学计划统计专业。１９８８年７月参加工作，历任西南航计划处助理，市场销售部生产计划室经理，市场销售部副经理，市场部副经理、经理，中国国航市场营销部副总经理、中国国航商务委员会委员、党委委员，网络收益部总经理等职。２００８年７月至２０１２年３月任本公司商务委员会主任、党委副书记。２０１１年２月至今任本公司副总裁、党委常委。

（４）赵晓航先生，５４岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，硕士学位。１９８６年８月参加工作，历任民航北京管理局计划处助理，中国国航计划处助理、科长、副处长，地面服务部经理、副书记，规划发展部总经理，中国国航总裁助理等职。２００３年９月至２００４年５月任中航有限董事、副总裁，２００４年５月至２０１１年２月任中航有限董事、副总裁、纪委书记，２００５年７月任中航兴业董事、总经理，２００７年４月任中国航空（澳门）有限公司董事、总经理，２００９年１２月至２０１１年４月任澳门航空董事长、执行董事、总经理，２０１１年２月至今任本公司副总裁，２０１１年４月至今任山东航空集团有限公司董事，２０１１年８月至今任大连航空董事长。

（５）冯润娥女士，５３岁，中国国籍，无永久境外居留权，法国巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士。１９８４年７月参加工作。历任民航内蒙古区局科教科教员，中国国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长、科长、副处长、处长，中国国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长，中国国航内蒙古分公司党委副书记、纪委书记，２００２年１０月任中航集团党组办公室牵头负责人、主任等职。２００９年１月至２０１１年３月任国货航党委书记、副总经理，２０１１年２月至今任本公司党委副书记、纪委书记，２０１１年３月兼任本公司直属机关党委委员、书记，２０１１年６月至２０１３年１０月任本公司工会主席。

（６）柴维玺先生，５３岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于美国西雅图城市大学，研究生学历，硕士学位，高级工程师。１９８０年９月参加工作，历任ＡＭＥＣＯ工程处机体股工程师、经理，中国国航机务工程部工程处副处长，ＡＭＥＣＯ飞机维修分部经理、大修分部经理，中国国航机务工程部总经理，中国国航工程技术分公司副总经理等职。２００５年１０月任北京飞机维修总经理、董事、党委委员，中国国航工程技术分公司党委委员，２００９年４月任中国国航工程技术分公司总经理、党委副书记，ＡＭＥＣＯ董事。２０１２年３月起任本公司副总裁。

（７）陈志勇先生，５２岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业，一级飞行员。１９８２年１０月参加工作，历任民航第七飞行大队三中队领航员，西南航空公司成都飞行部中队长、部长，飞行技术管理部经理，中国国航西南分公司成都飞行部部长，中国国航西南分公司副总经理兼总飞行师等职。２００９年１２月至２０１２年１２月任本公司西南分公司总经理、党委副书记。２０１２年１２月至今任本公司副总裁。２０１４年５月兼任深圳航空有限责任公司董事、总裁。

（８）刘铁祥先生，４９岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中央党校国家机关分院经济管理专业，一级飞行员。１９８３年６月参加工作，历任中国国航飞行总队三大队飞行员、中队长，培训部飞行训练中心副科长、副经理，航空安全技术部副总经理，飞行技术管理部副总经理、总经理，中国国航飞行总队副总队长等职。２００８年６月至２０１１年４月任公司飞行总队总队长、党委副书记。２０１１年４月至２０１４年１１月任公司总飞行师。２０１４年８月至今任本公司副总裁。

（９）王燕塘先生，５９岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中央党校函授学院经济管理专业。１９７３年１０月参加工作，曾任北京军区炮兵６０１团班长、技师、副连长职务。１９８６年９月进入中国民航工作，曾任中国国航客运部综合业务室主任，地面服务部旅客服务处经理、国际客运处经理、地面服务部党委副书记、纪委书记、党委书记、副总经理等职。２００３年７月至２００４年２月任中国国航机务工程部党总支书记、副总经理，２００４年２月至２００７年８月任公司工程技术分公司党委副书记、纪委书记、工会主席，２００７年８月至２０１４年７月任公司飞行总队党委委员、常委、书记、副总队长。２０１３年１０月至今任本公司工会主席。

（１０）肖烽先生，４７岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程专业，大学本科学历，高级会计师。１９９０年７月参加工作，先后任中国国航基建处会计，财务处副科长、科长，财务部资金管理经理，财务部副总经理，山东航空股份有限公司总会计师、副总经理。２００９年１２月至２０１４年７月任公司财务部总经理。２０１４年７月至今任本公司总会计师。

（１１）孟宪斌先生，５８岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于空军导弹学院管理工程专业，大学本科学历。１９７４年１２月参加工作，曾任空军某师机务大队机械师，空军某军政治部干事、处长，北空政治部副处长。２００１年７月加入公司，先后任公司飞行总队五大队党委书记，总裁办公室副主任，人力资源部副总经理、总经理。２００９年１２月至今任公司工程技术分公司党委书记、副总经理。２０１４年７月至今任本公司总经济师。

（１２）王迎年先生，５２岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于四川广汉航空专科学校飞机驾驶专业，一级飞行员。１９８４年８月进入中国民航，一直从事飞行相关的工作。２００７年８月至２０１１年４月任公司飞行总队副总队长、党委委员、常委，２０１１年４月任公司飞行总队总队长、党委副书记。２０１４年１１月至今任本公司总飞行师。

（１３）饶昕瑜女士，４９岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京外国语大学，研究生学历。１９９０年７月参加工作。曾任民航局国际司副主任科员、主任科员，中国航空总公司经理部副经理、办公室副主任、计划投资部副总经理等职。２００２年１２月任中航集团规划投资部副总经理，２００３年１０月任中航集团规划发展部副总经理，２００５年４月任公司董事会秘书局副主任兼投资者关系总经理。２０１１年１２月至今任本公司董事会秘书。２０１２年３月至今任董事会秘书局主任。

（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要出具日，现任董事，监事和高级管理人员在其他单位任职或者兼职情况：

１、在股东单位任职情况

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２、在其他单位任职情况

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（四）现任董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

截至２０１６年３月３１日，现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下表所示：

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截至２０１６年３月３１日，现任董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。

六、发行人主营业务情况

（一）公司的主营业务及主要产品用途

发行人经核准的经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。其中，定期、不定期航空客、货运输是公司的主营业务。

发行人主营业务为定期、不定期航空客、货运输。

（二）发行人的主营业务收入情况

最近三年及一期，公司分别实现主营业务收入９５５．５２亿元、１，０２５．０７亿元、１，０６３．９３亿元和２５７．６２亿元，呈增长态势。从２０１５年收入构成看，航空客运收入为９７０．６８亿元，占主营业务收入的９１．２４％；航空货运及邮运收入为８４．４７ 亿元，占主营业务收入的７．９４％。

２０１５年，公司实现营业收入１，０８９．２９亿元，同比增长３．８５％。其中，主营业务收入为１，０６３．９３亿元，同比增长３．７９％，主要是客运收入的增加。

报告期内，公司主营业务分行业构成如下：

发行人主营业务收入构成表

单位：万元

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（三）公司经营情况分析

１、航空客运业务经营情况分析

发行人提供国际、国内和港澳台地区的客运服务。报告期内发行人客运业务的主要运营情况如下：

■

２０１５年发行人实现旅客周转量１，７１７．１４亿客公里，同比增长１１．０１％，增速有所回升，其中国际航线上涨１７．９７％，国内航线上涨８．５３％，港澳台地区航线下降０．９４％。近几年，发行人加大欧美远程航线投入，以Ｂ７７７－３００ＥＲ和Ａ３３０机型逐步替代老旧机型，同时抓住出境游市场需求旺盛的机遇，调整加密航线班次，使得其国际航线的同比增速高于国内航线和港澳台航线。

２、航空货运及邮运业务情况分析

发行人的货运服务包括一般航空货运服务和特殊货运服务（包括易腐品、活牲畜、贵重物品和危险品）。此外，发行人还提供邮件和快递服务，包括２４小时特快邮件服务以及特快货物转运服务。发行人主要通过国货航经营货运业务。发行人２０１５年货邮运收入为８４．４７亿元，同比减少３．３８亿元。其中，因运力投入增加而增加收入１５．８８亿元，因载运率降低而减少收入２．４９亿元，因收益水平降低而减少收入１６．７７亿元。

国货航专注于航空货运业务，在北京枢纽和上海基地的支持下，已经建立了广泛的货运航线网络，连接国内主要经济地区及国际主要目的地。与国内其它竞争对手相比，国货航拥有较好的发展基础和实力。目前国货航拥有８架７７７－２００Ｆ货机、３架７４７－４００Ｆ货机和４架７５７－２００ＳＦ货机组成的全货机机队并独家拥有中国国航所有客机腹舱的载货使用权。国货航的远程货机以上海浦东国际机场为主基地，７５７货机为中国邮政航空公司提供专属货物运输服务。此外，国货航也执行部分货物包机业务，服务类型主要包括紧急救灾包机、商业包机及特种货物运输包机。该项业务航班数量具有一定的不确定性，主要根据市场需求及运力资源等共同决定。作为一种高附加值的产品形式，货物包机业务具有较普通产品更高的利润率。随着市场的逐渐发展，客户多样化需求的衍生，及对运输服务品质的要求提高，该业务具备较为广阔的发展空间。

（四）主要业务所处行业状况

报告期内，中国国航的主营业务为航空客运与航空货运及邮运。２０１５年，航空客运收入为９７０．６８亿元，占主营业务收入的９１．２４％；航空货运及邮运收入为８４．４７亿元，占主营业务收入的７．９４％，发行人主要业务所处行业状况分析如下：

１、航空客运行业

（１）航空客运行业概况

随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交通运输方式之一。根据国际航空运输协会（ＩＡＴＡ）公布的数据，２０１４年全球航空旅客运输总量达到３３亿人次，２０１５年底这一数字已突破３５亿人次，ＩＡＴＡ于２０１５年１２月１０日发布的《全球航空运输业２０１６年盈利预期报告》显示，２０１６年，全球航空客运总量预计增至３８亿人次，航线数量约５４，０００条。

全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。ＩＡＴＡ数据显示，２０１５年全球航空业净利润３３０亿美元，其中，北美、欧洲及亚太地区航空业净利润分别为１９４亿美元、６９亿美元和５８亿美元，合计占全球航空业净利润的９７．３％。

随着中国经济的持续稳定增长，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。运输总周转量计算，２０００年中国在国际民用航空组织缔约国的排名为第９位，２００５年上升至第２位，２００５年至２０１４年持续稳定在前两位。ＩＡＴＡ于２０１５年１２月发布报告，预测再过２０年中国将在飞机乘客数量方面超过美国成为全球最大的航空市场，在年均增速为５．２％的情况下，２０３４年中国将有１１．９亿乘客，超过２０１４年７．５８亿人，而美国市场的飞机乘客数量将以平均３．１％的速度增长，这能让其乘客数量在２０３４年达到１１．６亿人。与此同时，ＩＡＴＡ预测，２０２９年中国将成为世界第一名。

根据中国民用航空局发展计划司发布的《从统计看民航（２０１４）》，以运输总周转量计算，２０１３年全球排名前１０名的国家情况如下：

(下转42版)

（住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦）

（面向合格投资者）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

联席主承销商

募集说明书签署日：2016年8月12日