云南驰宏锌锗股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告

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（原标题：云南驰宏锌锗股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告）

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：2016-072

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年8月12日

(二) 股东大会召开的地点：公司研发中心九楼三会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场和网络投票表决的方式，会议由公司董事长主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席6人，董事田永先生、董事苏廷敏先生、董事王峰先生、董事陈青先生、独立董事石英女士因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，监事张自义先生、监事罗刚女士因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书出席了会议；公司部分高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案

2.01 议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02 议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04 议案名称：发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06 议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07 议案名称：本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08 议案名称：上市地

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09 议案名称：募集资金数额及用途

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10 议案名称：本次非公开发行决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于《公司2016年度非公开发行股票预案》（修订稿）

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿）及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于签订《员工持股计划资产管理合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

7.01 议案名称：关于与云南冶金集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.02 议案名称：关于与中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.03 议案名称：关于与苏庭宝先生签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.04 议案名称：关于与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.05 议案名称：关于与中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.06 议案名称：关于与郑积华先生签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.07 议案名称：关于与徐晓雒女士签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.08 议案名称：关于与三峡资本控股有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7.09 议案名称：关于与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司、昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司、云南圣乙投资有限公司和珠海金润中泽投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于提请股东大会同意云南冶金集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于公司业绩激励基金使用计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、上述议案中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、15为特别决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。其余议案为普通决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上表决通过。

2、关联股东云南冶金集团股份有限公司将其所持829,505,201表决权股份数对第2、3、4、5、7.01、7.02、14项议案进行了回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

律师：王晓东、杨杰群

2、律师鉴证结论意见：

贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

云南驰宏锌锗股份有限公司

2016年8月13日

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于签署合作意向书的公告

证券简称：兴发集团证券代码：600141 公告编号：临2016—077

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于签署合作意向书的公告

重要内容提示：

●本次签署的合作意向书仅属双方合作意愿的框架性、意向性约定，具体合作内容和实施进度存在不确定性。

一、合作概述

2016年8月12日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广西明利创新实业股份有限公司（以下简称“明利股份”）签署了《合作意向书》，双方有意在明利股份下属全资子公司广西明利化工有限公司（以下简称“明利化工”）股权等方面探讨合作。明利股份不属于公司关联方，本次签署合作意向书不构成关联交易。

二、合作对方基本情况

广西明利创新实业股份有限公司是一家新三板挂牌公司，证券代码：831963，成立于2007年9月7日，注册地址：港口区东部吹填区（港区1号路），注册资本：73000万元，法定代表人：唐映，经营范围：货物仓储（除化学危险品）；道路运输代理；熟松香、白糖、农副产品、矿产品、化工产品、贵金属（除国家专控）、有色金属（除国家专控）、钢材、建筑材料、化肥、橡胶的批发兼零售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；场地租赁服务；货物装卸、搬运服务；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、财产保全担保、租赁合同担保、其他合同担保（不含融资性担保）。

三、合作标的基本情况

广西明利化工有限公司为明利股份的全资子公司，成立于2011年11月17日，注册地址：钦州市沙埠镇大田工业园，注册资本：20000万元，法定代表人：林军，经营范围：食品添加剂磷酸、工业磷酸、重钙、磷酸盐、食品添加剂磷酸氢钙、饲料级磷酸氢钙、食品添加剂级磷酸二氢钾、工业级磷酸二氢钾、水溶肥料系列产品的生产与销售、储贮（凭有效许可证经营）；黄磷、磷酸、硫酸销售（不带仓储经营，有效期至2018年2月28日）；商品、技术进出口业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类、4类1项、4类2项、8类）（有效期至2020年3月29日）。根据明利股份提供的财务报告，截至2015年12月31日，明利化工总资产20.58亿元，净资产9.67亿元。2015年度实现营业收入14.72亿元，净利润1.29亿元。

四、合作框架协议主要内容

（一）合同主体

甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司

乙方：广西明利创新实业股份有限公司

（二）合作内容

1、为充分发挥各自产业、区位等优势，双方有意在明利化工股权等方面探讨合作。

2、为加快推动合作进程，双方同意组建工作专班，并由甲方聘请中介机构开展相关尽职调查等前期工作。

（三）协议各方承诺的主要内容

1、甲乙双方应对双方的合作事宜及合作中知晓的对方的商业信息保密，甲、乙双方不得向与本次合作事项无关的任何第三方透露本次合作事项相关的保密信息。因甲方为上市公司，乙方为新三板挂牌公司，在未披露本次合作事项前，双方应遵守关于公众公司信息披露的相关规定。

2、本协议为双方意向合作的框架协议，仅用于指导推进甲乙双方开展本协议所涉及相关领域合作。任何一方未征得对方同意，不得单方面出示给政府部门、金融机构等第三方用于争取政府支持或融资等无关本协议合作事宜的事项。

五、对公司的影响

本次合作意向书签署后，有利于加强合作双方在磷酸及磷酸盐等产业方面的合作，实现优势互补和共同发展。

本次签署的合作意向书仅属双方合作意愿的框架性、意向性约定，公司将对明利化工开展尽职调查等相关工作，积极探讨合作的可能性，具体合作内容和实施进度存在不确定性，公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2016年8月12日

山西广和山水文化传播股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600234 证券简称：*ST山水编号：临2016--072

山西广和山水文化传播股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2016年8月12日以现场方式在深圳市兴业银行大厦会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事蔡朝晖先生因公务未能出席，委托独立董事王丽珠女士代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李阳先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《关于第七届董事会外部董事津贴的议案》

为进一步完善公司治理，更好地保障公司外部董事履行职责，经薪酬与考核委员会审议通过，董事会结合公司实际情况，拟对外部董事（不含独立董事和在公司领取职务薪酬的内部董事）报酬采取固定津贴的形式发放，即公司第七届董事会任期内外部董事津贴标准为9.5万/年（税后），自股东大会批准之日起执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述议案发表如下独立意见：对第七届董事会外部董事发放津贴，有利于进一步完善公司治理，更好地保障公司外部董事履行职责；本次审议发放第七届董事会外部董事津贴的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；本次董事会确定的第七届董事会外部董事津贴的发放形式与标准，符合公司目前实际情况及公司薪酬管理制度；不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

二、审议通过公司《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》

近年来，公司主要业务仅为在太原的自有房屋租赁。公司因连续两年亏损，已被实施退市风险，本次在深圳投资设立全资子公司，是希望通过开展新业务，帮助本公司获取新的投资机会和新的利润增长点，不存在影响公司正常经营的情形。

拟在深圳投资设立全资子公司情况如下：

公司拟定名：深圳市前海山水天鹄贸易有限公司

公司类型：有限公司

法定代表人：陆麟育

注册资本：人民币 1,000 万元

注册地址：深圳市前海深港合作区

经营范围：电子产品、电子元器件、五金交电、机电设备、通讯产品、家用电器、服装、服饰、机械设备、棉纱、针织品、塑胶制品、木材、煤炭、沥青、金属材料（不含贵金属）、建筑装潢材料（不含钢材）、矿产品、化工产品（不含危险品）的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，按国家有关规定办理申请）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；供应链管理；承办陆运、海运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽运、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险、相关的运输咨询业务，国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；提供上述商品的售后服务；企业管理咨询、预包装食品（不含复热预包装食品）的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）等。最终以工商部门核定为准。

资金来源及出资方式：公司自筹。

关于在深圳投资设立全资子公司的相关事宜，董事会授权管理层进行办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年八月十三日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水编号：临2016--073

山西广和山水文化传播股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：深圳市前海山水天鹄贸易有限公司

● 特别风险提示：本次拟设立的子公司尚需经过工商等政府部门的核准方能实施；后续是否能按预期成为公司的利润增长点，仍存在不确定性。

● 本次投资设立全资子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项。

一、对外投资概述

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟在深圳投资设立全资子公司的议案》。

二、投资标的基本情况

公司拟定名：深圳市前海山水天鹄贸易有限公司

公司类型：有限公司

法定代表人：陆麟育

注册资本：人民币 1,000 万元

注册地址：深圳市前海深港合作区

资金来源及出资方式：公司自筹。

三、本次对外投资对公司的影响

本次投资设立全资子公司不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项。

四、本次对外投资的风险

本次投资设立全资子公司，是基于公司目前实际情况以及后续寻求投资机会和增加新的利润增长点而进行的，但由于公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态，目前公司开展的各项工作仍然面临各方面不确定因素带来的风险，后续是否能达到设立全资子公司的预期目标，仍存在不确定性。

本次拟设立的全资子公司尚需经过工商等政府部门的核准方能实施，公司董事会将积极关注投资事项及业务的进展情况。同时特别提示公司目前的股价水平可能不能反映公司的真实业绩情况，敬请广大投资者理性分析，谨慎判断，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年八月十三日

山西广和山水文化传播股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

住所：山西省太原市迎泽大街289号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST山水

股票代码：600234

信息披露义务人：北京六合逢春文化产业投资有限公司

法定代表人：黄俊冬

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室

股权变动性质：司法强制划转

签署日期：二零一六年八月十二日

声明

（一）本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

（四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益的股份。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、基本情况

信息披露义务人名称：北京六合逢春文化产业投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室

法定代表人：黄俊冬

注册资本：人民币10,000万元

注册号：110000016972956

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

主要经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；销售文化用品、日用品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。（领取本执照后，应到市商务委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

营业期限：至2034年04月01日

股东名称和股权结构：自然人股东丁磊，持股【99.8%】；自然人股东黄耀虎，持股【0.20%】。

通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-067室

电话：010-84585955

二、信息披露义务人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

第三节权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动系因司法划拨以股抵债所致，具体情况请详见本报告第四节“本次权益变动过程及方式”之“二、本次权益变动的简要过程”。

本次权益变动后，自然人陈钟民成为山水文化第二大股东，其所持有的18, 107,160股股票后续将被强制卖出。

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未制定未来 12 个月处置山水文化股份的计划，同时，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增持山水文化股份的可能性。信息披露义务人若未来计划增持山水文化股份，将按照有关法律法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，六合逢春持有山水文化18, 107,160股股票，占山水文化股份总数的8.94%。

本次权益变动后，六合逢春不持有山水文化股票。

二、本次权益变动的简要过程

（一）借款形成过程

2014年5月6日，自然人丁磊向自然人陈钟民借款人民币1.6亿元。

2014年5月13日，本公司作为担保人与自然人陈钟民签署《保证合同》与《上市公司股票质押合同》，将本公司持有的山水文化18, 107,160股股票质押给自然人陈钟民。

（二）借款逾期后的债务清偿司法救济过程

因自然人丁磊未按合同约定还款，自然人陈钟民依据《借款合同》及《保证合同》向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。自然人丁磊、自然人黄国忠、自然人陈钟民及本公司在仲裁过程中达成调解协议，2015年8月26日，华南国际经济贸易仲裁委员会依据上述调解协议作出华南国仲深裁【2015】D445号《裁决书》。

2015年9月14日，自然人陈钟民向广东省深圳市中级人民法院申请执行华南国仲深裁【2015】D445号《裁决书》。

2015年10月21日，广东省深圳市中级人民法院作出（2015）深中法执字第2070号《执行裁定书》，裁定查封、冻结或划拨被执行人自然人丁磊、自然人黄国忠以及六合逢春的财产；拍卖、变卖被执行人自然人丁磊、自然人黄国忠以及六合逢春的财产以清偿债务。

2016年7月25日，广东省深圳市中级人民法院作出（2015）深中法执字第2070号之一《执行裁定书》，裁定冻结自然人陈钟民在国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部所开立的资金账号;解除对六合逢春所持有的山水文化18, 107,160股的冻结;将六合逢春所持有的山水文化18,107,160股强制扣划至自然人陈钟民证券账户;强制卖出六合逢春所持有的山水文化18, 107,160股以清偿所涉及债务(详见上市公司2016年7月26日发布的临2016—067号,068号公告)。

2016年7月26日，山水文化发出《关于公司股东六合逢春收到执行裁定的公告》及《关于收到广东省深圳市中级人民法院拍卖通知书的公告》。

2016年8月9日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书(2015)深中法执字第2070—5号,将六合逢春所持有山水文化18, 107,160股股份划转至自然人陈钟民名下。根据广东省深圳市中级人民法院下达执行裁定书(2015)深中法执字第2070号之一, 后续将强制卖出上述18, 107,160股以清偿所涉及的债务。

2016年8月10日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认六合逢春所持有的山水文化的18, 107,160股被划转至自然人陈钟民名下。

2016年8月11日，山水文化发出公告，确认六合逢春持有山水文化的18, 107,160股(占公司总股本8.94%)被划转至自然人陈钟民名下。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有的山水文化股份为流通受限股份；

本次权益变动后，信息披露义务人不持有山水文化的股份。

第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节其他重要事项

信息披露义务人无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

1.信息披露义务人营业执照

2.信息披露义务人主要负责人身份证明文件