中国供销集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（原标题：中国供销集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（上接19版）

中国农业生产资料集团公司为其他单位提供担保情况

（1）为新合作商贸集团连锁有限公司在国家开发银行3.00亿元贷款提供担保，担保期限为2006年5月11日至2019年5月10日。

（2）为下属子公司中农立华生物科技股份有限公司、中农集团通用化工有限公司、山东中农联合生物科技有限公司、河北农业生产资料有限公司、江西沃尔得农资连锁集团有限公司、中农集团农机控股有限公司、中农矿产资源勘探有限公司5.33亿元的贷款提供担保。

（二）重大未决诉讼或仲裁

2014年9月3日中国供销石油有限公司与山东省农业生产资料有限公司签订4,950万元化肥供销合同，并于当天通过银行转账将货款全额付给山东省农业生产资料有限公司。山东省农业生产资料有限公司收到货款后未按合同约定发货。中国供销石油有限公司于2014年11月25日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求解除与山东省农业生产资料有限公司于2014年9月3日签订的化肥购销合同，返还已支付货款4,950万元及利息120.52万元。2014年12月2日北京市第二中级人民法院受理了发行人的诉讼请求，在案件审理过程中，经北京市第二中级人民法院调解，发行人已与山东省农业生产资料有限责任公司达成如下协议：

山东省农业生产资料有限责任公司、沂水麦加矿业有限公司应共同向发行人支付《化肥购销合同》（编号：14GSY3007）项下的货款及违约金共计5,806.86万元（2015年12月31日前支付3,754.96万元，余款2,051.72万元于2016年2月31日前付清）。截至2016年3月31日，发行人未收到山东省农业生产资料有限责任公司应返还的货款及应支付的利息。

（三）承诺事项

截至2015年末，本公司不存在承诺事项。

八、资产权利限制情况分析

截至2016年3月末，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计70.06亿元，主要为发行人下属子公司使用土地、房产等资产为总规模42.17亿元的银行借款提供抵押担保。

第七节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年9月17日召开的一届二十二次董事会审议通过，并于2015年11月6日经股东批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本次债券的募集资金拟用于补充流动资金。

发行人作为贸易流通企业，农资商品、棉花、日用消费品以及再生资源均需向上游资源、生产企业采购。同时，近年来发行人不断推动产业链向上下游延伸，实现对资源基地、产品加工、物流配送、终端销售等环节的覆盖，扩大经营规模的同时抢占行业价值链高端。此外，公司计划继续大力发展物流，并积极进入加工工业和装备制造业，稳步介入基础设施、公用事业以及新能源等战略性新兴产业，实现多业互补，不断提高新兴产业的产值和利润比重。本次债券募集资金将有效补充公司流动资金，为公司实现发展战略，形成传统业务与新兴业务并驾齐驱、加工业与商贸流通互为依存的全新发展格局提供有力的资金保障。

发行人承诺，本次债券募集资金将严格遵照《管理办法》的相关规定，用于本募集说明书上述约定用途，不用于发放贷款及垫款，将不会出现将募集资金转借他人的情形。

二、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为20亿元，全部用于补充公司营运资金。

基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

（一）对于负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的83.75%增加至84.05%；非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日的15.35%增加至17.22%。长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到进一步的改善。

（二）对于短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率将由截至2015年12月31日的0.99提高至1.02。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。

（三）拓宽融资渠道，促进公司持续发展

通过发行公司债券，可以进一步拓宽公司司融资渠道，为公司发展增加新的长期资金来源，进一步提升综合竞争能力，稳固和加强公司的行业领先地位。

第八节 债券持有人会议

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

出现下列情形之一时，债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

1、发生《债券受托管理协议》第10.2款所述的违约事件；

2、发行人向债券受托管理人书面提出拟变更募集说明书的约定的；

3、拟变更债券受托管理人；

4、拟变更《债券受托管理协议》的主要内容；

5、发行人未能在本期债券约定的付息日或兑付日按时、足额支付本期债券的本金和/或利息；

6、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

7、追加的担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化；

8、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

9、单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；

10、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

11、发行人提出债务重组方案的；

12、拟修改《债券持有人会议规则》的；

13、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

14、根据适用法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（二）债券持有人会议的召集

1、当出现《债券持有人会议规则》第八条（第（三）项除外）中规定的之任一情形时，发行人应在知道该事项发生之日起或应当知道该事项发生之日起三（3）日内书面通知债券受托管理人、担保人（如追加）并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等情形之日或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十五（15）日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起十五（15）日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

当出现《债券持有人会议规则》第八条第（三）项之情形时，发行人应在代表百分之十（10%）以上有表决权的债券持有人提出之日起十五（15）日内，以公告方式通知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更债券受托管理人的，可即时以公告方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是会议召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。

单独代表百分之十（10%）以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表百分之十（10%）以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应共同推举的一名债券持有人为会议召集人。

3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及《债券持有人会议规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；

（5）适用法律和政府部门要求出具法律意见的事项。

法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

4、会议召集人应至少在会议日期之前十（10）日在政府部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议通知至少应包括以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持和列席人员；

（3）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

（4）会议的议事程序以及表决方式；

（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（6）授权委托书内容以及身份证明要求以及送达时间和地点；

（7）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（9）(九)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（10）会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日一（1）日前发出且在满足本期债券上市或流通的交易场所要求的日期前提出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五（5）日公告，但不得因此变更债权登记日。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前五（5）个交易日。债权登记日收市时在相关托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

《债券持有人会议规则》第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担场租费用，如有）。

三、债券持有人会议的决议效力

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

第九节 债券受托管理人

凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意发行人与摩根士丹利华鑫证券于2015年11月7日签署的《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人

本期债券的债券受托管理人是摩根士丹利华鑫证券。

（一）债券受托管理人的基本情况

摩根士丹利华鑫证券是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

摩根士丹利华鑫证券已被发行人聘任为本期债券的主承销商及受托管理人。截至2015年9月30日，发行人与摩根士丹利华鑫证券及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：周婷、田园

电话：021-20336000

传真：021-20336040

二、债券受托管理协议主要事项

（一）受托管理事项

为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任摩根士丹利华鑫证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受摩根士丹利华鑫证券的监督。

在本期债券存续期内，摩根士丹利华鑫证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

（二）发行人的主要权利与义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

2、发行人应于本期债券开始发行之前委托兑付代理人，按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如有）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一（1）个交易日的北京时间上午十（10）点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以《债券持有人会议规则》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

6、甲方应严格依法履行有关关联交易的审议程序，包括但不限于：依据法律和甲方公司章程及内部管理等规定须审议的关联交易。

7、发行人一旦发生任何违约事件，应在事件发生之日起三(3)个交易日内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人法定代表人或其授权代表就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

8、发行人依适用法律公布年度财务报告之日起三(3)个交易日内，应向债券受托管理人提供经发行人法定代表人或其授权代表签署、或加盖发行人公章的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

（三）债券受托管理人的主要权利和义务

1、债券受托管理人应当应当根据法律、法规和规则的规定及《债券持有人会议规则》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券持有人会议规则》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当依据适用法律要求，指派专人负责对发行人和保证人（如追加）的资信状况、担保物（如追加）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况进行持续监督，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。债券受托管理人可采取的核查方式包括但不限于：

（1）就《债券持有人会议规则》第3.8款约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

（2）至少每十二（12）个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3、发行人未按照募集说明书的规定支付本期债券本息时，债券受托管理人应公告通知债券持有人，并有权根据债券持有人会议的决议的授权代表债券持有人进行追索。

4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当至少每十二（12）个月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过法律、法规和规则允许的披露方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

6、债券受托管理人应当至少每十二（12）个月对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

7、出现《债券持有人会议规则》第3.8款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五（5）个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

8、存在下列情形之一的，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十五（15）个交易日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）追加保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）发行人提出债务重组方案的；以及

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券持有人会议规则》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

（四）债券受托事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.9条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

4、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按证监会或证券交易机构要求的方式（如在证监会指定的网站上以公告方式公布）予以公布，债券持有人有权随时查阅。债券受托管理人应在公布前，将拟公告文件全文发送法人，同时告知发发行人需履行的信息披露义务及披露方式。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人应当为债券持有人的利益行事，在内部建立利益冲突监督机制，以避免产生相关法律、法规或规则中所规定的利益冲突。如发生相关法律、法规或规则中所规定的利益冲突情形，债券受托管理人应尽其合理努力并采取合理措施，以消除该等冲突。如需发行人和/或债券持有人配合的，发行人和/或债券持有人应予以充分配合。

2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、发行人或债券受托管理人违反《债券持有人会议规则》第六条的约定，给债券持有人造成直接经济损失的，应承担相应的法律责任。

4、发行人和每一位债券持有人认可并同意《债券持有人会议规则》附件二所列的关于债券受托管理人及其关联方的利益冲突声明，并在此基础上豁免债券受托管理人及其关联方因此而产生的利益冲突或者职责冲突而产生的任何责任。

（六）受托管理人的变更

1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）债券受托管理人未能持续履行《债券持有人会议规则》约定的受托管理人职责；

（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销或由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人提出书面辞职；

（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形；

（5）适用法律规定或政府部门要求变更债券受托管理人的情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。变更受托管理人的决议须经代表未偿还的本期债券多于二分之一（1/2）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能有效。

2、债券受托管理人可以辞任，但应至少提前二十（20）日书面通知发行人。

3、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自符合变更或解聘生效条件之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及《债券持有人会议规则》项下的权利和义务，《债券持有人会议规则》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

4、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

5、债券受托管理人在《债券持有人会议规则》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券持有人会议规则》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（七）本期债券的违约及救济

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券持有人会议规则》的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件任一情形构成发行人对本期债券的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能及时全额偿付到期应付本期债券的到期本金；

（2）发行人未能及时全额偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《债券持有人会议规则》下的任何承诺（本条上述（1）到（2）项违约情形除外）并将严重影响发行人对本期债券的还本付息的能力；

（4）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管或托管主体）或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托管程序；

（5）本期债券追加的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起五（5）日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保；

（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

3、如果发生任何违约事件且一直持续三十（30）个交易日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。

4、在依据上款宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（a）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）就迟延支付的债券本利计算的利息；或

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

5、如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续四十五（45）个交易日仍未消除，有表决权的本期债券的债券持有人可根据债券持有人会议决议依法采取适用法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息。

6、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券持有人会议规则》、募集说明书或者任何适用法律的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括但不限于合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款下的义务在《债券持有人会议规则》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券持有人会议规则》由于发行人依据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（八）适用法律及管辖权

1、《债券持有人会议规则》适用于中国法律并依其解释。

任何因《债券持有人会议规则》引起的或与《债券持有人会议规则》有关的争议或纠纷均应由双方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十（30）日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在北京，并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，《债券持有人会议规则》双方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。

仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，争议双方各选定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由争议双方共同选定，若争议双方未能对此达成协议，则由中国国际经济贸易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三（3）名仲裁员。

2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券持有人会议规则》项下的其他权利，并应履行《债券持有人会议规则》项下的其他义务。

第十一节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人2013年度、2014年度及2015年的财务报告及审计报告，2016年一季度未经审计财务报表；

二、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司为本期债券发行出具的核查意见；

三、北京市中伦律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

四、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

五、债券持有人会议规则；

六、债券受托管理协议；

七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

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金诚信矿业管理股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的实施公告

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2016-055

金诚信矿业管理股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。该事项已经公司第二届董事会第十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。上述内容详见公司《金诚信关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的公告》（临时公告2016-042号）。

根据上述决议，公司于近日分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、平安银行北京广渠门支行、江苏银行股份有限公司北京德胜支行，公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司与华夏银行股份有限公司北京万柳支行签订了相关协议，并办理完成相关手续。现就有关事项公告如下：

一、本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的实施情况

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说明：公司及子公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、平安银行北京广渠门支行、江苏银行股份有限公司北京德胜支行、华夏银行股份有限公司北京万柳支行不存在关联关系。

二、风险控制措施

公司财务管理中心将及时分析和跟踪保本型理财产品的投向，在上述保本型理财产品的理财期间，公司将与中国民生银行股份有限公司北京分行、平安银行北京广渠门支行、江苏银行股份有限公司北京德胜支行、华夏银行股份有限公司北京万柳支行保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。公司审计监察中心负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司董事会办公室负责及时履行相应的信息披露程序。

三、对公司的影响

公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、投资保本型理财产品或进行定期存款的总金额

截至公告日，公司总计使用闲置募集资金40,000万元购买保本型理财产品。

五、备查文件

1、中国民生银行股份有限公司北京分行理财业务凭证和产品说明书

2、平安银行北京广渠门支行理财业务凭证和产品说明书

3、江苏银行股份有限公司北京德胜支行理财业务凭证和产品说明书

4、华夏银行股份有限公司北京万柳支行理财业务凭证和产品说明书

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2016年8月11日

成都深冷液化设备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

网上定价发行摇号中签结果公告

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

根据《成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，本次股票发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司于2016年8月11日（T+1日）上午在深圳市福田区红荔西路上步工业区10栋2楼主持了成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号抽签仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在深圳市罗湖公证处代表的监督下进行并公证。现将中签结果公告如下：

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凡参与本次网上定价发行申购的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。中签号码共有40,000个，每个中签号码只能认购500股成都深冷液化设备股份有限公司A股股票。

投资者还可以通过以下途径获知中签情况：

1、通过所在证券公司交易终端查询；

2、通过拨打电话400-808-9999进行语音查询（请根据提示音按1，按2转人工接听则无法查询）。

投资者申购新股摇号中签后，应依据本公告履行缴款义务。8月12日（T+2日）日终，中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定，中签投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

发行人： 成都深冷液化设备股份有限公司

保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2016年8月12日

平安银行股份有限公司2016年半年度报告摘要

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-029

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

2016年半年度报告摘要

一、重要提示

1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

2、公司简介

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二、主要财务数据及股东变化

（一）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

1、主要会计数据和财务指标

（货币单位：人民币百万元）

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注：本行2015年度利润分配方案在2016年上半年实施完毕，以本行2015年12月31日的总股本14,308,676,139股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.53元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，需按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。上表各比较期的每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于普通股股东的每股净资产均按调整后的股数重新计算。

截至披露前一交易日的公司总股本

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报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□是 √否

是否存在公司债

□是 √否

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

（货币单位：人民币百万元）

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注：非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义计算。

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

2、盈利能力指标

（单位：%）

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注：信贷成本＝当期信贷拨备/当期平均贷款余额（含贴现）；净利差＝平均生息资产收益率-平均计息负债成本率；净息差＝净利息收入/平均生息资产余额。

3、吸收存款、发放贷款情况

（货币单位：人民币百万元）

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根据《中国人民银行关于调整金融机构存贷款统计口径的通知》（银发〔2015〕14号），从2015年开始，非存款类金融机构存放在存款类金融机构的款项纳入“各项存款”统计口径，存款类金融机构拆放给非存款类金融机构的款项纳入“各项贷款”统计口径。按前述统计口径，2016年6月30日的各项存款为23,458亿元、各项贷款为14,036亿元。

4、补充指标

（单位：%）

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注：监管指标根据监管口径列示。

根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当于2018年底前达到100%；在过渡期内，应当于2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%。

（二）前10名普通股股东持股情况表

（单位：股）

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（三）前10名优先股股东持股情况表

√适用 □不适用

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（四）报告期内本行控股股东或实际控制人变动情况

□适用 √不适用

报告期内，本行控股股东未发生变动，中国平安保险（集团）股份有限公司为本行的控股股东。

本行无实际控制人。

三、管理层讨论与分析

（一）总体经营情况概述

2016年上半年，国内宏观经济在多重压力下运营平稳，各项经济指标企稳，以结构性改革为核心的供给侧改革得到有序推进。在宏观经济结构调整的大趋势下，银行业面临考验，资产配置压力加大、利差收窄、新金融分流等不利冲击将在一定时期内持续存在。

面对复杂的经济、经营形势，本行保持战略定力，深化战略转型，推进实施以“提质增效”为核心的二次转型，在保持“专业化、集约化、综合金融、互联网金融”经营特色的同时，加快推动分行转型和事业部改革，努力打造“精品金融”、“智慧金融”和“生态金融”三张名片，强化风险管控。在前三年快速发展带来的高基数平台上，本行上半年各项业务保持平稳增长。

1、规模协调发展

截至2016年6月30日，本行总资产28,009.83亿元，较年初增长11.72%。本行积极适应市场环境变化，营销优质客户与优质项目，加大贷款投放力度，发放贷款和垫款总额（含贴现）13,580.21亿元，较年初增长11.67%。吸收存款余额18,983.48亿元，较年初增长9.48%。为对冲上年数次降息的影响，本行遵循资产负债协调发展的思路，持续运用负债管理模型配置负债，活期存款占比提升，负债成本有序下降，上半年计息负债平均成本2.23%、同比下降0.93个百分点，净利差、净息差同比分别提升0.10、0.08个百分点。

伴随金融新业态的快速发展，本行持续增加在互联网平台建设的投入，继续做大做强资产托管、代客理财等业务。截至2016年6月30日，托管资产规模4.75万亿元、较年初增幅28.73%；表内外理财规模9,589.52亿元、较年初增幅29.27%，其中表外理财规模7,312.90亿元、较年初增幅45.70%。

2、盈利保持稳定

2016年上半年，本行实现营业收入547.69亿元，同比增长17.59%；受益于银行卡、理财、资产托管、代理（含黄金租赁）等业务的快速发展，上半年全行实现非利息净收入185.73亿元、同比增幅20.16%，非利息净收入占比为33.91%、同比提升0.72个百分点；准备前营业利润361.56亿元、同比增长28.26%；受资产减值损失增加的影响，净利润122.92亿元、同比增长6.10%。

本行自2016年5月1日起执行营业税改增值税政策（以下称营改增），对收入实施价税分离，使营业收入比原口径下降；还原营改增前的营业收入为560.96亿元、同比增幅20.44%。

本行推进精细化的成本管控，投入产出效率持续优化，2016年上半年成本收入比28.80%，同比下降3.42个百分点，较2015年度下降2.51个百分点，优化幅度处于同业领先水平。

3、专业化优势显现

本行持续推进投行资管、离岸业务、零售业务发展，加快物联网金融、互联网金融平台建设，专业化优势逐步显现。

本行借助国家实体经济转型升级的结构性机遇，大力发展产业基金，带动负债业务和非利息净收入的增长；托管业务实现跨越式发展，上半年实现托管费收入20.00亿元，同比增幅31.67%。离岸业务推进中概股私有化退市融资、海外并购贷款、海外项目融资、境外发行企业债券认购等一批重点项目，主要指标居同业前列。零售大事业部管理个人客户资产7,200亿元、较年初增幅8.52%；零售客户数3,543.44万户，较年初增长11.57%；信用卡新增发卡450.86万张、同比增长66.06%；累计流通户数2,029.19万户，较年初增长15.78%；总交易金额达到5,290.54亿元，同比增长47.78%；信用卡贷款余额1,630.15亿元，较年初增长10.34%。

本行物联网金融系统一期现货融资模块已整体投产上线，开始全方位打造物联网金融业态。期末“橙e网”注册客户数达228万户，较年初增幅40%；“行E通”同业综合金融服务平台产品不断丰富，交易量超2万亿元，已成为业内交易规模领先的金融资产交易平台，合作客户1,111家、较年初新增约600户；“平安橙子”用户773.52万户、较年初增长52.74%。

4、资产质量风险可控

受外部环境影响，部分企业经营困难，银行业资产质量下行压力继续加大。截至2016年6月30日，本行不良贷款率1.56%，较年初上升0.11个百分点；贷款拨备覆盖率160.82%，较年初下降5.04个百分点。本行已通过一系列措施，压缩产能过剩等领域风险资产，加大优质公司贷款、信用卡应收账款等低风险资产投放，管好存量、严控增量；加大不良资产清收处置力度，上半年共清收不良资产26.43亿元；加大拨备及核销力度，拨贷比2.51%，较年初上升0.10个百分点。

5、夯实发展基础

本行推进资本补充，3月非公开发行200亿元优先股、4月发行100亿元二级资本债券，分别用于补充其他一级资本和二级资本，为业务发展提供保障。

本行合理配置网点布局，截至2016年6月30日共有58家分行、1,037家营业机构，其中2016年上半年新增4家分行级营业机构（合肥、湖州、泰州、绵阳分行）。

（二）利润表项目分析

1、营业收入构成及变动情况

（货币单位：人民币百万元）

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2、利息净收入

2016年上半年，本行实现利息净收入361.96亿元，同比增长16.32%，占营业收入的66.09%。

主要资产、负债项目的日均余额以及平均收益率或平均成本率的情况

（货币单位：人民币百万元）

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受2016年5月1日起金融业实施营改增政策的影响，加之上年央行数次降息，本行上半年各项生息资产、付息负债平均利率同比下降。但受益于资产负债结构持续优化，本行利率较低的基础性存款负债规模占比提升、同业负债的平均利率也有较大幅度的下降，付息负债成本整体下降较多，净利差、净息差分别同比提升0.10、0.08个百分点。

3、手续费及佣金净收入

2016年上半年，本行手续费及佣金净收入164.48亿元、同比增长19.87%，主要来自银行卡、理财、资产托管、代理（含黄金租赁）等业务手续费收入的持续增加。具体情况如下：

（货币单位：人民币百万元）

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4、其他营业净收入

其他营业净收入包括投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益及其他业务收入。2016年上半年，本行其他营业净收入21.25亿元，同比增幅22.48%，主要因汇率波动带来汇兑损益增加。

5、业务及管理费

2016年上半年，本行营业费用157.74亿元，同比增长5.12%，成本收入比（不含营业税）28.80%，同比下降3.42个百分点。营业费用的增长主要是网点增加、业务规模增长及管理的持续投入所致。本行2015年新增11家分行（其中1家为支行升级分行）、2家专营机构、237家支行级机构，2016年上半年新增40家营业机构（含4家分行、36家支行级机构），机构扩张带来营业费用的刚性增长。营业费用中，员工费用79.35亿元，同比降幅5.19%；一般业务管理费用56.81亿元，同比增长22.22%；折旧、摊销和租金支出为21.58亿元，同比增长8.55%。

6、计提的资产减值损失

（货币单位：人民币百万元）

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7、所得税费用

（货币单位：人民币百万元）

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8、现金流

2016年上半年，本行调整同业负债结构，增加了筹资活动中同业存单的资金流入，减少了经营活动中同业存放款项的现金流入，经营活动产生的现金流量净额-331.98亿元、降幅118.19%，筹资活动产生的现金流量净额1,074.55亿元、增幅49.89%。投资活动产生的现金流量净额-1,239.01亿元、降幅148.23%，主要是因债权投资支付的现金流出增加。

（三）资产负债表项目分析

1、资产构成及变动情况

（货币单位：人民币百万元）

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注：“投资类金融资产”含资产负债表项目中的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资”。

2、负债结构及变动情况

（货币单位：人民币百万元）

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注：其他负债含报表项目中“应付账款、预计负债、其他负债”。

3、股东权益变动情况

（货币单位：人民币百万元）

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四、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √不适用

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √不适用

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √不适用

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √不适用

平安银行股份有限公司董事会

2016年8月12日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-027

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第九届董事会第二十三次会议通知以书面方式于2016年8月1日向各董事发出。会议于2016年8月11日在本公司召开。会议应到董事14人，实到董事14人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

公司第八届监事会7位监事列席了会议。

会议由公司董事长孙建一主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《平安银行股份有限公司2016年半年度报告》及《平安银行股份有限公司2016年半年度报告摘要》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《平安银行股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于2016年核销及打包出售不良资产业务授权调整的议案》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于修订<平安银行股份有限公司内部审计章程>的议案》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《平安银行股份有限公司2016年上半年全面风险管理工作报告》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于聘任杨华先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》。

同意聘任杨华先生为平安银行股份有限公司副行长。

上述任职须经银行业监督管理机构核准。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事一致同意本议案。

杨华先生简历请见附件。

七、审议通过了《关于调整第九届董事会部分专门委员会人员构成的议案》。

马林先生已辞去本行第九届董事会独立董事职务，郭田勇先生已由股东大会选举为本行第九届董事会独立董事，其任职资格尚需银行业监督管理机构核准。为此，本行董事会对下设审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的人员构成进行相应调整，调整后人员构成如下：

1、审计委员会

委员会主席：储一昀

委员：姚波、王春汉、郭田勇

2、关联交易控制委员会

委员会主席：王松奇

委员：赵继臣、王春汉、韩小京

3、提名委员会

委员会主席：王春汉

委员：孙建一、邵平、储一昀、韩小京

4、薪酬与考核委员会

委员会主席：韩小京

委员：蔡方方、储一昀、郭田勇

战略发展委员会和风险管理委员会人员构成不变。

上述调整，在郭田勇先生的独立董事任职资格获得银行业监督管理机构核准后生效。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于区域职能和零售部门架构调整的议案》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2016年8月12日

附件：杨华先生简历

杨华先生，1969年出生，上海交通大学管理工程学博士，现任平安银行行长助理兼上海分行行长。

1995年4月至2001年10月，历任工商银行上海分行信贷员、副科长、科长、支行行长助理，2001年11月至2005年6月，任民生银行上海分行虹口支行行长，2005年7月至2010年6月，历任民生银行上海分行行长助理、副行长，2010年7月至2013年2月，任民生银行苏州分行行长。2013年3月至今，任平安银行行长助理兼上海分行行长。

除上述简历披露的任职关系外，杨华先生未持有平安银行股份，与平安银行或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-028

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司监事会决议公告

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第八届监事会于2016年8月11日在本行32楼会议室召开第十八次会议。会议由监事长邱伟先生召集并主持。会议应到监事7人（包括外部监事3人），监事长邱伟，监事周建国、骆向东、王聪、王岚、曹立新共6人现场参加了会议，监事车国宝通过电话参加了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《平安银行股份有限公司2016年半年度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议本行2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《平安银行股份有限公司监事会2016年度巡检提纲》。

以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

平安银行股份有限公司监事会

2016年8月12日