武汉三镇实业控股股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：武汉三镇实业控股股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（上接18版）

从武汉市水质情况来看，武汉市位于长江中游江汉平原东部，区域内河流湖泊密布，形成了庞大发达的河湖水网。目前武汉市湖泊水面率达10%左右，居全国各大城市首位。但是，随着长江上游城市化进程快速发展，以及农牧业的深度开发，长江水源作为排污的唯一通道，水质呈下降趋势。汉江是武汉市的优质水源，但目前水质也在恶化。因此，武汉市虽然水源丰富，但仍存在饮用水水源水质恶化的危机，对污水处理的需求随着水质的恶化也不断提高。

从武汉市供水情况看，武昌区供水能力已达到饱和，随着武汉科技新城、大桥新区和武汉火车站等新需求区域的形成，供需矛盾日渐突出；汉口地区供水管网的损坏、老化程度较严重，管网亟待得到改造；汉阳地区管网系统不够完善，部分高地势处的水量、水压都不能满足用户用水要求；老城区的用水需求已基本饱和，但新城区用水量却增加迅速，其中经济技术开发区的水量缺口较大。总体来看，武汉市供水的压力日渐增大，居民对供水的需求随着城市的发展不断增长。

⑥水质要求的提高对供水成本提出新要求

提高供水水质要求是一个全球趋势，也是经济发展后人们生活水平提高的必然结果。随着2006年《生活饮用水卫生标准》(GB5749-2006)和2007年7月《城市供水水质标准》(CJ/T206-2005)的颁布和实施，自来水水质检测项目由过去的35项增加到106项。

⑦水务行业受上游水源水质和社会经济发展的影响

供水行业属于市政公用行业，上游水源水质变化会对公司供水成本产生一定影响；售水量则受用户水质要求、当地经济状况及产业结构等因素影响。随着我国经济平稳较快发展，工业生产总值增加、服务业快速发展及居民卫生环境、用水设施的改进，行业整体售水量将保持稳定增长。

（2）污水处理行业现状

根据环境保护部发布的2014年《中国环境状况公报》，2014年，全国地表水总体为轻度污染，部分城市河段污染较重，十大水系总体为轻度污染，湖泊（水库）富营养化问题突出，近岸海域水质总体为轻度污染。204条河流469个地表水国控监测断面中，I-III类、IV-V类和劣V类水质的断面比例分别为71.7%、19.3%和9.0%。其中，长江、珠江、浙闽片河流、西南诸河、内陆诸河水质良好，黄河、松花江、淮河、辽河为轻度污染，海河为中度污染。61个国控重点湖泊（水库）中，水质状况为优的仅17个，占28%；水质状况良好的20个，占33%；轻度污染的16个，占26%；中度污染的1个，占2%；重度污染的7个，占11%。日趋严重的水污染降低了水体的使用功能，进一步加剧了水资源短缺的矛盾，严重威胁到居民的饮水安全。我国的水污染治理任重道远。

加大水污染的治理力度，提高污水处理率是全国水务行业“十一五”期间改革的重点。2007年6月，国家发改委颁布了《节能减排综合性工作方案》，提出将加快水污染治理工程建设，强化城市污水处理厂和垃圾处理设施运行管理和监督，方案要求到2010年全国设市城市污水处理率不低于70%。为达到城镇污水处理率70%的目标，各大城市投入大量资金进行污水处理厂的建设、管网建设、污水处理设施的采购。根据住房和城乡建设部公布的数据，2001到2014年间，城镇污水处理厂数量年均增长速度超过20%。截止到2014年末，我国建成投运的城镇污水处理厂3,717座，污水日处理能力约为1.57亿立方米。我国城市对水务基础设施建设的需求还会不断增加，我国城市水务行业发展前景广阔。

随着社会对环境保护重视程度的不断提升，环境保护力度的加大促进了污水处理行业的发展。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，至2020年我国城市污水处理率将达到85%。2012年5月，国务院办公厅正式转发了《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，总投资规模高达4,300亿元，全面覆盖污水处理各大领域。“十二五”期间全国将新增城镇污水处理规模4,569万立方米/日；升级改造污水处理规模2,611万立方米/日；建设污水管网15.9万公里，其中约三分之一为补充已建污水处理设施的管网。管网全部建成后，城镇污水管网总长度达到32.7万公里，每万吨污水日处理能力配套污水管网达到15.6公里，将大幅提高城镇污水收集能力和污水处理厂运行负荷率。

“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元。其中，各类设施建设投资4,273亿元，设施监管能力建设投资27亿元。设施建设投资中，包括完善和新建管网投资2,443亿元，新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设施建设投资347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。

截至2015年2月，全国36个大中城市居民生活用水的污水处理费平均值为0.87元/吨，同比增长4.82%。如果污水处理价格一直未能提升，随着新建污水处理厂的投产，污水处理行业的亏损率将逐渐加大。近年来发改委提出的水价改革的重中之重就是“适时调整污水处理费标准”，这意味着2006年划定的0.8元/吨的污水费“标杆”或将再度上调，从而带动新一轮的全国性水价变动。改革将通过污染者付费的原则，推广污水处理收费的征收范围。根据污水处理排放标准的提高和处置内容的扩大，适时调整污水处理费标准，加大征收力度，特别是提高自备水源的征收力度，继续完善污水处理费的征收、使用和监督机制，确保污水集中处理设施的正常运营。

2、行业监管政策

2011年的中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》（以下简称“《决定》”）提出，水是生命之源、生产之要、生态之基，要加大公共财政对水利的投入。多渠道筹集资金，力争此后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍。发挥政府在水利建设中的主导作用，将水利作为公共财政投入的重点领域。各级财政对水利投入的总量和增幅要有明显提高。进一步提水利建设资金在国家固定资产投资中的比重。大幅度增加中央和地方财政专项水利资金。按照2010年我国水利固定资产投资2,000亿左右计算，我国未来十年水利投资将高达4万亿元。《决定》对于水利建设资金的来源也做了说明。从土地出让收益中提取10%用于农田水利建设，充分发挥新增建设用地土地有偿使用费等土地整治资金的综合效益。进一步完善水利建设基金政策，延长征收年限，拓宽来源渠道，增加收入规模。完善水资源有偿使用制度，合理调整水资源费征收标准，扩大征收范围，严格征收、使用和管理。有重点防洪任务和水资源严重短缺的城市要从城市建设维护税中划出一定比例用于城市防洪排涝和水源工程建设。切实加强水利投资项目和资金监督管理。而根据统计，2011年我国土地收益的10%大约为600-800亿元。

2012年5月，住建部、发改委联合下发的《规划》表示，“十二五”期间，我国城市镇供水改造与建设总投资将达4,100亿元。4月19日，国务院办公厅下发《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称《污水规划》）。按照《污水规划》的目标，预计“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资将接近4,300亿元。根据上述两个规划的发展目标，“十二五”期间，我国供排水行业的投资将超过8,000亿元，巨大的资金投入和有利的政策环境将为我国城市供排水行业的发展提供广阔的市场空间。

《“十二五”节能减排综合性工作方案》和《国家环境保护“十二五”规划》的出台为未来环保行业大力发展保驾护航，环保行业将步入高速发展通道，而污水处理作为环保体系的重要组成部分，被认为是环保行业最具发展潜力的细分行业，在市场污水处理需求逐步扩大和相关政策的推动下，预计“十二五”期间，污水处理行业将继续快速发展，污水处理累计投入将达到1.06万亿元，行业进入发展的黄金时代。

3、水务行业特征

（1）经营回报稳定性较高

随着社会经济的不断发展，尤其是工业化、现代化和城市化进程的推进，水务行业提供的产品或服务已经成为人们日常生活乃至维持生存不可或缺的必需品，也是大多数企业必须的投入要素。其中，自来水作为一种可替代性极小的必需品，一旦形成服务，收益和现金流都较稳定。相对来说，污水处理业务因主要通过政府购买服务方式开展，其服务价格与资金回收受到所在地政府财政状况影响。

（2）地域性特点较强

我国的水务企业基本脱胎于传统的地方国营水厂，受水源和管网的限制，业务的地域性较强。由于体制因素的影响，长期以来，各水务企业基于自然垄断的经济性垄断被歪曲成一种超自然的行政性垄断，水务企业的跨地区整合与发展受到限制，无法开展有效竞争。这不仅使我国水务企业的内部效率低下、资源配置不合理，而且使水务企业基于自然垄断的规模经济效益没有从根本上得到体现。随着行业市场化程度的提高，行业的地方垄断局面已被逐渐打破。污水处理业务（BOT项目)以及排水设施业务运营权的对外公开招标屡见不鲜。

（3）超前建设具有一定的普遍性

由于供水设施属于城市基础设施，建设周期较长，需充分考虑到城市的发展及规划;且供水设施的设计供水能力应满足城市最高日用水需求，而城市最高日用水量较日均用水量有一定差额，供水设施的超前建设具有一定的普遍性。国家发改委在《城市供水定价成本监审办法(试行)》(征求意见稿)中，将供水行业的合理超前建设率暂定为20%。据统计，我国供水行业平均设施利用率在60%-65%。

（4）经营垄断性强

从行业的属性来看，水务行业在世界各国和地区都是传统的自然垄断行业。水务行业具有资本高度密集的特点，自来水管网等固定资产生命周期很长，给水处理设施的使用年限至少为25年，输配水管线管网的年限一般都是50年甚至更长，通常认为进行重复建设不符合经济效率原则，因而在一个地区只适宜一家企业进行垄断性经营。

（5）长期发展稳定

从市场需求来看，随着我国城镇化建设的不断向前推进，城市对自来水供应和污水处理的需求与日俱增。2004年至2014年的10年间，我国城市化率从36.22%上升至54.77%。2004年至2014年，我国用水量从5,548亿立方米增长至6,220亿立方米；同时我国人均用水量也从428.00立方米/年增长到了454.74立方米/年；与之相对应，产生了大量的污水排放。预计到2050年我国的城市化率将到达70%，巨大的自来水和污水处理需求将继续稳定的推动水务行业发展。

（6）行业整体市场化水平低，盈利低微

由于水务行业市场化程度不高，水不被真正的视为商品，供水水价低于供水成本，造成供水管理单位长期亏损。城市水价构成中，主要只考虑了净水成本补偿，而对供排水管网建设和污水处理成本补偿不足。水价没有建立根据市场供求和成本变化及时调整的机制，供水价格普遍偏低，亏损较为严重。

（7）行业参与主体不断丰富，运营效率有所提升

从市场供给者的角度来看，随着水务市场的逐步开放，我国水务行业国有独资垄断经营方式开始被打破。长期以来，我国水务行业特别是供水行业采取的是地方政府独家垄断经营，在经营方式上形成了“低水价＋亏损＋财政补贴”的模式。2002年，我国出台的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市政公用行业正式对外开放。水务行业出现了中外合资、公私合营、特许经营、BOT、TOT（移交-经营-移交）等多种运营方式，极大地提高了水务行业的运营效率。

2015年4月，国务院已审议公布“水十条”，近期或将公布。“水十条”规定非常严格，许多方面的标准比预期高。“水十条”注重水污染防治市场化机制的应用，包括PPP（公私合营）。在近期市场上PPP（公私合营）广泛运用于公共工程，市政园林之类的项目，权责分明，逐渐成为以后公共工程的趋势。

（8）自然垄断和资本需求限制中小水务企业发展

水务行业有着自然垄断属性，供水及污水处理项目的公用事业属性，造成国内水务市场成长一直遭遇区域分割的壁垒限制。根据中国水网《水务产业五年发展白皮书》，截至2011年末，全国城镇共有3,000多家自来水公司，但真正实现市场化的约40-50%左右；而2014年末全国城镇投运的3,771多座污水处理厂，从数量来看，市场化运营程度约为50%。较低的市场化程度导致了行业集中度的高度分散，从整体来看，国内水务产业集中度过低，最大的水务集团其服务市场份额也不过5%。

与此同时，水务企业前期投入巨大、资金回收期长的矛盾是的行业内部的中小企业无法拥有充足的现金流，而没有充足的现金流就无法进行跟进的项目建设，对未来发展产生了严重的掣肘。而公用事业一般都具有资本回报率低的特点，因此对于水务行业来说，从一定长的时间维度来看，是依靠规模并不是单个项目的盈利能力取胜。只有规模足够大才能够产生足够多的现金流净值来进行未来的进一步投资。

4、行业竞争情况

由于我国水务行业市场化程度和行业集中度均较低的原因，目前我国水务行业竞争程度较国际水务行业成熟市场和国内其他行业相对较低，竞争的主要形式表现为国际水务巨头在华竞争和国内少数水务企业跨地区经营之间的竞争。

（1）国际水务巨头在华竞争

自1992年法国苏伊士集团投资广东中山市坦洲自来水公司以来，目前包括世界著名的水务公司法国苏伊士集团、威利雅环境集团、英国泰晤士水务公司和德国柏林水务公司在内，近20余家外资跨国水务公司已进驻中国水务市场，在华总投资50亿美元以上，涉足上海、沈阳、天津、青岛、中山、成都、重庆、南昌、洛阳、郑州等城市。

上述外资水务公司在华投资，除直接投资外还采取建设－运营－移交（BOT）方式、合作经营、控股或收购供排水厂等形式与中方合作。其在华涉足的领域有：①城市供水，包括水厂建设、供水管网改造和水处理技术；②水环境治理，包括工业和生活污水处理；③供排水设备，包括供排水设备引进和更新、发展农业节水灌溉设备、开发利用节水型器具等。从市场占有率来看，以苏伊士集团、威立雅环境集团为代表的法国跨国水务公司在华水务市场占有率最高。

（3）国内水务企业之间的竞争

随着我国水务行业产业政策的放松，以及我国供排水业务的巨大市场潜力，国内企业也开始积极参与地区内和跨地区的行业竞争。目前，我国国内水务企业之间的竞争方式主要为以下几种：①投资新建自来水厂；②收购水务企业资产或股权；③竞拍获取供排水特许经营权；④采用设立合资公司的方式取得水务企业特许经营权。行业竞争主体主要为原有传统水务公司和资金实力较为雄厚的民营资本投资主体。

原有传统水务公司在市场化发展的趋势下，积极进行产权结构改制，采取扩张战略，完善产业链，逐步做大做强，逐渐实现从地方性水务运营商向全国性综合水务服务商的转变。这些传统水务公司凭借其对行业的熟悉和地域优势，将有可能成为中国水行业运营的主要力量。

资金实力较为雄厚的民营资本投资主体是近年来水务行业竞争的新生力量。这些资本性投资企业主要是采取与各地水务企业合资、整体转让特许经营权和建设－运营－移交（BOT）等方式向水务产业渗透，专注于水务投资和运营管理。行业主要生产经营企业、产能等。

5、行业发展趋势和技术水平

（1）行业发展趋势

①用水需求量持续增加，城市用水增长领先

根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长，城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，到2030年，我国国民经济用水需求量将达到7,000亿至8,000亿立方米。其中，城市供水需求增长将领先于其他用水需求量的增长。

②市场化成为水务行业发展的重要趋势

以效率为目标的市场化已成为国际水务行业发展的主流趋势。由于水资源短缺日益加剧，以及水资源综合利用和开发的要求，打破行业垄断，通过市场竞争的方式，选择具有技术优势、管理优势、经营优势、规模优势的水务企业进行经营，已经成为行业发展的趋势。自上世纪80年代以来，全球范围内出现了水务行业的市场化和私有化的浪潮。国外水务行业市场化主要有两种方式：1)私有化方式，即供排水水权和水务企业成为私有财产，可以自由转让，自主经营；2)特许经营权方式，即城市供排水处理设施的所有权为政府，政府通过出让“特许经营权”的方式将供排水设施的建设、运营权出包给企业。

近年来，“政府特许，企业经营”的模式逐渐成为国际成熟水务市场普遍采取的经营模式，其代表国家为法国、英国、美国等欧美国家。该种模式的主要特点是政府通过“出租合同”或“出让特许经营权”的方式将供排水设施的运营权出包给私人企业，由企业负责其经营管理。国际水务行业主要经营模式比较如下：较为成熟的水务行业价格确定机制一般以市场经济为基础，而价格调整的权利一般仍然由政府掌控。欧美等发达国家的供排水工程一般要求全部回收投资，该投资回收一般体现在水价构成中，包括：固定资产折旧费、基础设施运营成本、管理费用、保养维修费用、贷款本息的偿还、合理收益。

③提高资源配置效率原则

对水价的调整，各国通常要考虑通货膨胀水平和社会承受能力进行宏观指导性干预，在保证一定时期(一般为1~2年，最长不超过5年)水价基本稳定的条件下，由政府机构或供需双方委托机构或供排水单位及时调整水价。

目前，我国水务行业也开始了引入市场效率的改革。我国的水务企业经历了由成立之初的公益型全民制企业，逐渐转变为以经营效益为目标的公司制企业;由国家垄断、地区垄断到市场逐步开放的过程。2002年，中国建设部颁布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》以及《市政公用事业特许经营管理办法》，逐步建立起了以特许经营为核心的适应城市水务行业特点的新制度体系，极大地促进了该行业的效率提升和可持续发展。

④投资主体多元化是近年来水务行业发展的重要特点

由于城市供排水设施建设投资规模大，回收期长，政府建设资金有限等因素，使我国水务行业的制度改革经历了由国有独资到多元投资主体共同建设的过程。2002年国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会和中华人民共和国对外贸易经济合作部联合颁布的《外商投资产业指导目录》，首次允许外资进入中国供排水领域，进一步放宽外商投资股权限制；2002年建设部颁布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》中指出“建立水业特许经营制度，允许国外资本、民间资本进入水业”，之后外国资本和民营资本向水务市场涉足的步伐和力度明显加大。目前，威利雅环境集团、苏伊士集团、英国泰晤士水务公司和德国柏林水务等全球水务巨头，均拥有在华投资项目。

⑤有利的政府政策和资金投入促进行业发展

2012年5月，住建部、发改委联合下发《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》（以下简称《规划》），《规划》表示，“十二五”期间，我国城市镇供水改造与建设总投资将达4,100亿元。环保“十二五”规划里也明确提出要积极引入第三方资金，推进水务行业市场化。一方面，由于限购政策导致的土地财政难以为继，二、三线城市政府现金流状况开始恶化，支付能力下降，需要引入外来资金进行市政建设。BOT（建设-经营-移交）、BT等模式可以解决政府资金能力不足的窘境，因此越来越多的地方政府采用这一模式招标引资。另一方面，BOT模式也能给相关公司带来稳定的现金流，使工程类的公司逐渐财务重化为运营类的公司。项目经营正常的情况下，一般而言公司的盈利水平能够上升。根据统计，新建污水处理设施采用BOT模式目前已经达到50%。

与此同时，水务企业前期投入巨大、资金回收期长的矛盾使得行业内部的中小企业无法拥有充足的现金流，而没有充足的现金流就无法进行跟进的项目建设，对未来发展产生了严重的掣肘。因此对于水务行业来说，从一定长的时间维度来看，是依靠规模并不是单个项目的盈利能力取胜。只有规模足够大才能够产生足够多的现金流净值来进行未来的进一步投资。对于上市公司来说，可以借助资本市场解决BOT模式下企业竞争的关键要素——资本，拥有较低的融资成本和较多的资金来源意味着可以匹配更多的资本支出，“大吃小”、“上市公司兼并非上市公司”将成为未来水务行业发展的必然路径。

2015年4月，国务院正式发布《水污染防治计划》（简称“水十条”）涉及10条35款238项措施，该计划行动为中国污水治理定下清晰且严格的考核制度，清楚列明相关部门的责任。主要指标包括﹕1）到2020年，七大重点流域水质优良比例总体达70%以上；2）地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内；3）地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于三类比例总体高于93%；4）全国地下水质量极差的比例控制在约15%；5）近岸海域水质优良（一、二类）比例达到70%左右；6）京津冀区域丧失使用功能（劣于V类）的水体断面比例下降15%；7）长三角、珠三角区域力争消除丧失使用功能的水体。环保部污染防治司司长赵英民明确表示，据测算，实施“水十条”预计可拉动GDP增长约5.7万亿元，将带动环保产业新增产值约1.9万亿元，其中，直接购买环保产业产品和服务约1.4万亿元。政策的利好将促进水务行业的发展，治水行业投资的吸引力将增大，水务行业前景远大。

⑥环保执法趋严，违法代价巨大

新环保法的法规较为严格。2015年“水十条”的发布也特别强调企业自觉守法的强制性措施。新环保政策使企业的违法成本激增，现在违规排污将遭到强制搬迁、永久关闭、追问刑责等。如此严厉的措施将相关的排污企业对污水治理的需求更加迫切，对专业化污染治理服务的需求也更加旺盛。

⑦化工污水处理难度大，迫切需要专业治污企业

生活污水的主要污染物成分简单，以有机物为主，处理难度小。而化工污水成分复杂，不同工厂排放有巨大差异，同时污染成分常含有油类、有机物、硫化物，各种盐类、Hg、As、Cd、氰化物、苯类、酚类、醛类、醇类、油类、多环芳香烃化合物等，需要针对不同的污染物来选择合适的一种或几种工业。因此同市政污水相比，化工污染的进入壁垒更高。市政污水处理的技术优势可能无法直接复制应用到化工领域。

尽管我国工业废水排放总量自2005 年开始逐年减少，但化工行业废水排放量却在急剧攀升，我国化工行业近年来井喷式发展，而相应的治污能力却跟不上。究其原因，与化工行业治污难度大，技术和投入要求高有很大关系。

与其他工业废水相比，化工污水具有排放量大，水质变化大，可溶解性差，可生化性差等特点，这势必加大了污水处理的难度，导致污水处理投入和运行费用都十分昂贵。据了解，某化工企业每年吨污水处理费用中催化剂一项就高达30 元/吨，可见费用之高。此外，化工污水的治理技术壁垒高，迫切需求有污水处理专业技术的公司来进行专业的治理。

（2）行业技术水平

在供水方面，根据目前我国颁布的《地表水环境质量标准》，优于四类的水源水质可以不进行原水预处理。在制水过程中，通常采用混凝、沉淀、澄清、过滤、消毒等应用广泛且技术成熟的工艺。对于有机物污染比较严重的水源，需要采用深度处理以进一步提高自来水的出厂水质。深度处理技术工艺主要包括：生物预处理、臭氧生物活性碳处理等。

自来水生产技术，主要可分为预处理、常规处理和深度处理。常规处理技术是自来水生产的主要技术，该工艺在20世纪初期已形成雏形，在相当长的一段时期内变化不大，只是在自来水生产实践中得以不断完善，在某些局部环节略有改进。常规处理技术所采用的工艺主要为去除水源水中的悬浮物、胶体物和病原微生物等，该工艺包括混凝、沉淀、澄清、过滤、消毒等内容。目前，国外大多数水厂和国内95%以上的水厂均采用这种常规处理技术。自来水预处理技术主要应用于对有机物污染比较严重的水源，在进行自来水常规处理前进行预先处理。根据目前我国颁布的《地表水环境质量标准》，优于四类的水源水质可以不进行原水预处理。深度处理技术主要工艺包括：生物预处理、臭氧生物活性碳处理等，通过深度处理技术可以进一步提高自来水的出厂水质，但是制水成本也较高。

污水处理技术，就是采用各种技术和手段，将污水中所含的污染物分离去除、回收利用或将其转化为无害物质，使污水得到净化。现代污水处理技术按原理可分为物理处理法、化学处理法和生物处理法三类；按处理程度可分为一级处理工艺、二级处理工艺、三级处理工艺。目前国际上通行的城市污水处理工艺采用先进的二级(强化)生物处理工艺，如厌氧-缺氧-好氧活性污泥法(A2/O)、普通序批式活性污泥法(SBR工艺)、周期循环式活性污泥法(CAST)、奥贝尔氧化沟、改良型氧化沟等。

目前我国污水处理行业主要采取的处理工艺及其技术比较情况如下：

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目前排水公司主要采取厌氧-缺氧-好氧及氧化沟两种工艺技术进行污水处理。

近年来，水务行业的信息化技术的发展和应用较为迅速，GIS、SCADA等系统在水务行业逐渐得到了应用。该类系统通过大量的数据采集和分析，实现实时在线监控管网流量、压力等主要生产运行参数和主要进、出水水质等指标，大大提高了行业技术、服务标准和水务行业经营管理的系统化、标准化和自动化水平。

（二）发行人主营业务产品及其用途

发行人所属行业为自来水的生产和供应业，主要经营自来水生产与供应、城市污水处理、隧道运营等业务。2013年8月13日，发行人完成重大资产置换及发行股份购买资产事宜，发行人成为目前武汉市最大的污水处理企业。同时，通过将三镇房地产及三镇物业置出至武汉水务集团，发行人不再从事房地产业务。

1、自来水生产与供应

截至目前，发行人拥有2座自来水厂，从事自来水生产与供应业务。发行人下属宗关水厂、白鹤嘴水厂在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位，供水量约占汉口地区供水总量的97%。发行人自来水供水能力为130万吨/日，其中宗关水厂设计能力为105万吨/日，白鹤嘴水厂设计能力为25万吨/日，有效地保障了社会需求。

发行人各自来水厂的服务范围及服务面积情况如下：

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2、污水处理

发行人目前拥有9座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，污水日处理能力达到181万吨，2015年实际污水处理量达52264万吨，占武汉市日污水处理能力的76.24%，服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂以外的区域，服务人口超过513.2万，服务面积454平方公里，是武汉市最大的污水处理企业。

发行人各污水处理厂的服务范围及服务面积、人口情况如下：

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2012年4月25日，排水公司与武汉市水务局签订《特许经营协议》，根据该协议自2012年1月1日起，首期污水处理结算单价为1.99元/吨，污水处理结算价格每三年核定一次。

2014年1月29日，排水公司与武汉市水务局签署了《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》，武汉市水务局同意沙湖污水处理厂纳入主城区污水处理特许经营范围内，根据该协议自2013年9月1日起至《特许经营协议》约定的结束日期，沙湖污水处理厂的污水处理服务费及调价政策执行《特许经营协议》中约定的条款。

3、隧道运营

发行人目前拥有武汉长江隧道运营业务，长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。目前，长江隧道公司运营管理的武汉长江隧道处于垄断经营状态。根据武汉市人民政府城市建设基金管理办公室于2010年2月20日发布的《关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知》，城建基金办将给予隧道公司持续性营运补贴，用于隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建基金办根据隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政〔2005〕23号），城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。

4、房地产开发及物业管理业务

发行人的房地产开发及物业管理业务主要由武汉三镇实业房地产开发有限责任公司和武汉三镇物业管理有限公司运营。2013年8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司。

2013年8月资产置换之前，发行人已开发的地产项目包括了位于武汉市徐东片区的都市经典一期（1—4组团）和位于金银湖片区的“都市假日”两个项目。2011-2013年1-7月，发行人房地产开发业务实现合同销售面积分别为0.97万平方米、0.56万平方米和0.63万平方米，实现合同销售收入分别为0.83亿元、0.55亿元和0.59亿元，房地产业务回笼资金分别达到0.74亿元、0.62亿元和1.28亿元。2013年7月末，发行人可供销售面积为2.19万平方米。发行人持有物业包括了都市经典A栋、都市经典中心会所等，可供出租面积约为0.42万平方米，2011-2013年1-7月分别实现收入17.75万元、63.30万元和36.30万元。发行人完成资产置换后，房地产及物业租赁等相关业务已被剥离。

（三）发行人主要产品的工艺流程

1、自来水供应

发行人自来水供应流程主要包括取水、反应沉淀、过滤、清水池、送水等。工艺流程图如下：

■

2、污水处理

发行人目前主要采用A2/O和氧化沟两种工艺方法进行污水处理，工艺流程如下：

（1）A2/O处理工艺流程图如下：

■

（2）氧化沟处理工艺流程图如下：

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（四）发行人主营业务收入、成本构成情况

1、主营业务收入构成

最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

■

2013年8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至2016年3月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按产品的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

■

2、主营业务成本构成

最近三年及一期，发行人按产品的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

■

隧道运营业务收入主要来源于政府补贴（包括营运成本费用补贴收入和资本投入补贴收入）。由于目前长江隧道尚未进行单独收费，政府部门按照相关政策规定每年给予公司财政补贴，公司在财务处理上将收到的财政补贴计入营业外收入，相关成本及费用计入对应的营业成本和费用科目。

最近三年公司的隧道公司资本投入补贴收入分别为0.28亿元、0.28亿元和0.28亿元，隧道公司营运成本费用补贴收入分别为1.55亿元、1.51亿元和1.40亿元，隧道公司营运成本费用补贴收入最近三年逐年下降的原因是隧道建设贷款本金逐年部分偿还后财务利息费用相应减少，因此根据成本费用总额获得的营运补贴金额也逐年下降。

2013年8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司，截至2016年3月末，发行人已不再经营房地产开发及物业管理业务，若不考虑房地产开发及物业管理业务，最近三年及一期，发行人按产品的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

■

（五）发行人主要产品产能、产量、销量情况

最近三年，本公司各自来水厂的设计处理能力及实际处理量如下表所示：

单位：万吨/年

■

最近三年，本公司各污水处理厂的设计处理能力及实际处理量如下表所示：

单位：万吨/年

■

发行人与武汉市自来水公司签订协议，按协议价格将所生产自来水全部销售给武汉市自来水公司，合同有效期为1997年12月29日至2047年12月28日。根据发行人与武汉市自来水公司签订的自来水代销协议，公司按自来水销售收入的4%向武汉市自来水公司支付自来水代销费。2003年2月，武汉市自来水公司注销，其原有的经营业务全部由武汉市水务集团有限公司承继。

2012年4月25日，排水公司与武汉市水务局签署了《特许经营协议》，特许经营区域范围为排水公司名下黄浦路、三金潭、南太子湖、二郎庙、龙王嘴、黄家湖、落步嘴、汤逊湖等污水处理厂污水处理服务区域及政府方确定的其他服务区域。根据该协议，排水公司自2012年4月25日起，获得30年污水处理服务特许经营权。根据2012年3月16日武汉市人民政府《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》，2012年1月1日至特许经营权签署日期间，排水公司污水处理业务比照《特许经营协议》执行。根据签订的《特许经营协议》，自2012年起武汉市政府作为唯一买方在特许经营期内，向排水公司采购污水处理服务。首期三年的污水处理服务结算价格为1.99元/吨，此后以间隔不少于三年且排水公司的单位运营成本费用实际变动幅度超过7%以上，排水公司可以申请启动调价机制。目前，排水公司已向武汉市水务局申请将沙湖污水处理厂纳入武汉市主城区污水处理特许经营范围，执行特许经营结算价格（1.99元/吨）。

在2013年8月公司重大资产重组完成前，公司还经营房地产开发及物业管理业务。截至2013年8月重大资产重组完成前，2012年-2014年公司房地产开发及物业管理业务情况如下：

■

注：2013年度数据为截至重大资产重组完成之日。

（六）本公司在行业中的竞争地位

1、市场占有率情况

水务行业集中度相对较低，除极少数企业跨区域发展初具规模外，绝大多数水务企业为区域性企业。发行人自来水业务在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位，2013-2015年供水量分别占汉口地区供水总量的93%、90%和92.42%。发行人污水处理业务服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂以外的区域，2013-2015年的年处理量分别占武汉市区污水处理量的70.92%、76.24%和79.22%。未来公司还将向再生水利用和污泥处理等领域延伸，丰富在水务行业的产业链，提高公司整体市场份额的同时提升其在自来水供应、污水处理等各子行业的份额和影响力。

2、公司竞争优势分析

（1）规模经营优势

公司是国内水务上市公司之一，为武汉市污水处理业务的主要经营者和汉口地区自来水主要生产者，经营规模在华中地区位于前列。

（2）水源优势

公司自来水业务源水取自汉江，水量充沛，源水主要水质指标尚好。各污水处理厂来水水源以生活污水为主，进水水质较为稳定。

（3）处理水量优势

近年来，随着城市用水需求的加大，公司自来水供水量逐年增加。污水处理量也将随着污水处理厂改扩建的逐步完工和城市配套收集系统的健全完善呈逐年上升趋势。

（4）技术、装备优势

公司下属水厂、污水处理厂采用国内现行主流常规生产技术，设施设备维护保养到位，能够满足达标生产的要求。

（5）人才优势

公司经过多年的运营，积累了丰富的经验，培养和储备了优秀的人才，为公司各项业务的稳健发展打下了基础。

（6）法律保障优势

《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》的实施，为公司污水处理业务的合法经营提供了保障。《武汉市长江隧道管理暂行办法》的实施，也为武汉长江隧道的安全运营提供了法律保障。

（7）资金优势

公司是国内水务上市公司之一，业绩稳定，现金流充沛，有利于公司各项业务的持续稳健发展。

（8）股东优势

公司依托大股东武汉水务，发展空间广阔。未来在水务集团自来水业务资产盈利能力提高的情况下，武汉控股可择机收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市。

第四节财务会计信息

众环海华分别对公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告出具了众环审字（2014）010005号、众环审字（2015）第010001号、众环审字（2016）010082号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告相关内容。

如无特别说明，本章节2013年度和2014年度财务数据分别引用自2014年度和2015年度财务报告的期初数，2015年度财务数据引用自2015年度，2016年一季度财务数据引用发行人2016年度第一季度财务报告。

投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告（众环审字（2014）010005号、众环审字（2015）第010001号、众环审字（2016）010082号）和《武汉三镇实业控股股份有限公司2016年度第一季度报告》。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）重组时编制的模拟资产负债表、模拟利润表、模拟现金流量表和模拟报表编制基础

2012年3月16日，经公司第五届董事会第十四次会议批准，武汉三镇实业控股股份有限公司启动以其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权（三镇物业另外60%股权为三镇房地产所有）与公司控股股东武汉水务集团持有的排水公司100%股权中的等值部分进行资产置换。此外，武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。

2013年7月22日，中国证监会以证监许可[2013]963号文批准了此次重大资产重组事宜。2013年8月7日，武汉水务集团持有的排水公司100%股权完成过户手续，排水公司成为武汉控股的全资子公司。

就武汉控股与武汉水务集团进行资产置换并通过非公开发行A股股票收购资产差额的重大资产重组事宜，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉控股模拟合并口径下的2011年度、2012年度和2013年度1-3月模拟备考财务报表进行了审计并出具了众环审字（2013）011174号《备考审计报告》。

1、模拟合并资产负债表

单位：元

■

2、模拟合并利润表单位：元

■

3、模拟合并现金流量表

单位：元

■

4、重组时编制的模拟报表编制基础

公司重组时编制的模拟报表是假设武汉控股与武汉水务集团的资产置换并以非公开发行股份购买资产差额的交易在2010年12月31日已完成为前提，并假设交易完成后确定的公司架构在报告期期初（2011年1月1日）就已经存在，且受让的排水公司100%股权延续持有至2013年3月31日，期间未发生转移，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

二、合并报表范围的变化

本节所指合并报表范围的变化是指发行人最近三年及一期原始财务报表合并范围的变化。根据众环海华出具的发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告（众环审字（2014）010005号、众环审字（2015）第010001号、众环审字（2016）010082号）和发行人2016年度第一季度财务报告，报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体情况如下：

（一）2016年1-3月合并报表范围的变化

发行人2016年1-3月合并报表范围无变化。

（二）2015年合并报表范围的变化

2015年7月，公司与北京碧水源科技股份有限公司共同设立了宜都水务环境科技有限公司，注册资本1,500.00万元，本公司持有该公司51.00%的股权，自该公司设立之日起将其纳入合并范围。

2015年7月，公司子公司武汉市城市排水发展有限公司与武汉天源环保股份有限公司共同出资设立了武汉城排天源环保有限公司，注册资本3,000.00万元，武汉市城市排水发展有限公司持有该公司60.00%的股权，自该公司设立之日起将其纳入合并范围。

2015年12月，公司与北京碧水源科技股份有限公司、仙桃市政建设总公司共同设立了仙桃水务环境科技有限公司，注册资本4,400.00万元，本公司持有该公司45.90%的股权，本公司为第一大股东，自该公司设立之日起将其纳入合并范围。该公司工商登记手续已完成，正在注资过程中。

（1）报告期内新纳入合并范围的子公司

单位：元

■

（三）2014年合并报表范围的变化

发行人2014年度合并报表范围无变化。

（四）2013年合并报表范围的变化

2013年公司与控股股东武汉水务集团进行资产重组，以公司持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权与武汉水务集团持有的排水公司100%股权等值部分进行置换；差额部分由本公司向武汉水务集团发行股份购买。资产重组的股权变更已于2013年8月8日完成，因此三镇房地产及三镇物业期末不再纳入财务报合并范围，排水公司纳入2013年度财务报表合并范围。

（1）报告期内新纳入合并范围的子公司

单位：元

■

（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司

单位：元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径

■

2、母公司报表口径

■

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（部分评级公司采用总资本化比率指标，及总资本化比率=有息负债/有息负债+所有者权益）

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

单位：元

■

（2该项计入当期损益的政府补助系根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政〔2005〕23号），城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。）

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为3.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额3.5亿元计入2016年3月31日的资产负债表；

4、本期债券募集资金3.5亿元，拟全部用于补充公司流动资金；

5、假设本期债券于2016年3月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

第五节本期募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2014年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元的公司债券。其中本期债券发行规模为3.5亿元。

二、本期募集资金运用计划

本次债券的发行总额不超过10亿元，其中本期债券的拟发行总额为3.5亿元。公司初步确定拟将本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

考虑到发行人所在水务行业的特点，具有一次性投资规模大，投资回收周期长的特点。而重大资产重组完成后，发行人将继续以自来水供应和污水处理为核心业务领域进行投资建设，日常营运资金需求量不断增加。

本期公司债募集资金中的3.5亿元拟全部用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于提升公司的抗风险能力，优化财务结构，支持公司的长期发展。主要用于公司生产经营中所需原材料、维修配件的采购以及其它临时性资金需求。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充公司流动资金。公司资产的流动性得到提高，有利于提高负债管理水平。

此外，公司通过发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的资产负债率水平将较2016年3月31日的43.75%增加至46.08%；非流动负债占总负债的比例将较2016年3月31日的49.12%增加至53.70%%。中长期债券融资规模的提升使发行人债务平均期限延长，能够增强公司资金使用的稳定性。

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的流动比率将较2016年3月31日的0.85增加至1.05，速动比率也将较2016年3月31日的0.85增加至1.04，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）对于发行人财务成本的影响

考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行利率将维持在较为合理的水平，有利于公司锁定较低的中长期融资成本，便于公司更好的进行财务成本管理。

第六节备查文件

一、备查文件内容

募集说明书的备查文件如下：

1、武汉三镇实业控股股份有限公司2015年度的财务报告及审计报告；

2、武汉三镇实业控股股份有限公司2016年度第一季度财务报告；

3、湖北松之盛律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司申请发行公司债券的法律意见书；

4、 2014年武汉三镇实业控股股份有限公司公司债券（第二期）信用评级报告；

5、武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第二期）持有人会议规则；

6、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。