中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

（原标题：中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书）

(上接105版)

电话：（010）57763888

传真：（010）57763777

经办人员：许亮、刘冬、陈惠燕

（四）审计及验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101

执行事务所合伙人：梁春

电话：（010）58350073

传真：（010）58350006

经办人员：郝丽江、王鹏、沈彦波

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后公司股权结构情况

本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：

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最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。

（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司现任董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变化。本次发行后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行17.4亿股、8.8亿股、8.8亿股，并对外配套融资发行股份不超过20亿股，按照上述发行股份数进行测算，根据截至2016年3月2日的公司股东持股情况，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：

■

最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

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（三）对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。

本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的2,527.7万千瓦增加至4,387.7万千瓦，增加比例约为73.58%；川云公司核定全年发电量约为878.47亿千瓦时，相对于公司2015年全年发电量1,049.79亿千瓦时增加约83.68%，公司装机规模及发电量显著提升。

（四）对公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次发行前后，公司高级管理人员无变化。

（六）对公司同业竞争及关联交易的影响

1、同业竞争

本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资，拥有可控水电装机容量2,527.7万千瓦，其中葛洲坝电站277.7万千瓦、三峡电站2,250万千瓦；公司受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，除本公司从事的业务外，三峡集团根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发风电、光伏等新能源。

本次交易完成后，公司将持有川云公司100%股权，实现对溪洛渡、向家坝电站的全资持有；公司自有装机容量将从交易前的2,527.7万千瓦增加至4,387.7万千瓦，进一步避免了三峡集团的实质性同业竞争。

同时，为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电力同业竞争的事宜做出承诺：

“作为上市公司控股股东，为了避免与上市公司的同业竞争、维护上市公司及其他股东的利益，本公司陈述及承诺如下：

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；

2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；

3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”

2、关联交易

1）本次重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方三峡集团为本公司关联方，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

2）收购川云公司100%股权对上市公司关联交易的影响

川云公司与三峡集团及其下属企业（含长江电力）之间存在一定的关联交易。本次交易完成后，川云公司成为长江电力的子公司，川云公司与长江电力及其下属子公司的如下关联交易将在合并报表时予以抵消：

单位：万元

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注：2013年1-9月，三峡国际招标有限责任公司为长江电力下属企业，2014年10月，长江电力将三峡国际招标有限责任公司95%股权转让给三峡集团；2013年至2014年12月，长江三峡设备物资有限公司、宜昌巨浪化工有限公司为长江电力下属企业，2014年12月，长江电力将长江三峡设备物资有限公司100%股权转让给三峡集团（宜昌巨浪化工有限公司为长江三峡设备物资有限公司子公司）。

川云公司与三峡集团及其下属企业（不含长江电力）发生的关联交易将成为长江电力与三峡集团及其下属企业之间新增的关联交易。

根据大华会计师事务所出具的长江电力备考财务报表的审阅报告（大华核字〔2016〕000066号），本次交易完成后，长江电力最近一年一期的关联交易情况如下：①关联方情况

A、控股股东

长江电力的控股股东为三峡集团。

B、子公司

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C、合营企业和联营企业

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注：2016年1月4日，湖北能源完成非公开发行，长江电力直接及间接持有湖北能源的持股比例变更为23.36%和1.26%。

D、其他关联企业

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②关联交易

A、购买商品、接受劳务

单位：万元

■

B、销售商品、提供劳务

单位：万元

■

C、关联租赁

A）本公司作为出租方

单位：万元

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B）本公司作为承租方

单位：万元

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D、关联方资金拆借

A）2014年度向关联方拆入资金

公司本期归还期初三峡集团委托三峡财务公司向本公司提供的短期贷款270.00亿元。

本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为233.00亿元，本期新增277.00亿元，本期提前归还10.00亿元，期末余额为500.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为90.00亿元。

本期公司向三峡财务公司借入短期借款10.00亿元，期末余额10.00亿元。

本期期初公司向三峡财务公司借入长期借款36.25亿元，本期新增长期借款6.00亿元，本期归还7.55亿元，期末余额34.70亿元，其中一年内到期非流动负债余额为23.70亿元。

B）2015年1-9月向关联方拆入资金

本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为500.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为90.00亿元。本期新增长期借款94.00亿元、归还80.00亿元，期末余额为514.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为188.00亿元。

公司本期期初对三峡财务公司短期借款余额为10.00亿元，本期新增短期借款50.00亿元，提前偿还55.00亿元，期末余额为5.00亿元。

公司本期期初对三峡财务公司长期借款余额为34.70亿元，其中一年内到期非流动负债余额为23.70亿元，本期新增长期借款34.00亿元，还款23.70亿元，期末余额为45.00亿元。

E、存款

公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2015年1-9月存入款项7,685,479.71万元，支出款项7,884,920.53万元。2014年度存入款项11,801,978.38 万元，支出款项11,512,935.92万元。

F、向关联方收取利息

单位：万元

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G、向关联方支付利息

单位：万元

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H、向关联方支付担保费

单位：万元

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I、向关联方提供担保

根据三峡集团于2009年6月30日出具的《担保函》，及其与公司于2009年8月签订的《担保协议》，三峡集团为长江电力总计金额为160亿元的三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如公司未按三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息，三峡集团承担连带责任保证，无条件地代为偿还公司所有应付债券本息及费用。截至2015年9月30日止，公司已偿还到期的三峡债50亿元，年末担保余额为110亿元。

根据2007年第三次临时股东大会的批准和中国证监会的核准，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司发行2009年第一期公司债券，发行总额35亿元，按面值发行，债券期限为10年，票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，债券到期日为2019年7月30日。三峡集团为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

根据川云公司与三峡集团签订的《关于金沙江溪洛渡、向家坝电站相关资产债务移交安排的协议》，公司承接三峡集团借入的专门用于溪洛渡、向家坝电站建设的借款114.39亿元，该借款由三峡集团提供担保。

J、关联方资产转让

单位：万元

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注1：根据2014年9月公司与三峡集团签订的股权转让协议，公司于2014年9月购买三峡集团持有的湖南桃花江核电有限公司20%股权，购买价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告（卓信大华评字（2014）第1021号）的评估值为基准确定。

注2：根据2014年12月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于2014年12月收购三峡工程配套供水资产，收购价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014）第1356-1号）的评估值为基准确定。

注3：根据2014年12月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于2014年12月向三峡集团出售两艘消防艇，出售价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014）第1356-3号）的评估值为基准确定。

K、长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

A）2014年度长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

长江三峡水利枢纽工程2014年度发生公共成本26,000.61万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担6,500.15万元，本公司承担19,500.46万元。

长江三峡水利枢纽工程2014年度发生公共设施运行维护费35,250.75万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担8,812.69万元，本公司承担26,438.06万元。

B）2015年1-9月长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

长江三峡水利枢纽工程2015年1-9月发生公共成本21,331.95万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担5,332.99万元，本公司承担15,998.97万元。

长江三峡水利枢纽工程2015年1-9月发生公共设施运行维护费28,921.14万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担7,230.28万元，本公司承担21,690.85万元。

L、向关联方支付研究经费

单位：万元

■

③关联方应收应付款项

A、本公司应收关联方款项

单位：万元

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B、本公司应付关联方款项

单位：万元

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C、存款

单位：万元

■

④交易对方关于减少并规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；

4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；三峡集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（联席主承销商）中信证券和华泰联合证券认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议以及2016 年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市天元律师事务所认为：

“1、长江电力本次非公开发行股份已获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规，长江电力可以实施本次非公开发行。

2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

3、长江电力本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

4、平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的境内私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案，太平洋资管已将保险资产管理产品卓越十八号及尊享十二号的发行情况报备至中国保险监督管理委员会，重阳战略投资已经完成了私募投资基金管理人登记，上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

5、本次发行过程中涉及的相关协议、《缴款通知书》的内容和形式均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，文件合法有效。”

第五节 中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表人）

马 尧

财务顾问主办人

赵欣欣 黄艺彬 伍嘉毅

项目协办人

龙 腾 陈 婷 张 楠

中信证券股份有限公司（公章）

年 月 日

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表人）

吴晓东

财务顾问主办人

邵 劼 顾金晓蕙

项目协办人

朱 帅 张 健 贾春浩

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

朱小辉

经办律师：

许 亮 刘 冬

陈惠燕

北京市天元律师事务所（公章）

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人（或授权代表）：

梁春

签字注册会计师：

郝丽江

王鹏

沈彦波

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

年 月 日

第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：

1、中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问报告；

3、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司非公开发行股份认购资金到位情况验资报告》（信会师报字〔2016〕第710813号）和《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购金总额的验证报告》（信会师报字〔2016〕第310329号）；

6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字〔2016〕000260号）；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

8、认购股东出具的股份限售承诺；

9、上海证券交易所要求的其他文件。

中国长江电力股份有限公司

2016年 月 日

(上接105版)

(上接105版)

单位：万元

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注：2013年1-9月，三峡国际招标有限责任公司为长江电力下属企业，2014年10月，长江电力将三峡国际招标有限责任公司95%股权转让给三峡集团；2013年至2014年12月，长江三峡设备物资有限公司、宜昌巨浪化工有限公司为长江电力下属企业，2014年12月，长江电力将长江三峡设备物资有限公司100%股权转让给三峡集团（宜昌巨浪化工有限公司为长江三峡设备物资有限公司子公司）。

川云公司与三峡集团及其下属企业（不含长江电力）发生的关联交易将成为长江电力与三峡集团及其下属企业之间新增的关联交易，具体情况如下所示：

1）购买商品、接受劳务

单位：万元

■

2）销售商品、提供劳务

单位：万元

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3）关联租赁

①本公司作为出租方

单位：万元

■

②本公司作为承租方

单位：万元

■

4）关联方资金拆借

①2014年度向关联方拆入资金

公司本期归还期初三峡集团委托三峡财务公司向本公司提供的短期贷款270.00亿元。

本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为233.00亿元，本期新增277.00亿元，本期提前归还10.00亿元，期末余额为500.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为90.00亿元。

本期公司向三峡财务公司借入短期借款10.00亿元，期末余额10.00亿元。

本期期初公司向三峡财务公司借入长期借款36.25亿元，本期新增长期借款6.00亿元，本期归还7.55亿元，期末余额34.70亿元，其中一年内到期非流动负债余额为23.70亿元。

②2015年1-9月向关联方拆入资金

本期期初三峡集团委托三峡财务公司对本公司发放的长期贷款余额为500.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为90.00亿元。本期新增长期借款94.00亿元、归还80.00亿元，期末余额为514.00亿元，其中一年内到期非流动负债余额为188.00亿元。

公司本期期初对三峡财务公司短期借款余额为10.00亿元，本期新增短期借款50.00亿元，提前偿还55.00亿元，期末余额为5.00亿元。

公司本期期初对三峡财务公司长期借款余额为34.70亿元，其中一年内到期非流动负债余额为23.70亿元，本期新增长期借款34.00亿元，还款23.70亿元，期末余额为45.00亿元。

5）存款

公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2015年1-9月存入款项7,685,479.71万元，支出款项7,884,920.53万元。2014年度存入款项11,801,978.38 万元，支出款项11,512,935.92万元。

6）向关联方收取利息

单位：万元

■

7）向关联方支付利息

单位：万元

■

8）向关联方支付担保费

单位：万元

■

9）关联方提供担保

根据三峡集团于2009年6月30日出具的《担保函》，及其与公司于2009年8月签订的《担保协议》，三峡集团为长江电力总计金额为160亿元的三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如公司未按三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息，三峡集团承担连带责任保证，无条件地代为偿还公司所有应付债券本息及费用。截至2015年9月30日止，公司已偿还到期的三峡债50亿元，年末担保余额为110亿元。

根据2007年第三次临时股东大会的批准和中国证监会的核准，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司发行2009年第一期公司债券，发行总额35亿元，按面值发行，债券期限为10年，票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，债券到期日为2019年7月30日。三峡集团为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

根据川云公司与三峡集团签订的《关于金沙江溪洛渡、向家坝电站相关资产债务移交安排的协议》，公司承接三峡集团借入的专门用于溪洛渡、向家坝电站建设的借款114.39亿元，该借款由三峡集团提供担保。

10）关联方资产转让

单位：万元

■

注1：根据2014年9月公司与三峡集团签订的股权转让协议，公司于2014年9月购买三峡集团持有的湖南桃花江核电有限公司20%股权，购买价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告（卓信大华评字（2014）第1021号）的评估值为基准确定。

注2：根据2014年12月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于2014年12月收购三峡工程配套供水资产，收购价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014）第1356-1号）的评估值为基准确定。

注3：根据2014年12月公司与三峡集团签订的资产转让协议，公司于2014年12月向三峡集团出售两艘消防艇，出售价格以中企华出具的评估报告（中企华评报字（2014）第1356-3号）的评估值为基准确定。

11）长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

①2014年度长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

长江三峡水利枢纽工程2014年度发生公共成本26,000.61万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担6,500.15万元，本公司承担19,500.46万元。

长江三峡水利枢纽工程2014年度发生公共设施运行维护费35,250.75万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担8,812.69万元，本公司承担26,438.06万元。

②2015年1-9月长江三峡水利枢纽工程公共成本分摊

长江三峡水利枢纽工程2015年1-9月发生公共成本21,331.95万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担5,332.99万元，本公司承担15,998.97万元。

长江三峡水利枢纽工程2015年1-9月发生公共设施运行维护费28,921.14万元，按25:75的比例在三峡集团及公司之间分摊，其中：三峡集团承担7,230.28万元，本公司承担21,690.85万元。

12）向关联方支付研究经费

单位：万元

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（3）交易对方关于减少并规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；

4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

六、本次发行相关中介的情况

1、独立财务顾问（主承销商）

（1）机构名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系电话：（0755）23835383、（010）60836030

传真：（0755）23835525、（010）60836031

财务顾问主办人：赵欣欣、黄艺彬、伍嘉毅

经办人员：张剑、任松涛、赵欣欣、黄艺彬、吴仁军、伍嘉毅、龙腾、陈婷、张楠、李陶、徐亚欧

（2）机构名称：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

联系电话：（010）56839300

传真：（010）56839430

财务顾问主办人：邵劼、顾金晓蕙

经办人员：张光耀、邵劼、顾金晓蕙、贾春浩、朱帅、张健、戚升霞、王都

2、法律顾问

机构名称：北京市天元律师事务所

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

法定代表人：朱小辉

联系电话：（010）57763888

传真：（010）57763777

经办人员：许亮、刘冬、陈惠燕

3、审计及验资机构

（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101

执行事务所合伙人：梁春

联系电话：（010）58350073

传真：（010）58350006

经办人员：郝丽江、王鹏、沈彦波

（2）机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务所合伙人：朱建弟

联系电话：（021）63391166

传真：（021）63392558

经办人员：张军书、郭顺玺、崔岩、何岚

七、上网公告附件

1、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司出具的《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》和《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见》和《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字〔2016〕000259号）、《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字〔2016〕000260号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司非公开股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字〔2016〕第710813号）、《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字〔2016〕第310329号）；

4、《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》、《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十四日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-021

中国长江电力股份有限公司

购售电合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型:葛洲坝电量购售电合同。

●合同生效条件：合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

●合同履行期限：自2016年1月1日至合同双方义务履行完毕时止。

●对上市公司当期业绩的影响：本合同对公司当期业绩有积极影响。

一、合同签订情况

2016年 4 月13日，中国长江电力股份有限公司作为售电方，与购电方国家电网公司华中分部签订了《2016年度葛洲坝电站购售电合同》。

根据合同约定，2016年度年合同电量为154.00亿千瓦时。合同电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]2623号文件精神执行。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

2016年度年合同电量为154.00亿千瓦时。合同电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]2623号文件精神执行。

（二）合同对方当事人情况。

合同对方当事人为国家电网公司华中分部。国家电网公司华中分部系一家电网经营企业，在湖北省工商行政管理局登记注册，在国家电网公司经营范围内受托承担电力购销及所辖区域内省级公司之间的电力交易和调度，住所为湖北省武汉市徐东路47号，法定代表人丁广鑫。

三、合同主要条款

1、合同金额：2016年度年合同电量为154.00亿千瓦时。合同电量上网电价按照国家发展改革委发改价格[2011]2623号文件精神执行。

2、结算方式：上网电量以月为结算周期。

3、履行期限：自2016年1月1日0:00时至合同双方义务履行完毕时止。

4、违约责任：任何一方违反本合同约定条款视为违约，合同非违约方有权要求违约方赔偿因违约造成的直接经济损失。

5、争议解决方式：凡因执行本合同所发生的与本合同有关的一切争议，双方应协商解决，也可提请电力监管机构调解。协商或调解不成，合同任何一方可依法提请人民法院通过诉讼程序解决。

6、合同生效条件和时间：合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

7、合同签署时间和地点：2016年 4 月13日在宜昌签订。

四、说明合同履行对上市公司的影响

（一）预计本合同的签订将对本年度的经营业绩产生积极影响。

（二）本合同对本公司的业务独立性不构成影响，公司按国家规定向国家电网公司售电，不会因为履行合同而对合同方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

由于本年度来水和设备运行状况较好，履行合同的风险很小。

六、备查文件

1、合同文本《2016年度葛洲坝电站购售电合同》。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一六年四月十四日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-022

中国长江电力股份有限公司

关于2015年度利润分配预案

相关事项征求投资者意见的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，为进一步增强公司分红透明度，切实维护投资者合法权益，现就公司2015年度利润分配预案相关事项向广大投资者征求意见。

《公司章程》第一百七十八条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股东有权要求公司采取以现金分红为主的股利分配政策，每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。公司利润分配方案由股东大会审议批准。

本次征求意见的时间为2016年4月15日至4月18日中午12点。公司股东可通过电子邮件、传真、信函（信函以收到邮戳日为准）方式将征集意见表（附后）反馈给公司。

电子邮箱：cypc@cypc.com.cn

传 真：010-58688898

地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 中国长江电力股份有限公司董事会办公室，邮政编码：100033

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一六年四月十四日

中国长江电力股份有限公司

2015年度利润分配预案征集意见表

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说明：请股东完整填写表中每项信息。