东方银星控制权争夺战升级 22亿借壳重组恐夭折

壳公司东方银星（600753.SH）的控制权争夺战，正陷入白热化的胶着状态。

2014年10月16日，东方银星原大股东银星集团的一致行动人许翠芹再次增持公司3.05万股股份，增持后银星集团及其一致行动人合计持有公司股份比例达到29.9999%，而2天前，“野蛮人”豫商集团及其一致行动人亦通过增持达到上述持股比例，双方均表示未来不排除继续增持，要约收购战一触即发。

两大股东的激烈争斗，引来了市场资金对东方银星的密切关注和追捧，成为东方银星股价提升的催化剂，10月14日和16日其股价分别大涨9.98%和9.93%。

然而，在豫商集团方面成为第一大股东并试图掌控公司董事会的背景下，此前遭到豫商集团强烈质疑的22亿元的借壳重组能否顺利实施，面临巨大的变数。

胶着拉锯战，或触发要约收购

稳坐东方银星第一大股东的宝座11年后，银星集团迎来了最强有力的挑战者。

据东方银星于2014年10月9日披露的公告显示，豫商集团的一致行动人上海杰宇资产管理有限公司（下称上海杰宇）自9月5日至29日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持东方银星614.25万股股份，加上此前上海杰宇已持有的317.67万股，其共持有东方银星931.92万股股份。

而豫商集团经过自2013年5月以来的多次举牌，已经持有东方银星2882.34万股股份，换言之，豫商集团及其一致行动人上海杰宇合计持有东方银星3814.26万股股份，占公司总股本比例为29.80%，超过公司原第一大股东银星集团的29.29%，成为公司新晋第一大股东。

面对豫商集团方面的强势挑战，银星集团也不甘示弱，双方因此展开了对东方银星控制权争夺的拉锯战。

10月14日，银星集团与自然人许翠芹签订《一致行动协议》，构成了一致行动人关系。当日，许翠芹通过招商证券客户信用交易担保证券账户在上海证券交易所集中竞价交易系统增持东方银星88.10万股股份。因此，银星集团及其一致行动人合计持有东方银星3836.94万股股份，占公司总股本的比例从29.29%上升到29.98%，再次超越豫商集团及其一致行动人，夺得东方银星第一大股东的宝座。

不过，10月14日，上海杰宇再次增持东方银星25.74万股股份，由此豫商集团及其一致行动人上海杰宇合计持有东方银星股份数为3840.00万股，占其总股本比例达29.9999%，接近30%的举牌红线。

而银星集团也并未束手就擒。10月16日，许翠芹再次通过招商证券客户信用交易担保证券账户增持东方银星 3.05万股股份。增持完成后，银星集团及其一致行动人对东方银星的持股比例也达到29.9999%，与豫商集团方面并列东方银星第一大股东。

双方均表示，将根据情况确定是否继续增持，若需继续增持，不排除以要约方式收购上市公司股份。

两大股东的股权争夺战，也成为东方银星股价的催化剂。自从10月14日复牌以来，公司股价连续大涨，截至10月17日公司股价收于17.81元，较9月29日停牌前大涨近两成。

理财周报记者就此次控制权争夺的原因及其影响等问题，拨打东方银星董秘温泉的公开电话，接听电话的工作人员要求记者先发采访提纲过去，但是截至记者发稿，并未收到任何回复。而豫商集团投资部一名工作人员也向记者表示：“这个事情是老板的资本运作，不方便透露。”

股东激烈争斗，引发监管层关注

在逐步取得东方银星第一大股东地位的同时，豫商集团也显露出掌控公司董事会的雄心。

今年9月，代表豫商集团的中信证券以持股超过10%的股东身份连续发函东方银星董事会和监事会，拟召集东方银星股东召开公司2014年第二次临时股东大会，提名韩宏伟（豫商集团董事长）等9人为公司第六届董事候选人，组成公司新一届董事会，以取代公司目前已经超期服役的董事会。

不过，东方银星董事会和监事会以中信证券仅是豫商集团开设的融资融券账户的托管机构，且公司未收到豫商集团有关授权文件为由，否决了中信证券向公司提议召开临时股东大会的股东资格。

经多次沟通无效后，豫商集团决定采取行动。9月30日下午，东方银星收到中信证券《关于自行召集和主持河南东方银星股份有限公司临时股东大会换届选举议案的告知函》等材料，豫商集团决定自行召开临时股东大会。

而东方银星董事会仍以中信证券“未提供相关授权文件”为由，否定其提议召开临时股东大会的股东资格，进而没有发布股东自行召集股东大会的公告。

两大股东的激烈内斗，引发监管层的关注。东方银星于10月14日公告，公司收到了上交所、河南证监局的关注函。

上交所认为，中信证券的要求符合相关法律法规，东方银星应当为符合条件的股东依法行使股东权利提供保障，配合办理相关股东行使股东权利的披露事宜，与中信证券、豫商集团就其拟自行召集股东大会事宜建立顺畅联系机制，及时反馈、沟通相关问题，不得无正当理由拖延、阻碍相关股东依法行使股东权利。

河南证监局在关注函也表示，非常关注东方银星在公司治理结构方面存在的重大不稳定因素，要求公司做好股东自行召开股东大会的相关配合工作，并及时履行信息披露义务等。

22亿元借壳重组面临变数

在豫商集团方面成为第一大股东并试图掌控公司董事会的背景下，东方银星于今年7月底推出的借壳重组能否顺利实施，面临巨大的变数。

2014年7月31日，东方银星披露了重组方案，公司计划通过资产置换的方式，置入席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观100%股权，预估值为22.25亿元。复牌后东方银星股价几乎拉出3个涨停。

然而，彼时作为东方银星第二大股东的豫商集团却对重组收购标的东珠景观高估值及存货高企等问题提出质疑，并声称，“如果上述两大问题得不到合理解释，将在股东大会上投出反对票。”

重组方案显示，东珠景观截至2014年6月30日的账面净资产为6.90亿元，预估值为22.25亿元，预估增值率达222.64%；而同样是园林公司，丽鹏股份(002374.SZ)收购的华宇园林截至2014年4月30日的账面净资产为6.08亿元，最终交易作价9.99亿元，增值率仅为64%。

鉴于豫商集团对东方银星本次重组具有很大话语权，其上述表态无疑会使此次重组面临巨大的变数。在10月14日的复牌公告中，东方银星也坦承，豫商集团自行召开临时股东大会“可能对本次重大资产重组的顺利推进构成一定影响”。

对于东方银星两大股东股权争夺的后续进展以及其对公司重组的影响究竟如何，理财周报（http://www.lczb.net）记者将继续关注。