张兰被“逼宫”：欧洲CVC18亿敲门俏江南

CVC比高盛有过着无不及。珠海中富就是教训。如果俏江南被CVC收购，前景要打问号。

“对被收购这个事情，我们目前还没有正式的官方回复。”1月22日，俏江南官方负责人对理财周报记者表示。

1月10日，商务部官网公布了《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》。该文件显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准甜蜜生活美食集团通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间为2013年11月14日。

微妙的是，俏江南创始人张兰对此公开回应，“在这个事情上我觉得我没有任何发言权，人家基金想怎么宣传也是人家的事情。我们并没有签署协议。”

2008年，俏江南引入鼎晖投资，双方一拍即合。6年间，俏江南辗转A股、H股，屡次谋求上市未果，而俏江南与鼎晖五年内上市的对赌协议早已箭在弦上。

“这看起来更像是鼎晖要单方面采取行动了，要求俏江南兑现对赌协议了。”一名长期关注餐饮行业的PE人士如此分析。

暗藏的火药味再一次考验着俏江南和鼎晖的脆弱关系。同样耐人寻味的是，这一次，俏江南可能的接盘方实际控制人为欧洲PE大鳄CVC。

“尽管CVC在中国投资项目不多，但手法非常了得，比高盛有过之无不及。他们投资的珠海中富，就是一个很坏的负面案例。”上海一名PE人士告诉理财周报记者。“如果俏江南被CVC收购的话，接下来前景要打个问号了。”

欧洲大鳄CVC觊觎俏江南

早在去年10月，市场就传出CVC将以3亿美元收购俏江南股权69%的消息，张兰及其团队持股比例降至31%的消息。彼时，俏江南仍在筹备在港上市，张兰斩钉截铁地否认，“半点儿都不属实”。

而来自商务部新闻发言人沈丹阳的最新回应，商务部已无条件批准了甜蜜生活收购俏江南的申请。隶属于CVC的甜蜜生活美食集团出资3亿美元(约合人民币18.2亿)收购中餐连锁品牌俏江南的申请确已批准。

甜蜜生活美食集团隶属于欧洲私募股权投资公司CVC Capital Partners。总部位于卢森堡的CVC算得上是欧洲最大的私募基金之一。根据市场研究公司Preqin在年度报告中披露的数据，CVC坐拥200亿美元“弹药”未投出的投资者承诺资金。资金实力与国际顶级PE黑石、阿波罗、凯雷、KKR相匹敌。

令人奇怪的是，无论是俏江南还是鼎晖，对此次商务部消息均采取不正面回应态度。尽管张兰回应“并未签署协议”，但从多方反馈看，一切似乎大势已定。

“俏江南这个应该签署了协议，而且商务部披露后，应该很快进入交易实施层面。一般来说，商务部批准（外资并购），是要以买卖双方签订协议并履行完内部决策流程为前提的。没履行完前面的程序，是没法到商务部审批这个程序的。”华泰联合某并购人士告诉理财周报记者。

“当然，商务部批准，并不一定代表收购一定可以顺利完成。签好协议，只要没进入到实施阶段，都可以反悔停止的，这个从操作上没问题。”前述并购人士说。

在一名接近俏江南的人士看来，鼎晖与俏江南讳莫如深，在CVC并购这一事上，“他们之间存在分歧”。

“对俏江南这个事情，我们不想做任何回应。”鼎晖投资公共事务部总经理杰雯对理财周报记者表示。

鼎晖俏江南六年对赌恩怨

“这是一个双输的局面。对鼎晖来说，投资俏江南算不上是一个成功的投资。对俏江南来说，如果以这种方式并购退出的话，也违背了张兰做百年老店的初衷。”前述上海PE人士认为，“和餐饮大环境有很关系，但PE和公司管理层理念不一致，也有很大影响。”

2008年，知名PE公司鼎晖投资向俏江南注资约2亿元人民币，持有其10.526%的股权。当时，鼎晖在投资条款中设有“对赌协议”。但随后六年，俏江南上市之路阻力重重。2011年3月，俏江南提交A股上市申请。经过近一年的排队后，俏江南出现在证监会IPO终止审查名单中。2010年，证监会曾公开表态不建议餐饮连锁业上市。

“我现在肯定不会投餐饮行业，上市非常难。餐饮行业是属于直接收现金的行业，直接收现金，那么财务造假的猫腻和便利性最大，因为收入很难确认。证监会有段时间不允许餐饮公司上市，后来虽然放开了，但到现在为止，还没有一家餐饮公司上市成功。“浙商创投浙商创投投资部副总经理李军华说。

上市不畅，加速了俏江南和鼎晖投资早早结束蜜月期，矛盾爆发。2011年9月，张兰公开炮轰鼎晖投资，表示早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。

2013年初，俏江南H股上市出现一线曙光，通过港交所聆讯。但10个月后，情况急转直下，外媒开始爆出，CVC正在洽谈并购俏江南控股权。这一次，CVC开价并不高。2008年时，鼎晖入股时，俏江南整体估值19亿元。此次CVC以3亿美金获得其69%股权，俏江南整体估值26亿元，估值增长36.84%，鼎晖年化收益率6.14%。

“除此以外，鼎晖应该还会通过行使对赌协议，尽可能提高自己的项目回报率。CVC接盘，极有可能是鼎晖主导的，投资都快6年了，有基金到期压力。在这个问题上，俏江南很被动。”前述上海PE人士说。

CVC前科：玩转珠海中富

让市场充满疑虑的是，若CVC接盘成功，俏江南会如何？

尽管CVC在中国投资战绩一般，但珠海中富一役，足以让国内资本市场见识到它的凌厉寒光。

CVC成立于1981年，最初隶属于花旗集团。1993年，CVC通过管理层收购独立出来，现在花旗集团依然是其重要的机构投资者。CVC的PE业务主要为收购基金模式。2007年，CVC入主上市公司珠海中富。彼时，珠海中富是饮料包装行业的龙头，风华正茂。

几年时间里，CVC将珠海中富董事会执行董事和非执行董事换掉，掌控珠海中富的财务、经营、融资、投资等重大层面。CVC还通过设立海外多层BVI公司，巧妙设置股权结构，并通过其持有的BPI、BP(HK)公司，将体外关联资产以高溢价卖给实际仅持有28%的上市公司，多年进行高额分红套现，从上市公司珠海中富套走大量资金。

2012年9月，在CVC的主导下，珠海中富公告以8.85亿收购BPI所持有的珠海中富46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益。涉及收购数量之多，溢价之大，评估方评估之粗糙，引起了中国监管方的警觉。2013年8月，证监会启动对珠海中富的立案调查。

“CVC名声不是很好。俏江南如果落入CVC手中，前景怎样还很难说。”前述上海PE投资人士如是说。