上交所关于退市制度配套规则答记者问

上海证券交易所关于退市制度配套规则征求意见稿修订情况的答记者问

近日，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）同时发布了《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）。根据《上市规则》，上交所修订形成了退市制度的相关配套规则征求意见稿，包括《退市公司重新上市实施办法（2014年修订）》（征求意见稿）（以下简称“《重新上市办法》”）、《退市整理期业务实施细则（2014年修订）》（征求意见稿）（以下简称“《退市整理期细则》”）、《风险警示板股票交易暂行办法（2014年修订）》（征求意见稿）（以下简称“《风险警示板办法》”）。上交所有关负责人就退市制度配套规则的修订情况，回答了记者的问题。

一、本次退市制度配套规则的修订背景是什么？

为健全优胜劣汰的市场机制,进一步促进证券市场健康发展，中国证监会针对前期退市制度实施过程中仍存在的退市情形规定不够全面、退市后配套安排不够完善、投资者特别是中小投资者保护不够有效、存在重大违法行为的上市公司不能及时退出市场从而影响到退市制度的具体实施效果等问题，启动了新一轮的退市制度改革。近日，证监会发布了《退市意见》，上交所发布了《上市规则》。《上市规则》在有关退市制度方面增加了主动退市、重大违法公司强制退市的相关规定，另外还优化补充了市场化退市指标，对重新上市条件等事项进行了适度的调整。

《上市规则》配套规则是《上市规则》的具体落实，主要规范上市公司退市后的相关安排，包括终止上市前的交易安排、终止上市后重新上市的安排等，是退市制度顺畅执行的重要保证，对于维护投资者尤其是中小投资者利益具有重要意义。因此，根据《上市规则》关于退市制度的相关修订情况，《上市规则》相关配套规则需要做出相应修订。

二、本次《上市规则》配套规则修订涉及哪些具体规则？各项规则主要修订了哪些方面内容？

本次纳入修订的《上市规则》配套规则，具体包括《重新上市办法》、《退市整理期细则》以及《风险警示板办法》三项规则，各项规则修订的主要内容如下：

（一）《重新上市办法》

增加的内容主要有三个方面：一是针对退市公司的不同退市情形，对其申请重新上市的间隔期作出差异化规定；二是对于欺诈发行和重大信息披露违法这两类重大违法退市公司申请重新上市，将全面纠正违法行为作为受理其申请的前置条件；三是对于重大违法退市公司“纠错”情形，也就是相关重大违法情形认定被撤销或者变更这种特殊情形的恢复上市地位问题，设立专门章节作出了相关规定。

（二）《退市整理期细则》

对于处于重大资产重组进程中的强制退市公司股票是否进入“退市整理期”交易，规定由公司股东大会决议作出选择，以保证退市工作平稳进行。

（三）《风险警示板办法》

增加了参与退市整理期交易的投资者适当性的有关规定。

三、本次修订为什么对不同情形退市的公司申请重新上市作出差异化规定？差异化具体体现在哪些方面？

上市公司被终止上市的情形有多种，可将其区分为主动退市、因市场交易类指标强制退市、重大违法强制退市以及其他强制退市等几种。鉴于不同退市情形在退市意愿、违规程度、公司陷入困境程度等方面存在较大差异，从尊重和鼓励上市公司基于自身合理需求和意愿实施主动退市、进一步提高重大违法行为的违规成本等因素考虑，有必要对退市公司重新上市作出差异化安排。

上交所对不同情形退市的公司申请重新上市作出的差异化安排主要有四个方面：一是公司退市的情形不同，其重新上市申请的间隔期有所差异；二是对于重大违法退市公司申请重新上市的，特别规定了将公司全面纠正违法行为作为上交所受理其申请的前置条件；三是对于主动退市公司申请重新上市的，在申请文件、审核程序等方面进行一定简化；四是对于重大违法退市公司“纠错”恢复上市地位情形，在申请文件、审核程序、重新上市后的交易安排等方面作出了特别规定。

四、本次修订对因不同情形退市的公司申请重新上市间隔期是如何规定的？

根据不同退市情形，上交所对退市公司申请重新上市的间隔期作了如下差异化规定：一是对于主动退市的公司，其股票终止上市后可以随时提出重新上市申请；二是对于因市场交易类指标强制退市的公司，其提出重新上市的申请间隔期为三个月；三是对于因欺诈发行、市场交易类指标强制退市之外的其他强制退市公司，申请间隔期为十二个月；四是对于因欺诈发行强制退市的公司，申请间隔期为一个完整会计年度。

五、本次修订增加重大违法退市公司重新上市申请受理条件的原因是什么？具体是如何规定的？

上市公司因重大违法被强制退市具有突发性强、违规行为恶劣、情节严重等特点，对投资者利益和市场发展不良影响重大，各方关注度较高。为提高重大违法上市公司的违规成本，维护良好的市场环境，保护投资者的合法权益，对于重大违法退市公司申请重新上市的，本次修订规定了交易所受理其重新上市申请的前置条件。

受理重大违法退市公司申请重新上市前置条件的核心，是公司已全面纠正违法行为。为使该前置条件的标准更加明确、更客观化，便于实践操作，上交所将“全面纠正”细化为四项具体条件：一是已全面纠正重大违法行为，如公司已就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告，对欺诈发行、重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕，欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除，等等；二是已撤换与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员，包括被人民法院判决有罪的有关人员、被中国证监会行政处罚的有关人员等；三是已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，如相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；未作出判决但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；四是公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述三项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述三项条件。

六、本次为什么对主动退市公司申请重新上市进行一定简化安排？具体如何进行了简化？

为鼓励上市公司主动退市，尊重公司自治，形成“能上能下，进退自如”的市场化流动机制，对于主动退市公司申请重新上市的，上交所在其相关申请文件和审核程序方面作出了适当的简化安排。

具体而言，一是申请文件方面，主动退市公司认为相关申请文件不适用的，可以向上交所申请免于提供；二是审核程序方面，上交所对其作出是否同意公司重新上市决定的时间，由常规的六十个交易日缩短为三十个交易日。

七、《重新上市办法》中重大违法退市公司申请重新上市的“纠错”情形是指什么？上交所对此作出了哪些特别规定？

上市公司因重大违法被强制退市后，相关重大违法情形认定可能被撤销或变更，出现下面两类情形中任一具体情形的，公司可以据此申请重新上市，这就是重新上市中的“纠错”情形，是一种特殊情形的重新上市。这两类情形包括：一是对于已作出的行政处罚决定，该决定被依法撤销或者确认无效，且中国证监会未再作出欺诈发行、重大信息披露违法行政处罚，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，行政处罚决定被依法变更；二是对于已移送公安机关的案件，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会未作出欺诈发行、重大信息披露违法行政处罚。

鉴于原终止上市决定的依据已消失，上交所将撤销原终止公司股票上市的决定，并根据公司申请安排其股票重新上市。为此，本次修订在《重新上市办法》设立专门章节，作出如下相关安排：

一是重大违法退市公司的违法情形发生变化而符合“纠错”情形的，上交所在收到相关法律文书后的五个交易日内，作出撤销原终止公司股票上市的决定；

二是上交所作出撤销原终止公司股票上市的决定后，公司可以随时向上交所申请重新上市。公司按规定程序向上交所提出重新上市申请并被受理后，上交所将在十五个交易日内决定是否同意其股票重新上市。

三是公司股票重新上市后，无需先进入上交所风险警示板交易，也可免于适用《重新上市办法》有关控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份限售的规定。

八、对于被决定终止上市的上市公司正处于筹划重大资产重组进程中的，为什么规定公司须召开股东大会选择是否进入退市整理期交易？具体是如何规定的？

实施重大资产重组将会对上市公司产生重要影响，有时甚至导致上市公司在业务类型、规模等方面的“脱胎换骨”和经营业绩的极大提升。因此，上市公司股票被决定终止上市后，若其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，在其股票进入退市整理期交易时可能会出现其股票交易大幅波动，不利于市场稳定，也不利于保护投资者尤其是中小投资者的利益。为充分尊重股东的意思自治，本次修订细化了退市公司进入退市整理期的不同要求，规定筹划重大资产重组事项的公司须召开股东大会决定其股票是否进入退市整理期。相关具体规定有三个方面：

一是规定应当召开股东大会作出选择的适用情形。上市公司在可能被上交所决定终止上市但公司董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。

二是明确股东大会表决议案的内容及表决要求。上市公司董事会应当选择下述两议案之一提交股东大会审议：公司股票进入退市整理期并终止重大资产重组事项，或者公司股票不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。相关议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

三是根据表决结果作出相应安排。对不同表决结果，上交所相应作出直接终止公司股票上市或公司股票进入退市整理期交易的不同安排。

九、本次修订为什么要对参与退市整理期交易的投资者增加适当性方面的规定？具体作了哪些规定？

设置退市整理期的重要目的之一是进一步释放投资风险。进入退市整理期交易的股票在规定的交易期限届满后将被终止上市并摘牌。投资退市整理期股票面临较大风险，需要参与的投资者具有较强的投资风险意识及风险承担能力。因此，为充分保护投资者尤其是中小投资者的利益，本次修订增加了参与退市整理期股票交易的投资者适当性的内容，具体规定是：

个人投资者申请买入“退市整理期”股票的，应具备2年以上的股票交易经历，所持有的金融类资产应当在人民币50万元以上。其中，金融类资产状况由证券公司依据投资者以本人名义持有的证券市值及资金账户内的可用余额（不包含其融入的证券和资金）予以核定。