德邦基金：强大的政策组合将确保新股重启成功

强大政策组合将确保新股重启成功

周末证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，作为逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤，在发行定价市场化方面迈出实质性步伐，在解决“三高”“炒新”和保护投资者方面也有颇多亮点。尤其证监会同时出台了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，国务院也发布了关于开展优先股试点的指导意见，形成强有力的政策组合，以显著的政策利好对冲潜在压力，提振市场情绪，确保IPO重启成功。

一、新股发行改革体现解决“三高”“炒新”等热点问题

此次新股发行体制改革，充分体现“市场化”趋势，在新股市场化定价方面迈出较坚实步伐，《意见》明确提出，发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。但是市场化并非放任不管，面对市场反映突出的“三高”和“炒新”问题，意见给出了可执行度很高的约束措施。

抑制非理性报价：发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。既定的网下配售部分认购不足的，应当中止发行，发行人和主承销商不得向网上回拨股票。

提高有效报价效率：公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的投资者应不少于10家，但不得多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的投资者应不少于20家，但不得多于40家。网下发行股票筹资总额超过200亿的，提供有效报价的投资者可适当增加，但不得多于60家。有效报价人数不足的，应当中止发行。

引进自主配售增加供给：自主网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。上述投资者有效申购数量不足的，发行人和主承销商可以向其他投资者进行配售。

调整回拨机制增加首发供给：网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

网上配售考虑持股人利益：持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。

二、提高发行人和发行商责任，切实保护投资者利益

首次提出发行人的回购责任：发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。这一措施将大大提高发行人包装上市、虚假上市违规成本，能够对损害投资者行为起到很大的震慑力。

《意见》还要求，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者向发行人追索经济赔偿将有法可依、有章可循。发行人虚假包装上市不但要通过回购方式退还募集资金，而且还要对投资者作出经济损失赔偿，违规成本就明显加重。

发行人还有维护股价的责任。发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

在加大发行商责任方面，《意见》也作出比此前严格很多的规定。保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。在审核过程中，证监会发现发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

三、力推主板市场高分红增强蓝筹投资吸引力

证监会同时出台《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，作为提升蓝筹股价值的重大政策措施，能够很好的对冲和化解新股发行重启对市场的压力。今年1月8日，上交所曾发布《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，作为自律性指导文件，在征求意见过程中就引发市场对蓝筹股的追捧，推动去年底银行等大蓝筹的显著上涨。此次证监会出台的分红指引，法律地位上是部门法规，有更高的法律效力。

首先，提高中小投资者分红话语权。《3号指引》要求上市公司在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

其次，要求上市公司在公司章程中明确区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

年初交易所推出的分红指引，将分红分为高出50%、高于30%和低于30%的三档，给予不同的适当的制度安排。此次对于成熟期公司的分红比例要求不低于80%，提出的分红要求前所未有，如果大蓝筹真正按此比率分红，将显著增强股价吸引力。比如5倍市场率的银行股，按80%比率分红，扣税以后的股息率仍将达到12%以上，显著高于目前市场热门的理财产品收益率。在一个不分红的市场，低市盈率成了供大于求的供需指标，而一旦强制分红，低市盈率就真正回归为衡量收益能力的估值指标。

市场最关心的可能还是高分红指引的执行难度。证监会将持续关注指引的执行情况：关注上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。作为部门规章，在执行上有显著的强制性，对于上市公司的约束力和引导力都将显著增强。

四、组合拳强力出击 IPO重启无碍主板市场走好

新股发行重启重启到底会给市场带来多大压力，投资者担心主要是心理没底。目前来看，至少年内没有事实上的压力。证监会预计需要一个月时间做准备工作，要到明年1月初才能正式启动IPO。因此12月仍然是IPO空档期。

政策组合权出台，其实也正视新股重启发行带来的心理压力。政策意图非常明显，推动分红来增强蓝筹吸引力，启动主板市场持续上涨动力，化解各种压力，以营造IPO重启的良好市场氛围。从投资收益来看，只要分红政策落实到位，股市分红收益有足够的吸引力，大蓝筹长期处于超低市盈率，股价上涨空间无疑是存在的。因此IPO重启的配套政策的执行，是行情延续的保障。这个意义上，IPO重启政策组合不是利空，而是利好。

为了力保主板蓝筹股上行动力，鼓励投资者树立理性的价值投资理念，《意见》还力阻创业板借壳、提高借壳上市门槛，以抑制目前的小盘股投机之风。《意见》进一步明确借壳上市的条件，借壳上市条件与IPO标准等同，明确不允许在创业板借壳上市，旨在给市场明确预期，形成主板市场合力。

同时，国务院正式推出优先股，加码增强蓝筹股吸引力。明确优先股可上市交易，可在证券交易所等交易场所交易或转让；这将保障优先股的流动性，降低优先股融资成本。明确优先股发行比例：不得超过普通股总额的50%，筹资不得超过发行前净资产的50%；这将保障普通股股东的权益不受滥发优先股行为的侵害。明确优先股发行方式：可以选择公开发行和非公开发行，公开发行市场定价可提高发行人议价能力，进一步保障降低融资成本。明确表决权恢复制度：连续两年不安约定分配优先股红利，可以恢复表决权；利于蓝筹优先股发行，因大蓝筹几乎不存在不能按期分配优先股红利的可能性，优先股风险低，筹资成本也就较低，普通股权益受侵蚀的风险小。