网易财经8月17日讯 2012年8月16-17日，由高顿财务培训、财政部《新理财》、联合主办的首届2012中国企业并购和海外投资高峰论坛在北京举行，来自政府、国内外知名企业、驻京商会以及Crowe Horwath、Salans、Covington、LexisNexis、Wolters Kluwer、Bureau Vanduk的200余名代表出席了会议。政、商、学界嘉宾云集，论道中国企业并购与海外投资的成败得失，为我国企业“走出去”的国际化进程出谋献策。
以下是史丹利百得公司亚洲事业发展部总监洪昆仑演讲实录：
洪昆仑：大家好成功人士不敢当，今天很荣幸跟大家沟通一下交易架构，在并购中的一些作用，在进入正式话题之前，我想简单介绍一下我的公司，史丹利百得公司是世界上最大的工具制造公司，年销售额是120亿美金是美国财富500强公司，总部在美国，除此之外史丹利公司还在安防、医疗有其他的业务部，我们公司以并购为主导的公司，昨天李洁提问过去做了多少并购？我举手说100个，实际上我们公司过去100年并购的公司100过，我本人加入公司4年做，负责亚洲的业务，我加入过来，在中国以及台湾地区每年成功收购一个企业左右，因为昨天她也讲了一般的周期需要两到三年的时间，目前还可以。
在谈判的过程中根据了解的情况就可以讨论考虑交易架构的问题了，实际上交易架构从这个之后就一直贯穿到最后的执行，什么是交易架构？在我最初做并购的时候，我问过一个同行，我说你认为并购最意思的是什么？他用英语回答了我。交易并购包含的范围蛮广的，并不是一个很规范的程序。举个例子，什么是交易架构？包括你是买资产还是买股权，你是付先进还是股份，你是占大股还是小股，你对税务其他的条件是不是做交易的重组？所有的事情都不是说在交易中你必须谈的但是很有可能要涉及到，没有这些东西不能够完成一个交易，很广泛的题目，都叫交易架构。可以说相当于一个人的骨骼，把政府的交易支撑起来，保证它顺利的完成。
为什么需要交易架构？就像我刚才说的，第一没有任何一个交易是一样的，虽然我们做并购，可以说是一个比较标准的流程，在目前看来，经过并购史的100多年的发展形成了一个规范，是不是做改易的人完全的执行程序，就可以很成功的把交易做完？实际上不是的，举个例子，我们去买他的公司，这些老板每个人的个性不一样，每个人的个性不一样，会导致你在很多方面，需要根据他具体的情况帮他设计不同的交易条件，还有的比如被收购公司是你的供货商，你买了他以后，30%的交易额就会丢掉，很多事情不懂得情况你会面临着不同的潜在的解决方法。在中国老板跟你说了一个价，他出了价并不是最后拿到手的钱，因为他要交一些税，这个实际上是蛮高的百分之二三十，很多人不愿意付这个钱，这个要么是加百分之二三十的价，要么怎么办，这个作为一个海外架构，合理合法的允许他做一定的避税的举措，我们有一个基本的原则，做什么事情都要合理合法，但是合理避税，这是合理的操作。
做交易买卖双方从根本利息上是冲突的，我们希望低价买，卖方希望高价卖，没有人承担历史的责任，中国的老板非上市公司95%以上的企业出现偷税漏税的现象，没有给员工发福利。如果股权收购，马上就会继承过去做的事情，产生的后果，他肯定不想再承担了，作为很好的出口，这就是内在的矛盾。比如我们是上市公司，希望占大股，如果买小股就没意义，很多企业觉得我现在把企业卖掉不是最好的时机，只希望卖小股，这都是很潜在的前提。交易架构就是说能够解决或者说尽可能的解决潜在的矛盾或者挑战。
下面用两个例子，我也考虑了一下怎么样把模糊的范围很广的概念，更生动的让大家理解，所以举了两个例子，这是根据过去10年并购的经验，也是总结出来的例子。现在目标企业首先在中国市场上行业的领军人物，在中端的时间有好的品牌供货渠道，对我们跨国公司有吸引力，我们就是在高端徘徊下不去，我们对他非常的喜欢。他在中国有几个工厂，并且用不同的工商注册的单独的法律实体，老板坚持要卖就一起卖，而且只卖股权，不考虑资产收购。同时他说大家都知道我漂亮，追我的人很多，我在这个市场有很多的追求者，我们经过很长时间的讨论，我们做了净值调查，后来发现有一个很重要的问题，其中的公司或者工厂，土地和厂房没有土地证，而且基本上不可能拿到小产权房，过去农田现在已经是市中心了。这个地产权和房是拿不到的，我们钻了一些孔在地上，发现土地有很大的污染，土地和水都被污染了，但是他说不见得是我弄的，我过去在这块土地上做工厂已经好几家了，我们接受的时候是没有做这个东西的。不管是谁弄的，事实上我们买了这个潜在的责任规我们了，现在遇到这样的挑战，我想问一问大家有什么办法？这个姑娘看上去很美，但是有一些瑕疵，我记得昨天李洁他们说就不考虑这样的，我想在中国有时候不是说你想要什么，你能有什么？这样我们首先跟老板谈了，这个不行，这个问题太大， 不能买你的股份了，得买你的资产，资产交易就相当于买商品一样，这样就不会被我们继承，这是最简单的一种解决方法。他说不行，他说我不想承担这些问题，第二我没必要去卖，我现在50岁年富力强，好几个儿子准备接班，你们不买有的人会买。
提问：租赁的方式租场地然后再经营。
洪昆仑：这是其中的一个步骤，现在是股份交易怎么是租赁，买过来就是自己的了。我觉得你还是蛮有经验的，这个目的就是说讨论，交易架构在解决历史责任的情况下，怎么样解决他，第一个确实是，因为他是不同的工厂设置的是不同的法律实体，这个有问题的实体我们作为资产收购，其他的业务我们还是作为股权收购，首先这是把他们交易分成两步。对于资产收购的这部分，我们肯定不能在你这干了，我们不能因为你这个小的工厂有一个很的影响，我们不在你这干，你这又是主要的生产基地，怎么办？我们还要完成这个交易，把可用的设备买过来，作为这次交易的定价，买过来之后租给你，把资产租会到法律实体，我们从你手里买回来再租回给你，土地厂房还是归你自己。但是我们要筹划把生产在未来得一两年转到新的生产基地，在这个一年中签了一个供货活动。这个例子很简单的跟大家解释了一下，在很多看似不可能的状态下，用交易架构就会使双方的利益都得到保护，从而达到供应。
第二个例子，交易架构在中国很大的作用把大家的价格预期，可以达成一致，实际上凭我的经验，在中国我不认为企业做的一些事情，不可以去买。比如说过去行贿受贿了，我们接手之后不做就可以了，第二个他偷税楼漏税了我们不做，第三个他克扣员工福利了，我们发放福利就可以了。这些都是可以通过一些交易架构的方式解决，最重要的价格谈不好，这是导致交易不成的因素。因为跨国公司大家做海外并购也是一样的，我们有一个模型，我们有一个回报率的判断，对于这些老板来说，就是一拍脑袋一个数，很可能双方达成一致。我们基本上你不好我们不买，这个也是行业的领军人物，老板基本上对交易一窃不通，而且对定价方式更是不了解，在广东是一个特别相信财产的人，花了很多钱买了一大块地，建了很棒的工业园区，我们一看觉得这个地方很好，作为将来亚洲的建筑基地很好。但是他很在乎这些资产，跟我们谈价格的时候就说，你们是按什么未来现金流的方式，我也考虑，但是你看我这些房产，现在这些房产值一个多亿，这些机器设备，这些绿化，就是强调他已经投了很多的资，在这个工厂上，有感情，钱也放在里面，要求我们交易的时候考虑这些因素，我们说好，我们先做一下净值调查，发现这个老板虽然是中国的，基本上是前2位的公司，基本1000多人的员工没给交社保，增值税交到50%国内销售就不错了，我们质疑这个的时候，他就说不错了，我们这个地区一般百分之二三十，地方政府都是认可的，而且他竟然是当地纳税大户，这个情况在广东非常普遍，我们怎么办？我们没办法，我们要合规竞争，就让会计师事务所做了一个调整，发现这个老板一年挣个几千万，都是靠克扣员工福利和逃税赚的，如果把这些扣除他一分钱不算，我们怎么办？我们就说拜拜，那你就一辈子打光棍吧。根据我们的发现，我们至少出价比开始谈的出一半地价格，内部才可能通过。他说的很简单，我死活不会降价，你们要买就买，不买走人，我们做并购的人，穿的也不错很风风光光，尽遇到这事。怎么办？在这种情况下，有没有解决办法？想不想在试一试？说到底就是钱，不想给我们任何钱，也不想降价，价差就是最大的挑战，很多事情都是用钱解决的，他不愿意怎么办？首先有价格差咱们先不谈了，明年再谈，第一他有一个希望，第二你对房产地产很在乎，我们也理解，我跟美国总部也沟通，中国人很在乎这个房地很容易理解。我们是工具制造商，我们不是搞房地产的，我们是不在乎，我们公司觉得我们要那么多房产干吗，我们知道他可以增值保值，我们说不在乎。我们买你这个公司，不要你的房产、地产，你自己留着，你做地主租给我们，这个租金要有一个优惠，这个他可以接受，一下子估值降了1/3。
我们说OK，如果还是不行，我们要买大股，因为买大股不知道怎么从他朋友那听说了一个控股议价，这个基本上就是跟我们鸡同鸭讲，我们讲现金流他讲资产，我们讲这个企业各方面的发展，他就说果树，上来就来一个控股议价，上来就要加个几千万。我们买小股，又能把你的价格拉下来，只是说现在买小股，一定要最终把你买掉，他说也行，目前还可以发表一些舆论，准备一下退休。刚开始40%，3年之后买30%，5年以后再买30%。他老婆是加拿大人，如果愿意作为一个海外架构，我们不会参与，也不会干预，这样的话通过种种举措，最终把双方的价格，差个将近1倍的价格，最后还能够谈好。
提问环节
提问：在并购当中，可能会涉及到结构，实际上在中国因为所有的外资并购，怎么处理国际商交易结构和中国实际的对政府部门的要求？
洪昆仑：我们公司史丹利和百得合并的时候，都需要经过政府审批，这个没有任何的区别，在中国我个人认为凭我的经验，除非是很敏感的一些行业，或者很高调的交易，审批额没什么问题。我个人认为审批作为我们来说不是问题，时间也应该花的不是很长，你除非像可口可乐，那个是很特殊的，外资并购部首监管的，或者不敏感的行业，相当于外国投资，基本上我个人经验，几个月就能够审批下来，除非你到国家级别，国家级别办事级都是有时限的。
提问：还有一个文本上的问题，国际上通用的交易架构比较复杂，因为跟上海市的商委沟通过这个情况，对中国格式的文本才会接受，有时候不得已的做法会做两个文本，你说的审批时限的问题，基本上我做的交易都是在3个月以上，才会被审批通过，还有后续的变更，这个时间上您做的交易多一些，也许地方政府的态度会相对的比较好一点。
洪昆仑：文本会按照政府的做，我不认为架构会有很多的质疑，结论我不认为交易架构影响审批。
提问：我的印象里对于外资企业和国内的企业，中国有不同的规定，你们怎么处理？在第二个案例，你们是开始签合同的时候定价了，还是只是设立价格原则？在以后如何定价上，双方又会产生很大的分歧。
洪昆仑：一般的每个人的经验还不一样，对赌基本上做一年，我有很多基金的朋友他们有时候做两年做三年，对并购来说，实际上我不太了解，中国法律上对几年对赌有没有一些规定，我知道我的朋友做两三年都有，我们一般做一年。第二我们做未来得优先购买权架构的时候，我们签协议的时候把价格定下来。
提问：当你去买公司的时候，怎么去评价这个管理团队的价值？
洪昆仑：任何的并购都要从战略上面是源头，这个很多事情我比较同意李洁讲的，战略和筛选的标准要非常明确，并且把它做扎实，这样才能在不同部门的利益是冲突的，在大家动摇的时候可以有据可寻，这是我们优先选择的。你刚才说的可能是整合上面的问题，我们在整合过程中，品牌策略是什么？我想肯定是要根据不同的业务，不同的产品去决定，我们基本上都会保留它的品牌，我们肯定会去保留它，并且继续的发扬光大，没有说传说的外资企业消灭传统品牌，我们要用双赢的角度，能够把这个品牌发扬光大。管理团队是很重要的，如果是很强管理团队的公司，我们将来整合的风险会小一点，如果不强就要花很大的利益提升。
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王晓易_NE0011
