王巍：重组并购与产业整合是发展主流手段

网易财经12月18日讯 第八届中国公司治理论坛在上海举行，网易财经直播此次大会。全国工商联并购工会会长王巍在发言中表示，重组、并购与产业整合是发展的主流手段，只要能够并购重组，产业整合，公司控制权就是一个每天的日常操作，不神秘也不高调。

附：全国工商联并购工会会长王巍发言实录

王巍：下午好！谢谢给我这样一个时间让我发言 ，今天上午听了一些专家的讲演很受启发，我个人在这个市场中混迹多年，对这个问题也有自己的一套考虑方式，也不是学术性的。更多的我想在论坛中提出一些问题，因为上海交易所在公司治理论坛我参加了三次，每一次题目在中国市场来说都是非常前沿的，而且给大家一个非常大的操作空间，这是在北京可能很少见得到的，所以我非常荣幸能够被他们邀请。当然OECD做这么多年，做了很多的工作，把公司理念推广到了中国来，我们希望这样一种互动也能够对中国的业界人士有所启发。我的题目是“我们需要一个什么样的公司控制权市场”。

首先对我来说我们上交所能够把公司治理权叫做市场化，这本身就是一个观念上的革命，公司控制权多年来在中国计划经济下，上市公司都是执政基础，一股独大，甚至国有控股始终是不需论证的主题。这么多年来，特别是这几年全流通实现之后，很多市场人士开始通过各种方式来不断地扩大自己的份额，包括国有企业也不断地为了提升自己的效率进行重组，这样导致的控股权开始越来越走向市场化，但是监管机构正面提出控制权市场化意义非常重大。这里面有不同的立场，很多是从学术的角度探讨，包括多大比例是控制权？在谁手里？用什么指标来衡量？更多是事后的一些总结。特别多我们听到一些监管者的立场，很多考虑控制权是考虑监管如何更为便利和有效，那么在市场人士来说，控股权而不是公司的控制权，更多的是一个市场的操作，不太像是一个理念，各种方式，只要是提高了公司股东的利益、价值，实现了控制者的战略趋向，它都可以执行，都可以事后用理论证明。所以，公司控制权这样一个概念更多是实践的操作意义，所以我想在这里提一下。

先看美国。美国一般公认有五次并购浪潮，每一次的表现都不一样，从中我们也看出什么情况会提到公司控股权，100年前第一次是横向并购，上个世纪三十年代大多是纵向并购，上世纪六十年代是多元性并购，最后八十年代是融资并购，现在叫做战略并购，每一次是不一样的，横向并购实际上就是合并同类项，只是做大产业，把相同的做到一块儿来，纵向是合并上下游，这两次并购造成了宏观经济基础，在这个情况下大家很少提到公司控股权，那是以产业资本的意志，这就形成了寡头垄断。这就是在罗斯福兴政之前并没有一个控股权，它就控制上市公司控制权。到六十年代开始出现了以管理为中心，这个股东分散之后才提出了所谓的代理人课题，能不能做出符合股东最大利益的决策，如果做不到我们如何把他赶走或者我自己走，这就出现了市场的洗牌，这时候才提出了公司的控制权问题。

这个控制权不一定像我们今天想像的控制公司51%或者21%以上，不一定，当你影响了整个公司的战略趋向时，这样的股东就取得了公司的控制权，这个定义是很难定义的，不是学术定义，是实际操作的。可能是大股东，但大股东无所作为，公司管理人控制了很少的股份，但影响了公司的战略方向，这就出现了控制权问题。在当前来说，是在往好的方向走，同时也出现了很多公司的管理人由于拥有重大资源，出现了腐化，在六十年代时是被广泛质疑了。在八十年代出现了一轮投资银行进来了，它采取市场价值方向，而不是上市公司自己讲故事，如果你不符合市场价值就把你洗掉，把你赶出去，然后通过善意和敌意的收购来洗牌。它的价值判断是它认为的市场价值，和公众认为的价值是不一样的，今天我们也很难判断到底谁对谁错，对错不重要，重要的事实上在八十年代出现了一轮洗牌，当时配合金融工具出现了杠杆收购等等，整个出现了控制权，实际上偏向金融资本家，这是美国八十年代。现在又开始复归，特别是华尔街次贷危机之后，仿佛又开始起作用，而且是政府起的作用，未来怎么样我们不清楚。

今天中国相当程度上我们走向市场经济，我们要看到美国当年是什么样的情况，我们可以大体看出中国今天为什么提出控股权，恐怕提出这个问题时就不仅仅是我们想如何管理好市场，或者仅仅符合于监管的目的，这时候就是各种势力全上来博弈了，这个博弈会非常有意思。我们很难进行简单的价值判断。

中国公司控制权的沿革对我来说是三个阶段，最开始是所有制，就是公司控制权控制在计划经济社会主义性质上；然后经过大概十年之后，就出现了法人股无所作为，开始以少数的精明的具有市场意识的管理人，尽管他不是大股东，但是他可以通过公司的操作平台进行实际支配，所以出现了一大堆换壳、买壳，当然这不一定是坏事，是管理人起了作用；在全流通之后，股东又开始说话了，现在我们正在进行第三个阶段，就是公司价值要成为公司控制权的一个标准，到底能不能提升公司价值，公司价值不是学术概念，拿出来之后管理者可能不认同，投资者不认同，监管者不认同。所以出现了一种博弈的关系，我们今天面临的市场是无法用学术来判断的，它是一个博弈市场，包括这样几个博弈：一个是金融家与企业家的博弈，金融家认为他可以进行各种行业不同的筛选，他认为中国的产业走向，他认为这个企业的走向，他选择谁做龙头老大，他有资本力量，可以选择。企业家认为我这个行业已经出生入死很多年了，江湖经验很多，凭什么让你们金融家洗牌，他有他的办法，所以就是金融家和企业家博弈，到底谁拥有公司的控制权，这是现代普遍存在的上市公司博弈过程。最明显的就在股份差不多的时候，我自己当过很多公司的独立董事，国有股的情况下这个情况很隐蔽，不想干的消极怠工，这实际上是金融家和管理家的一些博弈。另外一个是创业家与管理者的博弈，创业家与管理者的思维是不一样的，当年杰克韦尔奇推广六个∑，我说你是一个伟大的管理者，但你不是创业家，如果你是创业家的话，你还会不会是今天的韦尔奇，你管理方式还会不会用今天的方式。对我这个观点就是说创业家的发展之路是不断打破所有的规则，如果不打破规则我们在座各位不会坐在这儿，打破规则一路走来，这就是创业者。同时他还是好的管理者，一旦打破规则就要进监狱了，他要不断研究规则，研究6个∑，他们只研究管理问题，搞6个∑，8个∑就可以了，这一代企业家是这样一种矛盾体。我们谈管理原则的时候，你对我用管理者还是用创业者？这是一个非常矛盾和对立的图画，现在我们每天都在博弈，这是中国的一个现实，如果仅仅用OECD和美国的东西套中国恐怕不管用，一直以来全世界都认为中国不守规矩，为什么现在中国被世界看作是大国了，看来不守规矩还是有效果了。

第四个是不同管理者的博弈，说这个人很霸道，那他的管理方式就不一样，有的管理者很谦和又不一样。我又提出来，金融家和企业家，创业家和管理者不同的风格，变成了今天绚丽多彩的公司控制权市场，在这样的市场下，我们无法用单一的学术标准来判断 ，也无法用一套很稳定的监管原则来判断。包括上午大家总结出我们希望监管原则好，太细了好不好呢？不知道。我们提出了公司控股权市场化的概念就要走到底，这个市场应该走下去，大有作为，这个市场我们人人有份，每个人都能制造我们的能力。

接下来谈一下公司控制权的制约因素，首先是公司治理与公司控制权，最明显的就是这张图，我们经常看到这样一个宫殿里面两个King，永远不知道哪个老大，哪个老二，这是我们现在普遍的现象，这种制度性制造的矛盾，几千年来都是如此。在这种情况下我们就要谈公司治理，谁老大，他说话就是公司治理，所有人都懂得，不复杂，重要的是我们现在的观念和体制告诉我们我管了，我用这套方法那是对的，你用就错了，这是一个很大的矛盾，实际上这是一个“选择”的问题。

第二，监管理念与公司控制权，这是一个成本问题。当监管理念才曲高和寡，拿出一个伟大的理念，全世界都接受不了的理念来要求我们的时候，我们怎么办呢？大大提高公司控制权的转移成本，很困难。你保证了大哥的地位，但也有可能提高了惰性，不再给投资者机会，太多降低成本又麻烦，人人都进来转一圈也很麻烦，这是一个成本问题。我很高兴前几天巴塞尔协议使全世界银行的股票起来了，这是一个控制权的问题。

第三，市场变化和公司控制权的问题，有的公司控制权是在市场成长中体现的，如果你控制得很好，但脱离了市场发展的大背景是没有意义的。可能是各为其主，但是随着市场可以度过不同的灾难，可能是一个好事情，所以你很难判断到底什么是好和坏，在商业上并不重要了，商业上是不讲是非判断的，商业上讲利害判断。今天上午OECD专家谈得也很好，监管部门轻易不要给任何暗示，说是好公司还是坏公司，定价、选择结果上都不要做判断，这很难做到，这个理念是对的，但在中国是很难实现的，因为中国历史体制是一个大股东变的，我们所有的都是一个领导，所以咱们慢慢来。

最后，社会观念与公司控制权，这就出现一个问题，就是宽容问题。大家都希望公司控制权走得好一点，什么叫好？我老是看到一些负面，一些巧取豪夺，利用公司来炒资产。老板一旦被查出来了，我们就要看是不是倒账了，这就是社会观念要给公司控制权以宽容，要允许犯错误。千万不要定一个特别高的标准，要我们实现不了，最后变成了虚伪。我前几天在一个公司里面，突然大家都谈交易，谈绿色经济，这是政府的责任，也是每个企业的责任，先把你的公司抓好，先把60分的工作做好，让我们人人都达到90分，人人都做活雷锋就很虚伪了。所以在控制权上有高标准也有低标准，先从低做起。

很多人拿公司控制权作为一个工具，很多人是一个目的，我提出这个问题大家可以考虑。

另外强调一点，重组、并购与产业整合是发展的主流手段，2000年的时候商务部部长说并购重组永远不会成为中国的主流，只是辅助手段，因为我们还是要加强执政能力，那么同样一个部长其实在一年之后倒过来了，说并购重组是主流，他的变化很快，国资委第一次组织并购重组大会的时候是2002年在北京，我觉得并购重组是一个大的方向，已经变成主流了，只要能够并购重组，产业整合，公司控制权就是一个每天的日常操作，不神秘也不高调。

最后，我想谈政策和工具。我们在民间，“不在其位，不谋其政”，但是我们提出一点，想法可能不一样。我们希望鼓励重组，推动公司控制权的流动，我们希望推动流动，到底怎么流动呢？减少链条、加强透明度，他们很专业，但是我希望政府从观念上来讲给我们更多的流动机会。另外，关注程序，降低并购成本，我们对程序关注不够，我们多少年来只关心结果不关心程序，只是程序是很重要的，到现在我们上市公司重组委员会到底怎么决定的？怎么决定程序？怎么公开？我觉得没有交代我觉得是非常遗憾， 而且很多大的问题，比如说可口可乐收购汇源，本来不大的问题愣是炒成了关系党和国家的危亡，这就给否了，“根据商务部的专家决定，它是有垄断之嫌”什么规则，什么计算指标拿过来，另外，到底哪些是专家？不能说把商务部的司机和大厨都当成专家了，你得告诉我是谁，我不知道哪些专家站在否定的一方，没有，这么大一个事情都没有的话，小的事情还如何公正透明呢？我们每个领导人都谈公正、透明，观念谈得很多，我理解，问题是给我们一个案例看一看，就拿可口可乐收购汇源就可以，徐工和凯雷，随便拿一个案例，请作为者和不作为者公开，过了这么多年不存在国家机密，你给我一个好案例胜过一大堆的言论。

最后我希望金融创新，开发市场化工具。不光是政府创新，社会都来创新，甚至中国能不能出现垃圾债券，能不能国并购债券，如果没有工具的话，转移控制权怎么转移呢？能不能做这些创新呢？是应该市场创新，政府检验，现在是等着政府检验，市场等着检验。

还有一个我们希望通过并购融资培育产业领袖，公司控制权的最终结果是提升整个股东的价值和产业链总体的价值对社会造成的贡献，这需要很多企业的共同努力，特别需要产业领袖，这套程序表达是一种公正、一种透明，而不是说由于我是中国的某某大企业，中央领导给几个指示，又谁是根据国家安全法律进行重组，那可不叫公司控制权的重组，那还记得商榷。当然有这样一种姿态我就认为是非常大的进步，能够用市场的方式解决国有企业重组和整合的问题是一个重大的进步了。

最后一点我没有写，但是我一直在想的是在中国做产业整合，做并购和重组，这个观念的压力是巨大的，所有干这个事的人都曾经被认为是坏人。是破坏安定团结这样一个局面的人，你破坏了经济秩序，大家习惯的经济秩序你就受到谴责。在美国也是一样，大家看到华尔街你就看到凡是做并购重组的基本被包装成坏人，因为凡是做监管的，按照符合政策的就基本有了道德制高点，他就可以评价所有人。

尽管今天很多领导，但是我们也知道最后还要看出身，国有企业重组怎么差，他这个收益和成本是不对称的，出现风险的时候它是可以屏蔽掉，可以转嫁给别人，比如银行这么多年来重组失败以后，银行出了一万亿搞定不良资产，而民营企业没有人帮忙处理。我最后的呼吁是社会给予宽松条件，政府特别是监管部门给予宽松条件，允许犯错误，凡是进入这一行的，搞公司控制权转移的非常容易犯错误，不要动辄掏空国有资产，这些事一上来就事先推定有罪了。我也特别感谢上海交易所能够把这个题目拿出来，把控制权作为市场化是一个特别大的进步，我希望社会给予更多的关注，最后代表全国工商联并购会祝贺大家成功，也希望我们一起创造一个公司控制权流动的机会，谢谢大家！