深交所刘慧清：加快推进上市公司并购重组

网易财经12月18日讯 深圳证券交易所总经理助理刘慧清今日在“第八届中国公司治理论坛”上表示，将推动并购重组和整体上市，从根本上解决上市公司的独立性问题。

附：深圳证券交易所总经理助理刘慧清发言实录

刘慧清：各位领导、各位来宾下午好！今天非常高兴能够参加上交所主办的论坛，上市公司控股股东和实际控制人的行为对上市公司的运作和质量有着重大的影响。股权分置的改革后，上市公司控制权市场以及控股股东的行为本身也发生了一些变化。近年来通过股改、清欠，上市公司的治理整体水平提高，一批公司通过并购重组实现主业的上市，关联交易、同业竞争也得到了一定的改善，同时我们还关注到仍然有一批公司独立性存在问题，比如说一些公司日常仍然存在大量的关联交易和同业竞争，甚至个别公司的控股股东存在这种隐性侵占利益的行为。深交所对此一直是非常重视的，近年来在证监会的领导下，深交所针对存在的一些问题也通过多种方式和手段不断地强化控股股东及上市公司的相关监管工作，采取了一些措施。

第一，推动并购重组和整体上市，从根本上解决上市公司的独立性问题。对公司和控股股东之间的关联交易、同业竞争以及相关的资产情况进行摸底，促进公司通过整体上市的方式解决关联交易和同业竞争问题，并且通过这种方式来做优做强。在各方面的共同努力和推动下，身教所有一批公司实现了整体上市，从根本上解决了上市公司的独立问题，也实现了规范与发展的双赢。同时在股改和重组中，控股股东作出关联交易承诺的，严格要求控股股东按时、按质，保质保量地履行相关承诺。

第二，强化控股股东的规范意识和信息披露义务，我们通过举办实际控制人变更必修培训班，针对控制人的规范控制意识，信息披露制度合规交易行为等，结合相关的违法违规案例对他们进行提醒，打好预防针，同时要求参加培训的实际控制人和控股股东的法人代表向交易所提供书面的承诺书，就严格遵循有关的法规作出承诺。同时，加大对信息披露违规的控股股东及实际控制人的处罚力度，为履行披露义务和滞后的相关股东进行了处分，强化了大股东的信息披露意识，提高了对控股股东的震慑力。

第三，督促公司提高质量，深交所先后出台了资产披露备忘，矿业权相关信息披露规则和指引，强化了资产评估报告的披露，充分揭示风险因素，提高了信息披露的质量。在重组披露方面，要求财务顾问重点关注重组估价的确定，土地、矿产等资产的权属状况，关联交易、同业竞争的处理，重大风险的揭示等关键部分和敏感点，并要求公司进行充分的披露。

第四，防变相侵害上市公司的利益行为，为了防范控股股东及关联方利用资产重组及关联交易变相侵占上市公司的利益，对于控股股东上市公司的资产不仅要求作出业绩承诺，而且明确要求如果达不到承诺的业绩指标，必须采取补偿机制，对于发现存在标的资产，增值巨大，大股东存在巨额资金占用没有解决，你注入的资产未完成改制或者说标的资产存在瑕疵的问题都要求公司采取有效的措施予以纠正和处理，以维护上市公司和中小股东的切身利益。对于关联交易从严要求，督促公司按照重大重组的要求充分披露报告和相关公道，力求限制和堵塞大股东侵占公司利益的渠道。针对控股股东在股改和重大重组作出的一些承诺，深交所进一步完善承诺事项的电子化监管系统，将相关承诺监管和日常的监管紧密结合起来，严格要求相关股东及控制人在股改股权收购，资产重组和收购中作出的各项承诺，先后督促多家公司因业绩未达到股改承诺履行了追送义务。另外，通过各种方式和手段促使各家业绩没有达到承诺指标的公司弥补了利润差额，维护了上市公司和中小投资者的切身利益。

那么如何对控股股东的行为规范采取进一步的有效监管措施，我们也有一些思路，下一步准备从几个方面来进一步推进和探讨。

首先是探讨增强中小投资者的话语权，强化社会监督。我们希望能够进一步推广股东大会网络投票制度等手段，提高公众股东参与决策的能力，提高中小投资者的话语权和定价权，促使上市公司在资产重组等重大事项的决策过程更加透明、公平和合理。另外在诚信档案系统承诺事项及履行的情况，把上市公司股东在关联交易、重大重组非公开发行的承诺上载到诚信系统，使得社会公众能够查阅和监督提高承诺事项的约束力。

第二，加快推进上市公司的并购重组。目前我们也与相关部门一起疏理存在关联交易和同业竞争问题突出的公司，准备也与相关部门一起督促公司整改，逐步通过重组整体上市等方式，从根本上解决上市公司的独立性问题。对重组案例进行总结提炼，总结上市公司并购重组做优做强的经验以及重组失败的典型案例，为其它上市公司提供借鉴和指导。

第三，进一步规范上市公司和控股股东之间的关联交易行为，规范上市公司和控股股东之间的关联交易，主要通过要求交易双方提供补偿等方式保障上市公司和中小投资者的利益。第二就是推动中介机构明责、尽责、问责，发挥中介机构的作用，对异常的交易要求上市公司聘请独立财务顾问发表专业的意见。

第四，加强控股股东的培训工作。我们准备将实际控制人和控股股东的培训进一步制度化，凡是新入主上市公司的控制人和控股股东必须在规定的时间里参加必修培训，对其它的实际控制人和控股股东我们也准备采取

其次，我们可以通过编印上市公司参考等多种方式，及时地传达相关的政策市场动态，还有案例分析等这些信息，为上市公司的控股股东和实际控制人提供专业的指导意见，通过加强沟通交流，促进相关的单位和个人提高诚信规范意识，勤勉尽责的意识，通过这种方式能够进一步促进上市公司控股股东的行为规范。

最后，我就代表深交所预祝本次论坛圆满成功，谢谢！