王巍：公司控制权市场存在三种博弈关系

网易财经12月18日讯 全国工商联并购工会会长王巍今日在“第八届中国公司治理论坛”上表示今天我们面临的公司控制权市场市场存在三种博弈关系。

第一是金融家与企业家之间的博弈。金融家认为可以对各种行业进行不同筛选选，凭借资本力量，他认为企业的走向，他选择谁谁就是龙头老大。但企业家在行业多年，经验很多，凭什么让金融家洗牌。

其次是创业家与管理者的博弈。创业家和管理者的思维是不一样的。“我们谈监管原则，你对我是什么监管原则，对我是管理者还是创业者，你要对付创业者的时候我用管理者的方式对付你。我们现在每天都在博弈。这是中国的现实。如果仅仅拿OECD或者美国的东西套到中国来，恐怕不管用，三年为什么中国突然变成全世界看中的大国了，看来不守规矩还是有效果的。”

第三个矛盾是不同管理者的博弈。管理者不同风格，这个人很霸道，很王气，有的管理者很谦和，风格不一样。加上金融家与企业家，管理者与创业者这些矛盾博弈变成了今天绚丽多彩公司控制权市场。

以下是实录：

我的题目是“我们到底需要什么样公司控制权市场？”首先对我来说我们上交所能够把公司控制权市场化，这本身是关键性的革命。公司控制权多年来在中国计划下的市场经济，上市公司是一股独大，国有控股始终不需论证的主体。

这么多年来，特别是这几年全流通事件之后，很多市场人士开始通过各种方式不断地扩大自己的份额，包括国有企业也不断地为了提升自己效率进行重组。这样导致的控制权开始越来越走向市场化。但是毕竟从监管角度，能正面提出市场化意义非常巨大。比例在谁手里，怎么样衡量，更多是事后的一些总结。特别是我们听到监管立场，很多在考虑公司控制权放开过程，考虑监管如何更为便利而且更为有效。

市场人士来说公司的控制权更多是市场的操作，不太像一个理念，各种方式，只要提高了公司股东的利益、价值，实现了控制者的战略趋向，都可以执行，都可以事后用理论证明它。所以公司控制权的概念更多是实践的操作意义。我想在这里提一下。

先看美国，美国有5次并购浪潮，并购浪潮中每次表现不一样，从中我们看到在什么情况下会提到公司控制权。100年前第一次横向并购，然后大概上个世纪30年代大萧条是纵向并购，上世纪60年代多元并购，80年代是融资并购，现在是战略并购。每次并购的目的不一样，横向并购只是做大产业，纵向并购是合并上下游，合并同类项和上下游这两类机构造成宏观经济基础。在这种情况下大家很少提出控制权，形成寡头垄断。这就是在罗斯福新政之前当时并不存在控制权，是不言而喻，谁控制资本，就控制上市公司控制权。60年代开始出现了以管理为中心，提出了所谓的代理人课题，就是公司实际管理者能不能做出符合股东最大利益的举措，如果做不到我们怎么赶走，或者我自己走。这就出现市场的洗牌，这个时候才正式提出了公司控制权的问题。

控制权不一定像我们今天想象，控制公司51%以上，或者10%，不一定，当你影响了整个公司的战略取向的时候，这样的股东占有了公司的控制权。公司管理人影响了整个公司战略发展方向，就出现了控制权问题。当然控制权问题当前来说是往好的方向走，但同时也出现了很多公司的管理人员孵化，坐飞机、打高尔夫球，当时60年代广泛质疑。80年代投资银行家进来了，采取市场价值方向，而不是靠上市公司管理人自己讲故事，如果不符合市场价值他就把你洗掉，赶出去，通过善意和敌意的收购来洗牌。从投资银行家的判断，是他认为的市场价值，和公众认为的价值不一样，有很多矛盾，今天我们也很难判断，到底谁对谁错。对错不重要，重要的是80年代出现了一轮洗牌。这些工具导致了整个出现了控制权。控制权实际上偏向金融资本家。现在又开始回归，华尔街次贷危机之后，现在仿佛产业又开始起作用，而且政府起了作用。未来的走向我们不太清楚。

我们为什么看美国？今天中国相当程度上走向市场经济，我们要看到美国当年是什么样的状况，可以大举看到今天为什么提出控股权。恐怕提出这个问题就不仅仅我们想如何管理好市场，或者仅仅符合监管的目的。这时候各种势力全上来博弈了，这个博弈会非常的有意思。我们很难进行简单的价值判断。

中国控制权对我来说三个阶段：第一，所有制为主，从法人股控制开始，公司控制权严格控制在计划经济社会主义性质上。经过十年之后出现了法人股无所作为，开始以少数精明具有市场意识的管理人，尽管不持有大股东，但是可以通过公司操作平台，进行实际支配，出现一大堆换壳，买壳。出现很多问题，问题不见得坏事，有可能好事，有可能坏事，是管理人起的作用。

全流通之后，我们现在谈的是，我们正在进行第三个阶段，公司价值成为公司控制权的标准。到底能不能提升公司价值。公司价值不是学术概念，同样公司价值拿出来以后，管理者可能不认同，投资者不认同，监管者不认同，都非常可能。所以出现了一种博弈关系。我们今天面临的市场是无法用学术判断的，是一个博弈市场。包括几个博弈，一个是金融家与企业家之间的博弈，金融家认为可以进行各种行业不同的筛选，他认为企业的走向，他选择谁谁龙头老大，他有资本力量，他可以选择。企业家认为这个行业已经几十年了，江湖经验很多，凭什么让你们金融家洗牌，他有他的办法。我们号称金融家实业家进行博弈，到底谁主导公司的控制权，这是现在普遍存在上市公司博弈的过程。最明显的就是在股份差不多的时候，股东自己担任过很多上市公司的独立董事，股份平均的时候这种矛盾非常突出。但是如果国有大股东的情况下，这种矛盾会很隐蔽，大股东提出东西，我不想干，消极怠工。这是金融家和管理家的博弈。

另外一个矛盾经常出现，就是创业家与管理者的博弈。创业家和管理者的思维是不一样的，我经常谈，当时杰克维尔奇到上海，因为当年他推广6∑，我说你是一个伟大的管理者，但是你不是创业家，如果你是创业家的话，你还会不会是今天的杰克.维尔奇。他就很纳闷，为什么提出这样的问题，因为全世界都在表扬他。我的观点是创业家的发展，这一路不断打破所有规则，如果不打破规则，我们今天都不会坐到这。同时他必须是好的管理者，因为永远打破规则必须不断地研究管理者，研究6∑，把公司管理的特别遵守规则。中国这一代企业家跟杰克.维尔奇不一样，他们只研究管理问题，对中国不一样。我们是一路创业，不断破坏所有规则，同时遵守所有规则，对我们是两难。但是这代企业家是这样一种矛盾体。

我们谈监管原则，你对我是什么监管原则，对我是管理者还是创业者，你要对付创业者的时候我用管理者的方式对付你。我们现在每天都在博弈。这是中国的现实。如果仅仅拿OECD或者美国的东西套到中国来，恐怕不管用，三年为什么中国突然变成全世界看中的大国了，看来不守规矩还是有效果的。

第三个矛盾，不同管理者的博弈。管理者不同风格，这个人很霸道，很王气，他的管理风格不一样。有的管理者很谦和，又不一样，风格不一样。金融家与企业家，管理者与创业者这些矛盾博弈变成了今天绚丽多彩公司控制权市场。在这样的市场下，我们无法用单一的学术标准来判断，也无法用一套很稳定的监管原则来判断。包括今天上午大家总结我们都希望监管原则好，监管原则太细了好不好？不知道。

我们提出了公司控制权市场化的概念，就要做到底，这个市场应该做下去，这个市场我们人人有份，每个人都能制造我们的能力。所以我觉得感谢上交所提出这样的题目，给我们业界一个空间。

我们谈公司控制权制约因素。首先公司治理与公司控制权，公司治理看到这个图，我们经常看到你永远谁老大，谁老二。大家可以想像党委书记、副总经理，总经理、党委副书记，这就是咱们现在普遍的格局。党那他说话，政府那他说话。这种制度性制造矛盾，让所有人没有安全感，所有人没有权利。这样公司治理弥漫在中国市场，在这种情况下我们当然谈公司治理。问题是什么是公司治理？谁老大，他说话就是公司治理，所有人都懂得公司治理，不服他，重要的是我们现在观念和体制告诉我们，我管了，我用这套方法是对的，这套方法你用那就错了。我觉得这是一个很大的矛盾。我提出这个问题，没有标准答案，但是我们提出问题，公司控制权实际上是选择问题。

第二，监管理念与公司控制权是成本问题。当监管理念曲高和寡，拿出伟大的理念来要求我们的时候，我们怎么办？大大提高公司控制权的转移成本，很困难，保证了大股东地位，但是也可能提高了惰性，不再迎合市场变化，不太创新者机会。所以人人都进来也麻烦。这是一个成本问题。很高兴前几天巴塞尔协定最近给全世界通融期，其实这个问题全世界都有。

第三，市场变化和公司控制权的问题。其实控股权和控制权不是一回事，公司控制权在市场成长中体现，如果控制的很好，但是脱离市场发展大背景，但是这个控制权是没有意义的。所以一定要在市场成长当中，公司控制权转化成不同产业，可能是好事情。所以很难判断到底什么叫好和坏，好和坏商业上不重要，商业上不讲是否判断，商业上讲利害判断。

今天上午OECD的专家，我觉得谈得很好，监管部门轻易不要给任何暗示好公司还是坏公司，定价上、结果上、选择谁都不要判断，这很难做得到。其实我知道理念是对的，但是在中国是很难的。因为中国历史体制是一个大股东变的，我们所有上市公司都是关连交易，都是一个政府领导，都是国资委。咱们慢慢来。

最后，社会观念与公司控制权，又出现了宽容问题。大家都希望公司控制权走得好一些，但是什么叫好？我看到社会很多负面，因为他巧取豪夺，利用掠夺公司的壳子洗资产，这种语言都是非常价值判断，事实上是不是这样？不知道。谁能做这种判断，老板抓起来了，基本上查上市公司是不是倒帐。这就是社会观念，要给公司控制权宽容，允许犯错误，千万不要定特别高的标准，所有人实现不了，很虚伪。

绿色经济是对的，哥本哈根今天还在谈，但是这些东西是政府的事情，每个企业都有责任。我们的责任在哪？先把60分的水平做好，先别谈90分。整天拿90分的要求，人人都做活雷锋大家都虚伪。先给大家一点点时间。

公司控制权工具性就不多说了，很多人是一个目的，这是提出问题，大家考虑。我就不再多说了。

另外强调一点重组并购与产业整合是发展的主流手段，我们非常高兴十几年前，我记得特别清楚2000年的时候商务部长说“并购重组永远不会成为中国的主流，只是辅助手段，因为我们还是要加强职能能力”。同样一个部长一年之后倒过来了说并购重组是主流。国资委第一次主持并购重组大会是2002年在北京。我觉得并购重组是一个大的方向，所有人都已经变成主流，只要谈到并购重组、产业整合、公司控制权就是每天的日常操作，不神秘，也不高调，是日常的生活环境。

最后，我想谈政策和工具。我们在民间，不在其位，不谋其政。但是提出一点想法，可能不一样。我们希望鼓励重组，推动公司控制权的流动，我们希望推动流动。到底怎么流动？我听胡汝银谈得很好，减少链条，加强透明度等等都非常好，我们希望政府从观念上来说给我们更多流动的机会。

另外关注程序，降低并购成本。我们多少年来只管理结果、手段不关心程序。其实程序非常重要，到现在上市公司重组委员会到底怎么决定的，怎么决定程序，怎么公开，就没有交待。我觉得非常遗憾，而且很多大的问题，比如说可口可乐收购汇源，本来不大的事情，非得吵成关系到党和国家的危亡。最后否了，怎么否了，在千呼万唤之后，根据商务部的专家决定有垄断之嫌。我们就提出两个，你什么规则，什么计算指标拿出来，另外到底哪些是专家，你不能说把商务部的司机和大厨都当成专家了，我到现在没有看到哪个专家说我站在汇源，我以专家角度来谈。没有，这么大的事情都没有，你想到小事还指望透明吗。我们每个领导人都谈我们要公正和透明，观念谈的太多我不理解，问题是给我们一个案例看一看。就拿可口可乐和汇源也行。

你随便拿一个案例，请作为者和不作为者公开，过了这么多年不存在国家机密，你给我一个案例剖析，一个好的案例胜过一大堆理论。我们希望公开程序。

最后我们希望金融创新，开发市场化工具。这里谁来创新，不光政府创新，社会都要创新，甚至中国能不能出现垃圾债券，能不能搞并购债券，能不能搞融资，如果没有这些工具的话，转移控制权怎么转移呢？能不能做这些创新，这些创新是市场创新政府检验。现在是等着政府创新，市场等着检验，倒过来了。

最后我们希望通过并购融资培养产业领袖。公司控制权最终结果是提升整个股东的价值，和股东产业链整体的价值对社会造成贡献。这需要很多企业的共同努力，特别需要产业领袖。一套理念，这套程序表达是一种公正和透明，不是说由于我是中国某某大企业，中央领导给几个指示，根据国家经济安全法律进行重组，那不叫做公司控制权的重组，还是值得商榷的。当然有这样的姿态，我认为是非常大的进步，能够用市场的方式解决国有企业重组和整合，是一个重大的进步了。

最后一点我没有写，我一直在想在中国做产业整合，做并购和重组，观念的压力是巨大的。所有干这个事的人都曾经被认为是“坏人”，是破坏安定团结局面的人。你破坏大家习惯的经济秩序你就受谴责。包括美国也一样，大家看到华尔街，你看到凡是做并购重组的基本上被包装成坏人。因为凡是做监管的，按照符合政策已经有了道德制高点，可以评价所有人。我一旦做并购，基本上道德已经失去制高点了，千夫所指。

尽管今天很多领导都已经进入这个圈了，但是我们也知道最后还要看出身。国企也重组，收益和成本是不对称的。出现风险的时候是可以屏蔽掉的，可以转嫁给别人。银行这么多年来重组失败以后一定中央出来，民营企业没人管你，等着把你处理掉。

最后呼吁社会给予宽松条件，政府特别是监管部门给予宽松条件，允许犯错误，搞公司控制权转移的非常容易犯错误。处理不好叫掏空国有资产，愚弄百姓，这些事一上来基本上事先推你有罪了。我也特别感谢上海交易所能够把这样的题目拿出来，能拿出来控制权作为市场化，这个过程我觉得就是非常大的进步。我们特别希望社会给予更多的关注，最后代表全国工商联祝贺大会成功。谢谢大家！